中国证监会行政处罚决定书（中联资产评估集团有限公司、鲁杰钢、贠卫华）

　　〔2017〕79号

　　当事人：中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估），住所：北京市西城区复兴门内大街。

　　鲁杰钢，男，1978年10月出生，时任中联评估副总裁，住址：北京市西城区。

　　贠卫华，男，1965年2月出生，时任中联评估企业估值二部项目经理，住址：陕西省西安市雁塔区。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会依法对中联评估未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人中联评估、鲁杰钢、贠卫华要求陈述申辩和听证。2017年6月7日我会依法举行听证会，听取了当事人中联评估、鲁杰钢、贠卫华的陈述申辩。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、中联评估对浙江九好办公服务集团有限公司（以下简称九好集团）全部股权项目进行资产评估时未勤勉尽责，出具的资产评估报告存在虚假记载

　　（一）对风险实施的评估程序不到位

　　项目前期由中联评估子公司浙江中联耀信资产评估有限公司（以下简称中联耀信）承办，中联耀信最迟不晚于2015年11月已发现评估项目存在收入真实性问题、企业业务流程规范性问题、关联款项真实准确性问题、未来年度收益证据问题、企业募集资金理由与盈利预测冲突问题等5方面重大评估风险。2015年11月30日，中联耀信将上述5方面重大问题以九好项目备忘录的形式通过电子邮件发给中联评估董事沈某。随后，中联耀信对项目备忘录进行了补充，一是对上述5方面重大问题进行了详细说明；二是在备忘录最后建议“企业自身有瑕疵和假的情况一直不肯明说，存在遮掩嫌疑；而根据我们对其历年利润及其他应收款余额变化分析，该公司利润最多几千万，而企业对上市公司承诺的利润是2016年3.2亿，增长巨大无法解释，似乎只有继续造假一条路，因此建议终止本项目”，并于2016年1月13日将上述项目备忘录通过电子邮件发给中联评估董事沈某。2016年1月21日，沈某将上述邮件向中联评估总裁胡某、当事人鲁杰钢等人转发。之后，中联评估决定让总公司自身团队接手该项目，项目负责人为当事人鲁杰钢。2016年4月21日，中联评估出具正式的九好项目评估报告。但是，中联评估未将反映九好项目存在上述重大评估风险的项目备忘录存档，也未在底稿中见到中联评估九好项目组（以下简称项目组）针对上述重大风险制定有效评估措施。此外，项目组在执行2016年2月份编制项目风险初步评价程序时说明项目不存在重大风险。中联评估的该项行为不符合《资产评估准则—基本准则》第七条以及《资产评估准则—工作底稿》第八条的规定。

　　（二）形成未来收益预测的评估假设明显不合理，导致评估值高估

　　对于九好集团2013年、2014年的业绩真实性，项目组没有实施专门的评估程序，仅主要参考项目会计机构出具的审计报告；对于2015年的业绩真实性，项目组仅参与了部分九好集团客户、供应商的走访，但底稿中未对其参与走访情况形成书面统计分析材料。在已发现被评估企业存在重大财务舞弊风险的情况下，项目组未对九好集团历史业绩的真实性适当关注并实施有效的评估程序，导致形成未来收益预测的评估假设明显不合理，如假设九好集团2016年营业收入较2015年经审计的增长31.30%，进而导致评估值高估。以上行为不符合《资产评估准则—企业价值》第二十七条的规定。

　　（三）以预先设定的价值作为评估结论

　　一是企业的期望估值随借壳对象的变化而变化。2015年初，项目评估人员根据九好集团提供的经营资料初步测算九好集团100%股权估值为16亿至17亿元。后来随着借壳对象的变化，在企业经营情况无实质性变化的情况下，九好集团于2015年5月提出的期望估值为26亿至27亿元，于2015年9月底九好集团提出的期望估值变为37亿元。在上文提到的中联耀信发至中联评估的九好项目备忘录中亦记载，“数字基准日的变化导致估值变化巨大，但实际企业并未发生重大的经营利好或者里程碑式的变化，纯粹是因为借的壳上市公司的变化调整自己公司的盈利预测和估值”。二是评估师预测九好集团2017年至2020年各年收入的增长率分别是38.02%、22.09%、9.28%、2.35%，但评估工作底稿中未记录该增长率的确定依据。三是应由被评估单位提供用于盈利预测的“评估报告中表5-13”材料是评估师代被评估单位倒编形成，评估工作底稿中无九好集团提供的必要的盈利预测资料。四是九好集团股权价值的评估结果为371，942.37万元，与九好集团的期望评估结果基本吻合，中联评估对此没有合理解释。以上行为违反《资产评估准则—企业价值》第七条的规定。

　　二、中联评估对九好集团银行存款实施的评估程序不到位，出具的资产评估报告存在重大遗漏

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　　中联评估未对九好集团在兴业银行(行情601166,诊股)杭州分行3亿元定期存款实施有效的评估程序，导致未能发现上述3亿元定期存款被质押的事实，也未将3亿元定期存款被质押的事实作为属于可能影响评估工作的重大事项在评估报告中披露。以上行为违反《资产评估准则—评估程序》第十九条以及《资产评估准则—评估报告》第二十六条的规定。

　　以上事实，有相关公告、评估报告、协议、项目备忘录、评估工作底稿、往来邮件、相关人员询问笔录、收款凭证等证据证明，足以认定。

　　中联评估对九好集团全部股权项目进行资产评估时，未勤勉尽责，不符合《资产评估准则—基本准则》《资产评估准则—工作底稿》《资产评估准则—企业价值》《资产评估准则—评估程序》《资产评估准则—评估报告》的相关规定，导致出具的评估报告存在虚假记载和重大遗漏，违反《证券法》第二十条第二款“为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性”和第一百七十三条“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。中联评估出具上述评估报告的业务收入为90万元，签字评估师是鲁杰钢、贠卫华，上述两人为直接负责的主管人员。

　　听证会上，当事人提出如下申辩意见：

　　第一，中联评估出具的资产评估报告中因九好集团财务造假所造成的虚假记载，应由九好集团负责，对九好集团的财务问题，公司已履行一般注意义务，不应由其承担责任。

　　第二，，九好集团3亿元银行存款存在质押的情况属于法律属性问题，委托方应对该相关资料的真实性、合法性、完整性负责，中联评估履行了必要的评估程序，尽到了勤勉尽责的义务。

　　第三，中联评估实际业务收入应为90万元。同时，计算业务收入应除去已缴纳的税费和成本。

　　第四，当事人对本案责任人员的范围进行了抗辩。

　　第五，当事人已积极强化了风控程序，在本案中的主观状态也非故意，且积极配合调查，主动做出承诺，符合从轻或减轻处罚的情形，如被顶格处罚，不符合过罚相当原则。

　　我会认为，第一，九好集团的财务造假问题与中联评估出具的评估报告存在虚假记载问题无对应关系。中联评估作为专业的评估机构，在已发现九好项目存在5方面重大评估风险后，在未采取有效评估措施的情况下即出具评估报告，违反了评估机构应该恪守的独立、客观、公正的原则，亦导致形成未来收益预测的评估假设明显不合理。此外，在明知企业无重大经营利好，纯粹因借壳上市公司的变化调整自己公司估值的情况下，仍然以预先设定的价值作为评估结论。中联评估的上述行为构成未勤勉尽责。

　　第二，九好集团作为委托方对公司大额存款等相关资料的真实性、合法性、完整性负责不能作为评估机构免除自身责任的理由，《资产评估准则—评估程序》第十九条明确规定：“注册资产评估师应当通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查……，关注评估对象法律属性。”本案中，中联评估实际上主要是参考其他中介机构的意见，其自身并未采取有效的评估措施，导致出现重大遗漏之情形，构成未勤勉尽责。

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　　第三，中联评估实际取得业务收入为90万元，我会对此予以采纳。申辩意见提出没收业务收入应扣除已缴纳的税费和成本，我会认为，业务收入既不是违法所得，也不是有关业务对应的利润，对当事人提出扣除相关税费和成本的意见不予采纳。

　　第四，当事人对责任人员范围的意见，我会予以采纳。

　　第五，我会在审理时，已综合考虑了中联评估违法行为的情节、性质和社会危害程度，且中联评估并不具备《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款规定的从轻、减轻行政处罚的情形，我会对当事人请求从轻、减轻处罚的意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：

　　一、没收中联评估业务收入90万元，并处以450万元罚款。

　　二、对鲁杰钢、贠卫华给予警告，并分别处以10万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行(行情601998,诊股)总行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证监会

　　2017年8月10日

　　-END-

　　

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