10月31日，南洋科技(002389.SZ)发布资产重组预案，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，收购彩虹无人机科技有限公司(下称“彩虹公司”)100%股权和航天神舟飞行器有限公司(下称“神飞公司”)84%股权，其中彩虹公司对应股权预计交易价格为24.16亿元，神飞公司对应股权预计交易价格为7.3亿元，交易总对价预计为31.46亿元。同时，拟募集配套资金不超过14亿元，用于彩虹无人机产业基地建设和新概念无人攻击机研制项目。

　　上市公司表示，本次资产重组符合军工装备资产证券化和高端设备制造业发展的要求，通过本次交易，将丰富产品结构、扩大经营规模、提高盈利能力，同时还将使标的公司转换体制机制，提高效率和效益，吸收社会资本、优化资源配置。

　　尽管表明了本次交易的众多益处，但是交易完成后，上市公司实际控制人将发生改变，其规避借壳之嫌引发外界猜疑；此外，标的公司过往业绩并不亮眼，是否匹配其高达30亿元的身价尚存疑问，而无形资产在其评估中所占到的超高比例，也值得投资者关注。

　　规避借壳引争议

　　南洋科技主营业务为电容器专用电子薄膜的制造和销售，其产品主要包括光学膜、背材基膜及绝缘材料、电容膜等。预案显示，本次并购完成后，将导致上市公司实际控制人发生变更，这一状况引起了外界对本次并购是否构成借壳的强烈质疑。

　　根据证监会最新修订的“借壳”规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产在资产总额、营业收入、净利润、净资产、购买资产股份数中，任何一个指标超过上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计合并财务报表的期末数额，均构成借壳上市。

　　根据预案，本次交易前，自然人邵玉田、邵奕兴合计持有上市公司1.49亿股股份，为公司的控股股东和实际控制人，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易后，中国航天空气动力技术研究院持股比例达到37.57%，成为上市公司控股股东，航天科技集团成为上市公司实际控制人。

　　在实际控制人发生变更的情形下，本次并购标的的各项指标是否触及到了“借壳”红线呢？预案中表示，彩虹公司和神飞公司在总资产、净资产、营业收入、净利润及本次重组发行股份数量上均未达到借壳上市标准，因此本次交易不构成借壳。尽管如此，其在指标数据对比上的恰到好处和本次交易前标的及上市公司的一连串动作，仍然让人浮想联翩。

　　预案显示，上市公司2015年营业收入、净利润和股份数分别为9.23亿元、1亿元和7.1亿股，标的资产2015年末营业收入、净利润和发行股份数分别为6.94亿元、8168万元和2.39亿股，占比分别为75.17%、81.61%和33.62%；上市公司2015年年末资产总额为36.91亿元，注入资产预估值为31.46亿元，占比85.21%。

　　尽管上述几项数字距离100%的比例还有一段距离，但是在净资产额一项上，标的资产与上市公司却已十分接近。

　　2015年年末，上市公司净资产额为33.34亿元，标的净资产额按照成交金额31.46亿元计算，占比达到94.35%，仅相差5.65%的比例，只需增加1.88亿元就将触发借壳红线。

　　不仅如此，在本次交易预案抛出之时，南洋科技控股股东邵玉田将所持有上市公司1.59亿股即21.04%的股份，以13.197元/股、总价19.72亿元的价格，转让给了台州市金投航天有限公司，而在本次交易中，金投航天100%全资股东台州金融投资有限责任公司又将金投航天全部股权无偿转让给了航天气动院。

　　也就是说，本次交易完成后，航天气动院所持有上市公司股权，除通过发行股份购买标的资产所得外，还包括了之前通过19.72亿元现金购买所得的股份。

　　结合上述两点，外界对于本次交易涉嫌规避借壳的怀疑也就不难理解，，在包含19.72亿元现金购买股权的情况下，标的估值距离借壳红线仅仅相差1.88亿元就显得格外微妙。

　　盈利能力存疑

　　根据预案，标的公司主要从事中大型无人机及其机载任务设备(含武器系统)的研发、设计、生产、制造、试验、销售及服务等，以及面向用户提供系统解决方案，开展无人机相关飞行服务、租赁托管、数据处理、模拟训练、维护维修等服务。

　　预案中所给出的预测净利润数据显示，2016-2019年，彩虹公司预测实现净利润分别为8330万元、1.28亿元、1.85亿元和2.41亿元，神飞公司预测实现净利润数分别为2850万元、5440万元、7380万元和8860万元。

　　尽管给出的预测业绩尚属可观，但标的公司真实盈利能力却并不十分突出。预案显示，标的之一的彩虹公司2014-2015年及2016年1-4月的营业收入分别为2.71亿元、4.59亿元和3.24亿元，净利润分别为2731万元、5283万元和4025万元。

　　彩虹公司的业绩保持了高速的增长，但是《证券市场周刊》记者发现，其在2016年4月29日才刚刚成立，是航天气动院以院本部的无人机业务相关资产出资设立，其上述财务数据实际上仅仅是以持续经营假设为基础的模拟财务报表，其确切的财务数据尚未可知。

　　不仅如此，截至预案签署日，新成立的彩虹公司尚未取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位注册证书》，在彩虹公司取得上述经营资质前，其军品生产经营将采用与航天气动院合作开展业务的方式进行。对于该问题，深交所也向上市公司发去问询函，要求其对上市公司和实际控制人在业务、资产、财务、人员等方面如何协调独立性，以及对开展业务产生成果的产权归属问题上进行说明。

　　另一家标的公司神飞公司的盈利能力同样扑朔迷离。神飞公司成立于2009年7月15日。预案显示，2014-2015年及2016年1-4月，神飞公司营业收入分别为1.06亿元、2.35亿元和3183万元，净利润分别为3066万元、2884万元和425万元。不难发现，2015年，神飞公司营业收入同比增长121.7%，但净利润反倒同比下降了5.94%，而2016年前四个月，其净利润也只有区区几百万元。

　　深交所在重组问询函中同样对该问题提出质疑，要求上市公司进一步披露神飞公司业绩变动的具体原因和预测净利润数的可实现性及依据。

　　无形资产估值占比较高

　　预案显示，彩虹公司账面净资产10.03亿元，100%股权预估值为24.16亿元，增值14.13亿元，增值率140.94%；神飞公司账面净资产4.1亿元，84%股权预估值7.3亿元，对应净资产账面价值增值111.73%。

　　《证券市场周刊》记者注意到，彩虹公司净资产中，无形资产占据了绝大部分比例。根据预案，彩虹公司账面价值的资产总计3.06亿元，其中货币资金仅为729万元，固定资产、存货和应收账款分别为8866万元、1.07亿元和1.03亿元，无形资产金额为零，而根据评估结果，其无形资产评估值达到了6.54亿元，占评估净资产比重达到65.2%。

　　也就是说，对彩虹公司的净资产评估，绝大部分是基于对其无形资产的估计。彩虹公司的无形资产主要为专利权，根据预案，彩虹公司现有52项专利，其中发明专利28项、实用新型专利23项、外观专利1项。

　　彩虹公司账面价值中无形资产为零，表明其无形资产的价值尚未通过交易价格得到实际确认，而根据会计准则，无形资产应该按照成本进行初始计量，自行开发的无形资产，其成本包括自某无形项目满足确认条件，以及在其开发阶段支出满足确认为无形资产的条件后，至达到预定用途前所发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。

　　预案中并未披露彩虹公司的研发费用和研发投入等具体数据，因此依据成本判定无形资产的准则，很难量化其无形资产究竟价值几何，而无形资产又在本次并购估值依据中占据重要地位，也就不难理解为何让人产生疑问。

　　深交所也在问询函中表示，彩虹公司系航天气动院以院本部的无人机业务相关资产出资设立，出资资产包括货币资金、固定资产、存货、应收账款及无形资产，其中无形资产账面价值为零，评估价值为6.54亿元，要求上市公司进一步披露彩虹公司无形资产的具体项目以及估值依据。上市公司后续对于该问题的回复，值得投资者密切关注。