权威解读审计、评估四大风险爆点 监管层新引《证券法》226条第3款力纠中介执业问题

　　导读

　　会计师执业质量是信息披露质量的保障，是证券监管有效性的重要基础和依托。此前，审计、评估机构出现勤勉尽责不够及审计失败的事件，助长了一些上市公司财务造假、虚假披露信息的势头。

　　本报记者 安丽芬 广州报道

　　中介机构是A股一个特殊的群体，，往往是IPO、并购重组、财报制作的当事核心，证监会近日释放了将对其严管的信号。

　　首先是上周五，在例行新闻发布会上，证监会宣布立案稽查涉及7起案件的6家中介机构，其中包括大华会计师事务所、瑞华会计师事务所、北京兴华会计师事务所等三家会计师事务所，以及银信评估资产有限公司、元正评估资产有限公司、中和评估资产有限公司等三家评估公司。

　　5月17日，一位接近监管层的人士在接受21世纪经济报道记者采访时透露，这是证监会首次集中专门对审计评估机构采取稽查执法行动。同时，该人士向记者透露了目前审计评估机构存在四大风险易发点。

　　其中一个逻辑值得关注，以往被证监会立案处罚的中介机构主要是被发现执业意见存在虚假陈述，而最近立案的案例中不少也是因为中介机构执业违规情形直接立案。

　　这一变化背后，意味着一条“无处罚先例”的《证券法》规定正式启动。

　　四大风险易发点

　　根据21世纪经济报道独家获得的情况，日前刚刚被立案调查的一个案例中，某中介机构评估时涉嫌存在5大问题，第一，引用的计算评估值公式错误，其中两个项目的评估差错率较高；第二，未根据评估说明使用现金流量法，且未说明不使用原因；第三，评估依据不充分，按照废旧材料处置的机器设备评估值高于账面价原值；第四，计价依据不充分；第五，评估项目工作计划无标准人签字，未能有效复核等其他执业问题。

　　根据21世纪经济报道记者了解到的情况，本次集中立案之前，证监会已经对2015年度审计、评估机构检查累计抽查123个执业项目，除此之外，证监会自主现场调查了29家审计机构、23家评估机构的162个执业项目。

　　上述接近监管层人士指出，目前，审计机构和评估机构存在四大风险易发点：第一，独立性缺失，审计、评估机构与委托方存在影响公正履职的利益关系；第二，执行准则不到位，审计、评估程序流于形式，基本程序执行不到位，审计、评估资料不充分；第三，职业怀疑不足，在计划和实施审计、评估工作中，不能保持必要的职业怀疑，对于异常情况舞弊迹象不予有效识别或应对；第四是职业判断不合理，形成的关于审计评估事项处理意见背离会计处理和资产评估的基本原则。

　　“深挖的话，目前评估存在的最大的问题便是以价定评。”上海一位不愿具名的评估师透露，“就是买方和卖方就标的私下已经谈妥，找个评估公司出个报告”。按照该评估师的说法，部分评估机构被立案调查，可能与“收了上市公司的钱，按照该上市公司要求出具报告”有关。

　　实际上根据记者采访过程中多位业内人士的反馈，上述违法现象也造就了目前并购重组不断飙升的增值率问题，不断出炉的重组预案动不动就有几倍、几十倍甚至上百倍的增值。据21世纪经济报道记者了解，评估增值率过高也成为监管层调查相关中介机构的一大诱因。

　　对中介机构直接立案

　　值得注意的是，这也是证监会首次集中专门对审计评估机构采取稽查执法行动，与以往对中介机构的处罚动因、性质均有大不同。

　　“本次立案稽查的6家中介机构，部分属于中介机构独立直接立案，并不像之前，因为某家上市公司财务造假，"牵连"中介机构执业意见虚假陈述东窗事发。”据上述接近监管层人士指出。

　　21世纪经济报道记者统计显示，2015年以来，证监会共计对开元评估、利安达、北京恒信德律资产评估公司等3家中介机构开出罚单。

　　其中，证监会对利安达开出两张罚单，其被处罚就是因为涉及华锐风电（601558.SH）财务造假案、赛迪传媒（000504.SZ，现为南华生物）未按规定披露信息案，最终利安达被责令改正，没收业务收入并处以同等金额的罚款，对相关会计师给予警告和罚款。

　　一直以来，会计师执业质量被认为是信息披露质量的保障，是证券监管有效性的重要基础和依托。

　　不过，目前审计机构对一些财务问题甚至财务造假行为普遍“失察”。比如著名的华锐风电造假案中，当时的审计机构——利安达会计事务所为其出具的是“标准无保留意见”；另外，大智慧2013年度财务造假，其审计机构立信会计事务所出具的也是标准无保留意见；青鸟华光（600076.SH，现为康欣新材）、*ST云网（002306.SZ）2012年度财务造假，其当时的审计机构中磊会计事务所、立信会计师事务所出具的均是标准无保留意见。

　　香颂资本执行董事沈萌接受21世纪经济报道采访时也指出，中介机构是各项业务的核心，也容易成为违法违规行为的关键角色。监管层对中介机构进行调查是要监管前移，把中介的立场从与监管对立到与监管一致，最终为了更好地推动市场透明化建设。

　　启动无处罚先例条款

　　证监会对中介机构的处罚依据来自《证券法》，相应的处罚依据有两条，但是目前有一条还未有处罚先例。

　　而证监会本次对6家中介机构启动立案稽查，则需要启动另外一条“无处罚先例”的规定。

　　此前，对于中介机构的违法违规处罚，主要依靠《证券法》第223条3款规定，“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令整改，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款等。”

　　盈科律所一位资深证券律师指出，第223条款针对的主体是证券服务机构，客观要件方面，一是未勤勉尽责，二是行为必须具有一定的后果，即所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　而此次针对集中专门对审计、评估机构部署开展的执法行动，则开始依据《证券法》第226条第3款规定，“证券登记结算机构、证券服务机构违反本法规定或者依法制定的业务规则，由证券监督机构责令整改，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没收违法所得或者违法所得不足10万元的，处以10万元以上30万元以下的罚款；情节严重的，责令关闭或者撤销证券服务业许可”。

　　“第226条第3款规定针对的主体是证券服务机构，客观要件方面，行为人违反了《证券法》规定或者依法制定的业务规则，但无需具有相应后果。”根据上述审计师的分析。

　　21世纪经济报道梳理案例了解到，这一条款此前并未有处罚先例。这也意味着，随着证监会调查的深入和广泛，只要违反相关业务规则，中介机构就面临被处罚的风险。