1、发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

2、发行方式

本次配套募集资金为向宁波泰沣股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华安通联投资有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币7亿元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

3、发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为宁波泰沣股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华安通联投资有限公司，宁波泰沣股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华安通联投资有限公司拟以现金认购相应股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

4、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第五届董事会第二十一次会议决议公告日。

本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价。

交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，公司本次发行股份向蓝星集团购买资产的发行价格为4.08元/股。

在定价基准日至股票发行日期间，若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整。

根据上述定价原则，公司在定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并除息后的本次发行价格确定为4.08元/股。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

5、发行数量

公司本次募集配套资金总额不超过人民币7亿元（向宁波泰沣股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华安通联投资有限公司中任何一家募集的资金均不超过3.5亿元），且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%。在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。

根据上述原则和置入资产、置出资产预估值，预计公司本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过171,568,627股（发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

6、锁定期

宁波泰沣股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华安通联投资有限公司于本次募集配套资金取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

7、滚存利润的安排

置入资产在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，在本次重组完成后由公司享有；公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的公司新老股东共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

8、募集资金用途

本次发行股份募集的配套资金不超过7亿元，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付购买安迪苏集团100%普通股股权对价、不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付购买安迪苏集团100%普通股股权对价。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

9、拟上市的证券交易所

在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所（财苑）上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案内容尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

根据本次重大资产重组方案，（1）本次重大资产置换的交易对方为控股股东蓝星集团；（2）本次发行股份并支付现金购买资产的股票非公开发行对象为公司控股股东蓝星集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司监事会认为本次重组构成公司与关联方之间的重大关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案内容尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于审议的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《蓝星化工新材料股份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。

待与本次重大资产重组相关评估工作完成后，公司将编制《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交监事会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案内容尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司签订附条件生效的本次重大资产重组框架协议的议案》；

同意公司与蓝星集团就本次重大资产重组事宜签署附生效条件的《重大资产重组框架协议》，对本次重大资产重组整体方案、重大资产置换、发行股份并支付现金购买资产、发行股份募集配套资金、人员安置及债务处理、置入资产预测利润保证、过渡期安排、重大资产重组的实施、信息披露和保密等事项做出相应约定。

同意待与本次重大资产重组相关的评估工作完成后，公司将根据《重大资产重组框架协议》就本次重大资产重组事宜与相关方进一步签署以下交易协议：

1、公司与蓝星集团就资产置换事宜签署《资产置换及置出资产转让协议》；

2、公司与蓝星集团就本次发行股份并支付现金购买资产事宜签署《发行股份并支付现金购买资产协议》；

3、公司与蓝星集团就安迪苏集团股权转让事宜签署《股份购买协议》；

4、公司与宁波泰沣股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华安通联投资有限公司就本次配套融资事宜签署《发行股份并支付现金购买资产之配套融资非公开发行股票认购协议》；

5、公司与蓝星集团就置入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿事宜签署《盈利预测补偿协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案内容尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合第四条规定的议案》；

公司监事会认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合该文件第四条的规定，具体情况如下：

（一）本次重大资产重组的置入资产为安迪苏集团100%普通股股权，安迪苏集团大部分生产和业务位于境外，除安迪苏集团在境内的子公司外，不涉及中国境内立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。重组预案还详细披露了本次重大资产重组涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

（二）本次重大资产重组拟购买安迪苏集团100%普通股股权，蓝星集团拥有置入资产的完整权利，该公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方拥有的安迪苏集团股权不存在限制或者禁止转让的情形；

（三）本次重组有利于提高资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

（四）本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，，弃权0票

本议案内容尚需提交股东大会审议。

十五、审议通过《关于提请股东大会同意蓝星集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

根据本次重大资产重组方案，公司本次重组完成后，蓝星集团在公司的持股比例超过30%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本次重组触发了要约收购义务，蓝星集团及其一致行动人应向其他股东发出要约收购。

鉴于蓝星集团承诺自本次非公开发行上市之日起三十六个月内不转让其拥有权益的股份，且在本次非公开发行前蓝星集团持有公司53.96%的股份，为公司控股股东，故监事会提请公司股东大会同意蓝星集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案内容尚需提交股东大会审议。

特此公告。

蓝星化工新材料股份有限公司监事会

2014年9月29日

证券代码：600299证券简称：*ST新材编号：临2014-046

蓝星化工新材料股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议决议，公司决定于2014年10月15日召开公司2014年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

（一）召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议时间：

现场会议召开时间：2014年10月15日（周三）14:00。

网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月15日9:30至11:30，下午13:00至15:00。

3、现场会议地点：北京市朝阳区北土城西路9号蓝星大厦会议室。

4、会议方式：

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（二）会议议题

1、审议《关于公司进行重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

2、审议《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》（逐项表决）；

（1）交易标的

（2）定价依据及交易价格

（3）支付方式

（4）评估基准日至交割日期间交易标的的损益归属

（5）出售资产的人员安排

（6）出售资产办理权属转移的合同义务

（7）违约责任

（8）本次重大资产出售的决议有效期限

3、审议《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

4、审议《关于及其摘要的议案》；

5、审议《关于公司与蓝星集团及中蓝石化签订附生效条件的的议案》；

6、审议《关于本次重大资产出售符合第四条的议案》；

7、审议《关于公司本次重大资产出售相关审计报告及评估报告的议案》；

8、审议《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合法性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

9、审议《关于授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；

10、审议《关于聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；

11、审议《关于修订的议案》；

12、审议《关于将公司江西星火有机硅厂、天津分公司、广西分公司变更设立为全资子公司的议案》。

（三）出席会议对象

1、公司现任董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

2、截止2014年10月9日（股权登记日）下午3点交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东，不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。

（四）现场会议登记办法

1、具有出席会议资格的个人股东持本人身份证（或单位证明）、股东账户卡、持股凭证进行登记；股东代理人持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

2、登记方式：股东亲自到公司本部或以传真方式办理。

3、登记时间：2014年10月10日（9:00至12:00，14:00至17:00）。

4、登记地点：北京朝阳区北土城西路9号蓝星大厦六楼公司证券处。

（五）其他事项

1、公司办公地址：北京朝阳区北土城西路9号蓝星大厦六楼。

2、联系电话：010-61958799，传真号码：010-61958805，联系人：冯新华。

3、会议会期半天，食宿及交通费自理。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

蓝星化工新材料股份有限公司董事会

2014年9月29日

附件一：

授权委托书

（本授权委托书打印件和复印件均有效）

本人/本单位作为蓝星化工新材料股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代为出席公司2014年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意见表决。

序号议案名称同意反对弃权

1关于公司进行重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

2关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案

2.01交易标的

2.02定价依据及交易价格

2.03支付方式

2.04评估基准日至交割日期间交易标的的损益归属

2.05出售资产的人员安排

2.06出售资产办理权属转移的合同义务

2.07违约责任

2.08本次重大资产出售的决议有效期限

3关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案

4关于《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

5关于公司与蓝星集团及中蓝石化签订附生效条件的《重大资产转让协议》的议案

6关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的议案

7关于公司本次重大资产出售相关审计报告及评估报告的议案

8关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合法性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

9关于授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案

10关于聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构的议案

11关于修订《蓝星化工新材料股份有限公司募集资金管理办法》的议案

12关于将公司江西星火有机硅厂、天津分公司、广西分公司变更设立为全资子公司的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的方格内选择一项用“√”表示，明确授意受托人投票。

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账户：委托人持有股数：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托日期：年月日

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年10月15日的交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

总提案数：19个（含子议案）

一、投票流程

（一）投票代码

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决：

投票代码投票简称表决事项数量投票股东

738299*ST新材19（含子议案）A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号议案名称申报价格（元）

1-12号本次股东大会的所有19项（含子议案）提案99.00

2、分项表决方法

议案序号议案名称申报价格（元）

1关于公司进行重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案1.00

2关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案2.00

2.01交易标的2.01

2.02定价依据及交易价格2.02

2.03支付方式2.03

2.04评估基准日至交割日期间交易标的的损益归属2.04

2.05出售资产的人员安排2.05

2.06出售资产办理权属转移的合同义务2.06

2.07违约责任2.07

2.08本次重大资产出售的决议有效期限2.08

3关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案3.00

4关于《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案4.00

5关于公司与蓝星集团及中蓝石化签订附生效条件的《重大资产转让协议》的议案5.00

6关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的议案6.00

7关于公司本次重大资产出售相关审计报告及评估报告的议案7.00

8关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合法性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案8.00

9关于授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案9.00

10关于聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构的议案10.00

11关于修订《蓝星化工新材料股份有限公司募集资金管理办法》的议案11.00

12关于将公司江西星火有机硅厂、天津分公司、广西分公司变更设立为全资子公司的议案12.00

（三）表决意见

表决意见种类同意反对弃权

对应的申报股数1股2股3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日持有“*ST新材”的投资者，对《关于公司进行重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》的投票操作流程如下：

投票代码证券简称买卖方向买卖价格买卖股数表决意见种类

738299*ST新材买入1.001股同意

738299*ST新材买入1.002股反对

738299*ST新材买入1.003股弃权

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600299证券简称：*ST新材编号：临2014-047

蓝星化工新材料股份有限公司

重大资产重组复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月29日披露了《重大事项停牌公告》（编号：临2014-016），并于2014年5月8日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2014-017），公司股票已于2014年5月8日开市起实行重大资产重组特别停牌。

2014年9月29日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司披露《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件后，公司股票自2014年9月30日开市起复牌。

本次重大资产重组由两项独立、互不为条件的交易构成：重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次出售”）、重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）。两项交易均构成上市公司重大资产重组。

本次出售即公司拟向交易对方中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）出售其所持有的中国蓝星哈尔滨石化有限公司100%股权和蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，向交易对方中蓝石化总公司出售工程承包和设计相关业务的资产及负债（以上资产合称“出售资产”）。

本次重组的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份并支付现金购买资产；（3）发行股份募集配套资金。即公司拟以其除上述出售资产及人民币167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债与蓝星集团所持有的蓝星安迪苏营养集团有限公司（BluestarAdisseoNutritionGroupLimited）（以下简称“安迪苏集团”）100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的人民币5亿元现金分红）进行等值资产置换，置换后差额部分由公司向蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买，其中支付现金金额为3.5亿元；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金不超过7亿元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价、不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付购买安迪苏集团100%普通股股权对价。

本次出售已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准、中国证监会核准（如需）后方可实施。

本次重组部分事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。鉴于本次重组涉及的标的资产在公司第五届董事会第二十一次会议召开前尚未完成审计、评估工作，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，故待上述相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案并提请召开股东大会审议本次重组事项，在完成上述内部程序后，本次重组事项尚需经相关政府部门批准及中国证监会核准后方可实施。

公司郑重提示广大投资者注意投资风险。

特此公告。

蓝星化工新材料股份有限公司