证券代码：600459 证券简称：贵研铂业 公告编号：临2015-009

　　贵研铂业股份有限公司

　　2014年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2015年5月7日

　　(二)股东大会召开的地点：贵研铂业股份有限公司三楼会议室（昆明市高新技术开发区科技路988号贵研铂业A1幢）

　　(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事长汪云曙先生主持。大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事11人，出席5人，董事姚家立先生、史谊峰先生、郭俊梅女士、贾明星先生、李幼灵先生、杨海峰先生因公务未能出席会议；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、公司副总经理、董事会秘书郭俊梅女士因公务未能出席会议；公司副总经理、财务总监胥翠芬女士，公司副总经理卢军先生、庄滇湘先生、周世平先生列席了会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：《公司2014年度董事会报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、议案名称：《公司2014年度监事会报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、议案名称：《关于公司2014年度财务决算报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、议案名称：《关于公司2014年度利润分配的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、议案名称：《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、议案名称：《关于2014年度日常关联交易执行情况和预计2015年度日常关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、议案名称：《关于公司向银行申请2015年授信额度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、议案名称：《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的议案》

　　8.01议案名称：公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8.02议案名称：公司为贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8.03议案名称：公司为贵研国贸有限公司银行授信额度提供担保

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8.04议案名称：公司为贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、议案名称：《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、议案名称：《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、议案名称：《关于2015年度贵金属套期保值策略的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、议案名称：《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司财务审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、议案名称：《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司内部控制审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、议案名称：《公司2014年度独立董事述职报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、议案名称：《关于修订〈贵研铂业股份有限公司股东大会议事规则〉的预案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、议案名称：《关于制定〈贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划〉(2015-2017)的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、议案名称：《公司2014年年度报告全文及摘要》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二)累积投票议案表决情况

　　18.00《关于选举独立董事的议案》

　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案5《关于修改〈公司章程〉的议案》为特别决议事项。该议案已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过；

　　2、议案6《关于2014年度日常关联交易执行情况和预计2015年度日常关联交易的议案》涉及关联交易，关联股东云南锡业集团（控股）有限责任公司回避表决；

　　3、议案8及议案18的所有子议案，通过逐项表决或选举，均获得股东大会审议通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京德恒（昆明）律师事务所

　　律师：伍志旭 王晓东

　　2、律师鉴证结论意见：

　　贵研铂业股份有限公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司《章程》的规定，所通过的各项决议合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖公章的贵研铂业股份有限公司2014年度股东大会决议；

　　2、北京德恒（昆明）律师事务所关于贵研铂业股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书。

　　贵研铂业股份有限公司

　　2015年5月8日

　　证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2015－010

　　贵研铂业股份有限公司

　　关于董事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会于2015年5月7日收到董事史谊峰先生的书面辞职报告。史谊峰先生因工作原因，申请辞去公司第五届董事会董事及董事会财务/审计委员会委员职务。辞职后史谊峰先生不在公司担任任何职务。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，史谊峰先生的书面辞职报告自送达董事会时起生效。公司董事会对史谊峰先生任职期间为公司发展所做的工作表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　贵研铂业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一五年五月八日

　　证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2015-011

　　贵研铂业股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十三次会议通知于2015年4月30日以传真和书面形式发出，会议于2015年5月7日在公司三楼会议室举行。

　　公司董事长汪云曙先生主持会议，应到董事9名，实到董事8名。董事姚家立先生因公未到会,委托董事朱绍武先生代为出席会议并行使表决权。公司监事、部分高管人员列席会议。

　　会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　一、经会议审议，通过以下预（议）案：

　　1、《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》

　　会议以9票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》。

　　2、《关于公司与兰州新联环保科技有限公司合资设立子公司的议案》

　　具体内容详见《贵研铂业股份有限公司对外投资公告》（临2015-012号）。

　　会议以9票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司与兰州新联环保科技有限公司合资设立子公司的议案》。

　　二、公司董事会战略/投资发展委员会对本次会议的相关议题在本次董事会召开之前召开会议进行了审核，并发表了审核意见。

　　战略/投资发展委员会审议了《关于公司与兰州新联环保科技有限公司合资设立子公司的议案》，会议认为：公司与兰州新联环保科技有限公司合资设立贵研工业催化剂（云南）有限公司，是基于双方共同看好贵金属催化剂的发展前景。实施该项目，引入战略合作伙伴，可快速整合技术、市场、资金、管理等企业发展要素，延伸产业链，提高产品附加值，加快推动公司贵金属催化剂业务的扩张和发展。会议同意将以上议案提交董事会审议。

　　特此公告。

　　贵研铂业股份有限公司董事会

　　二○一五年五月八日

　　证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2015-012

　　贵研铂业股份有限公司对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：贵研工业催化剂（云南）有限公司（暂定名，具体名称以工商注册登记为准，以下简称“合资公司”）。

　　投资金额：合资公司注册资本为人民币4000万元，其中公司以货币方式出资3000万元，占合资公司注册资本的75%；兰州新联环保科技有限公司（以下简称“新联环保”）以其非专利技术评估价值为基础，经出资各方协商一致，同意作价出资1000万元，占合资公司注册资本的25%。

　　一、投资项目概述

　　（一）公司于2015年5月7日与新联环保签订了《出资协议书》（以下简称“合同”或“本合同”），公司将与新联环保共同出资设立合资公司，致力于煤化工、石油化工、精细化工等行业用贵金属工业催化剂（不包括汽车尾气净化催化剂）及其中间产品的研发、生产和销售。合资公司的注册资本为人民币4000万元，其中公司以货币方式出资3000万元，占合资公司注册资本的75%；新联环保以其非专利技术评估价值为基础，经出资各方协商一致，同意作价出资1000万元，占合资公司注册资本的25%。

　　（二）公司2015年5月7日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与兰州新联环保科技有限公司合资设立子公司的议案》，同意公司与新联环保共同出资设立合资公司。该事项无须提交公司股东大会审议。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，且不构成重大资产重组。

　　二、合资方基本情况

　　（一）合资方名称：兰州新联环保科技有限公司

　　（二）注册地址：甘肃省兰州市七里河区崔家崖迎门滩20号-1号

　　（三）法定代表人：吴美岩

　　（四）注册资本：500,000元

　　（五）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　（六）营业范围：化工及环保新产品的研究、销售、技术转让及技术服务。

　　三、项目投资及合同的主要内容

　　甲方：贵研铂业股份有限公司

　　乙方：兰州新联环保科技有限公司

　　丙方：吴美岩

　　（一）投资总额和注册资本

　　合资公司的注册资本为人民币4000万元，其中公司以货币方式出资3000万元，占合资公司注册资本的75%；新联环保作为出资的“苯吸附脱硫催化剂制备技术”和“专用活性氧化铝脱硫剂制备技术”二项非专利专有技术（合称“非专利技术”）经中威正信（北京）资产评估有限公司评估并经云南省国资委备案，其评估值为人民币1328万元，各出资方同意其作价为人民币1000万元，占合资公司注册资本的25%。

　　（二）出资评估

　　公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公司对新联环保拟以无形资产出资事宜所涉及的相关无形资产在2014年12月31日所表现的市场价值进行了评估，评估采用收益法，评估基准日为2014年12月31日。经中威正信（北京）资产评估有限公司评估中威正信评报字（2014）第2032号，截至2014年12月31日，新联环保拟出资的两项非专利专有技术--苯吸附脱硫催化剂制备技术、专用活性氧化铝脱硫剂制备技术的评估值总计1328万元(该评估报告已经云南省国有资产监督管理委员备案)。

　　（三）合资公司名称、住所和经营范围

　　合资公司名称拟为： 贵研工业催化剂（云南）有限公司（暂定名，具体以工商登记机关核准的名称为准）。

　　合资公司注册地拟在云南省玉溪市易门县（最终以工商登记机关核准的为准）。

　　合资公司的经营范围为：工业催化剂及其中间产品研究、开发、生产、销售；货物与技术的进出口业务；仓储及租赁服务（以审批机关批准并经工商登记机关最后核准的为准）。

　　（四）合资公司组织结构

　　1、合资公司设股东会、董事会、总经理，不设监事会。

　　2、合资公司董事会由3名董事组成，其中甲方提名2名，乙方提名1名，董事长（任法定代表人）由甲方提名的董事担任，副董事长由乙方提名的董事担任。

　　3、合资公司不设监事会，设监事1名，由甲方提名的监事担任。

　　4、合资公司设总经理1名，由甲方推荐，董事会聘任；合资公司财务负责人由甲方推荐，董事会聘任；其他高级管理人员由董事会聘任。

　　以上人员按照《公司法》的规定由股东会或董事会选举或聘任。

　　（五）同业竞争及知识产权

　　1、乙方、丙方，以及乙方的其他股东在合资公司存续期间以及乙方退出合资公司后五年内，未经甲方书面同意，不得以任何名义在他处从事或者以他人名义和方式从事与合资公司经营相同、类似或有竞争的业务，或在他处任职、兼职，也不得以任何名义和方式设立与合资公司经营类似或有竞争业务的企业或其他组织。

　　2、乙方、丙方在合资公司存续期间以及乙方退出合资公司后五年内，与合资公司相关产品的发明、实用新型、外观设计、开发产品以及相关的知识产权等均属于合资公司职务成果或商业秘密，其知识产权均属于合资公司所有。违反同业竞争进行研发的，新成果的知识产权属于合资公司。

　　（六）违约责任

　　1、下列情况视为违约：一方违反本合同规定的出资义务、声明和保证义务、保密义务等及违反本合同项下其他义务或合资公司章程，在收到对方的催告后三十日内仍未纠正该项违约的。

　　2、违约责任承担方式

　　（1）出现上述违约情形的，守约方有权要求违约方承担以下一种或多种违约责任：

　　a、违约方向守约方一次性支付人民币50万元的违约金；

　　b、守约方有权要求以每一元注册资本一元人民币的价格收购并取得违约方持有的合资公司股权；

　　c、守约方有权要求解散合资公司并按《中华人民共和国公司法》的规定对合资公司进行清算。

　　3、乙方、丙方或乙方的其他股东违反上述“第（五）”知识产权及同业竞争义务的，乙方应当将所持有的合资公司全部股权无偿转让给甲方，并立即停止违约行为，，否则，乙方和丙方应当在违约行为终止前每日向甲方支付人民币1万元的违约金。

　　（七）合同的效力

　　本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

　　四、本次对外投资对公司的影响

　　本次投资是公司向贵金属工业催化剂领域加快布局和拓展的重要举措，通过与出资方的股权合作有利于吸引优秀的人才团队，获得具有自主知识产权的苯吸附脱硫催化剂、活性氧化铝系列吸附剂等系列产品技术、先进工艺和装备，填补了公司在贵金属工业催化剂相关产品领域空白，同时以此为基础，共同打造工业催化剂的研发、生产、销售平台。该项目顺利实施后，将优化公司未来产业结构、业务结构，为公司创造新的利润增长点，提升公司市场竞争力。

　　五、风险分析

　　本次对外投资可能存在经营风险、市场风险以及因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

　　六、备查文件

　　1、贵研铂业股份有限公司第五届董事第十三次会议决议；

　　2、公司与新联环保签订的《出资协议书》。

　　特此公告。

　　贵研铂业股份有限公司董事会

　　2015年5月8日来源上海证券报)