季珉

目录

一、无形资产评估的有关问题

二、三种评估方法及案例分析

一、无形资产评估的有关问题

无形资产评估中的理论和实践问题很多，这里列举在实践中经常面临的最重要的5个问题，展开分析。

1、无形资产的确认

什么样的经济现象或财产权利才算是无形资产？

什么样的经济现象或财产权利能显示或表明无形资产的价值？

（1）可作为无形资产的经济现象

需经专门确认并做可辨识的描述。

应具备合法的存在条件并受法律的保护。

必须具有所有权并能够合法的转让。

必须有无形资产存在的有形证据或证明。

必须在可确认的时间内或作为可确认事件的结果而产生或存在的。

必须是在可确认的时间内或作为可确认事件的结果而被破坏或终止的。

客户关系类：客户名单、以往的购货订单资料、往来函件；

契约权：合同或某种书面协议；

商标、专利、版权：书面注册文件；

集合劳动力：雇员清单、人事档案、与就业有关的纳税申报单；

专利技术：图纸、流程图、示意图、程序手册、备记录等；

商誉：财产报表、所得税申报、公司记录和文件、经营和财务预算。

（2）不可作为无形资产的经济现象

无形因素或无形影响力

1、市场份额

2、高盈利能力

3、受保护状态；

4、垄断地位；

5、市场潜力；

6、神秘性；

7、可以继承或长期使用；

8、竞争优势；

9、独一无二性；

10、折扣价格；

11、变现性；

12、所有权控制。

（3）表明无形资产价值的经济现象

能为其所有者带来可以计量的经济利益。

一个例子：

1）一个新注册的商标—保持经济存在形式；

2）不使用状态—没有经济价值；

3）注册是为了防止被竞争对手获得，商标正被保护性使用—具有经济价值。

无形资产的会计处理—新旧会计准则对比

原准则规定：自行开发并依法申请取得的无形资产，其入账价值应按依法取得时发生的注册费、律师费等费用确定；依法申请取得前发生的研究与开发费用，应于发生时确认为当期费用。

新准则对研究开发费用的费用化进行了修订：研究费用依然是费用化处理，进入开发程序后，对开发过程中的费用如果符合相关条件，就可以资本化。

2、实施无形资产评估的原因—评估目的

1）投资--《公司法》

2）为财务会计对企业整体购买价格进行分分配

3）收购前企业价值的评估

4）购买特定的无形资产

5）其他为管理目的而进行的无形资产评估

1）为什么实施评估

2）评估的预期用途

3）谁将依赖于该项评估

《公司法》对出资范围的相关规定:

“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”其中，“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”是新增的，包括实物、知识产权、土地使用权与股权等。对于股权的进入公司法没有明确载明，而只有在司法解释中加以规定。

　　知识产权，是指人们对其智力劳动成果所享有的民事权利。传统的知识产权包括商标权、专利权和著作权。工业产权只包括商标权和专利权。现公司法已将出资形式由“工业产权”修改为“知识产权”，将著作权也纳入出资形式的范畴，扩大了无形资产的出资范围。

　　知识产权区别于其他无形资产的属性：享有特殊的法律确认和法律保护权利。

常见的五种类型：

1）与市场营销相关的：商标和服务标识；

2）与技术相关的：专利；

3）与艺术相关的：文学和音乐版权；

4)与数据处理相关的：软件；

5)与工程相关的：工业设计和商业秘密。

《公司登记管理条例（2005修订）》 第十四条　股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。

3、需明确的评估事项

1）评估目标—被评估的具体无形资产及其权益

2）价值类型—市场价值、投资价值、使用价值、所有者价值

3）前提与假设—最大最佳效用、持续使用、强制清算

4）基准日—历史日期、当前日期、未来日期

4、资料收集

1）行业及经济环境

2）具体公司资料

3）具体无形资产市场资料

1）所有者内部的资料来源：公司整体情况、无形资产成本收益等财务信息、无形资产寿命期限;

2）前期交易或报价：是否附带条件、是否公平、是否涉及或有付款;

3）无形资产所有者外部资料来源：行业情况、技术发展趋势、经济及人口统计资料、经验交易定价资料;

4）访谈。

5、评估程序

评估问题的确认：

无形资产确认、最大最佳效用分析、 价值类型；

所有者权益及财产权利、 评估基准日。

资料收集与分析：

无形资产特征、历史与前景、财务信息；

外部经济因素、供应与需求、先前销售及许可交易；

三种方法评估。

价值结论：各种评估方法评估结论的综合；或有条件和限制条件的影响；（合法权利、抵押权、隐含条件和环境阻碍、合法性）；股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

一、专有技术的概念和特征

（一）概念

专有技术，，又称为技术秘密，“Know-How”，是指在生产经营活动中使用的，不为公众所知悉，能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息。

两种观点。

（二）特征

1.实用性 2.新颖性

3.价值性 4.保密性

二、和专利技术的区别

1.是否具有保密性

2.对象不同

3.保护方式和期限不同

三、专有技术的法律保护依据及认定

（一）依据：

1.合同法

2.反不正当竞争法

（二）评估师的审查要点：

1. 审查技术拥有方是否采取了保密措施

2. 委托方必须出具承诺函

3. 科技成果登记证书不作为确认科技成果权属的直接依据

无形资产评估成本法及案例

1、成本构成

成本的构成要素 --材料成本、人工成本、间接成本、开发商利润

材料成本构成--磁盘、集成电路模板、电影或录音带母带、工程图纸、有版权的模型或样品、手册或手稿复印件等。

人工成本构成--员工全部薪金踏给合同商的所有货币报酬。

间接成本构成--与就业有关的税收和福利、管理和监督工作、支持和秘书工作以及公用工程和经营费用。

开发商利润--外部筹资成本（建设期利息）、自有资金成本、机会成本。

2、数据收集与验证

资料清单

1）总体描述：注册号、协议方式；

2）数量：该组中无形资产的数量；

3）规模标准：各种软件编码的数量；

4）使用年限：开发日期、投入使用日期；

5）原始成本：开发成本和改进成本；

6）退废数据：剩余时间、历史更新率等

数据验证

1）无形资产存在性：现场盘点

2）无形资产完整性：现场盘点

3）数据准确性：核对数据原始文件、会计凭证

4）数据完整性：重建和调整数据集合，确保没有遗漏

5）数据与成本要素的对应关系

3、现行成本趋势系数

一般的方法：估计开发时间和工作量为基础，以现行价格标准计算复原或更新重置成本。

较少的情况下采用系数调整时应注意：

1）证明历史成本数据完整、精确而可信；

2）选择最适用于目标类型无形资产、最适用于无形资产所在企业，以及最适用于从无形资产开发到现行评估日的相关期间的成本趋势系数。

4、贬值的确认和量化

剩余使用寿命—不分割三种贬值

功能性贬值：超额开发成本或超额经营成本；

经济性贬值：实际销售利润率低于历史或预期；

5、成本法案例

无形资产评估市场法及案例

1、市场法重点关注事项

（l）确实具有合理比较基础的类似的无形资产；

（2）收集类似的无形资产交易的市场信息和被评估无形资产以往的交易信息；

（3）依据的价格信息具有代表性，且在评估基准日是有效的；

（4）根据宏观经济、行业和无形资产情况的变化，考虑时间因素，对被评估无形资产以往交易信息进行必要调整。

2、市场法调整因素及价值估算指标

（l）所有权的一揽子合法权利；

（2）特别融资条款或安排；

（3）公平市场交易或非市场交易；

（4）将被应用的行业；

（5）交易的区域；

（6）交易的时间和期间特征；

（7）使用、开发或贬值特征；

（8）交易中包括的其他资产。

（l）平均售价；

（2）平均销售量；

（3）净销售额；

（4）净收益；

（5）净现金流量；

（6）原始成本；

（7）帐面价值。

3、市场法评估步骤

收集和选择数据 --对已选择数据进行分类--验证已选择数据--选择比较单位--量化定价倍数--调整定价倍数--应用定价倍数--调整评估值

4、市场法案例

无形资产评估收益法及案例

1、收益法重点关注事项

（1）合理确定无形资产带来的预期收益，分析与之有关的预期变动、受益期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素及货币时间价值；

（2）确信分配到包括无形资产在内的单项资产的收益之和不超过企业资产总和带来的收益；

（3）预期收益口径与折现率口径保持一致;

（4）折现期限一般选择经济寿命和法定寿命的较短者；

（5）当预测趋势与现实情况明显不符时，分析产生差异的原因。

2、收益法具体方法

（l）超额经济收益量化法；

（2）经济经济成本节约额量化法；

（3）许可使用费或特许使用费减免法；

（4）量化拥有目标无形资产与不拥有无目标无形资产所引起的企业或相似经济单位的整体价值差异法。

3、收益法案例

技术类资产评估案例

一、委估资产内容

委估无形资产为某公司拥有的ABC无线终端核心技术及其与ABC无线终端有关的其他技术和基于这些技术的知识产权，这些技术包括ABC无线终端基带芯片技术、ABC无线终端物理层技术、ABC无线终端高层协议栈技术、ABC手机硬件参考设计方案、ABC无线上网卡硬件参考设计方案等。

该技术为基带芯片（基频）的制造技术，具有国际先进水平。在大部分手机中，基频都是最昂贵的半导体元件，随着TFT-LCD显示屏价格的下降，基频正在成为手机中占成本比例最高的元件。不仅如此，基频还决定了手机平台的选择，很大程度上决定了手机的功能和性能。

二、无形资产性质及权属

委估无形资产均为专利申请技术和专有技术。公司分别向中华人民共和国知识产权局提出的发明专利申请，并及时缴纳了申请费及相关费用，中华人民共和国知识产权局对某公司提出的专利申请已出具《专利申请受理通知书》予受理。部分技术正在处在专利申请准备过程中，其余技术采用自我保护，某公司对ABC芯片核心技术具有完全的自主知识产权。

委估技术尚处于研发阶段，根据财务核算制度，公司将与该技术相关的研 .载点网.整理发成本均在当期损益列支，因此评估基准日该技术账面价值为零。根据公司提供的成本费用资料统计，委估技术历史成本约***万元。专利技术和专有技术无账面值，明细如下：

专利明细表

序号

 

专利名称

 

受理号/专利号

 

受理时间

 

授权时间

 

备注

 

1

           

2

           

3

           

三、委估技术存在性的确认

本次委估技术的存在形式通过评估人员现场考察和市场调研从以下几种方式进行了确认。

1．国家知识产权局授权的专利技术授权通知书及相关文件的检索，验证了委估申请专利技术的有效性；

2．通过对委估技术的生产设备的实地考察，考察内容包含了研发实验室、生产厂房、生产车间、生产设备等技术产业化的，验证本次评估技术实现的物资条件和生产工艺流程完善程度；

3．通过样机外场测试报告、权威部门的测试报告及内部实验报告验证该技术制造产品的性能；

4．通过对委估技术生产的产品的实质性考察和用户使用信息，进一步验证了委估技术的技术成熟度。

通过上述几种方式，我们验证了委估技术的真实存在性。

四、技术的垄断与竞争

国内ABC手机芯片研发公司主要有5家：某公司、A、B、C、D。

某公司是芯片研发的先行者，**。

A的优势在于综合解决方案，整体性能优良；

B的集成度比较高，具备GSM经验；

C的技术比较强，算法比较好；

D的物理层、协议栈自主开发，独立性强。

五、技术的保护措施及有效程度

从目前的情况看，委估技术采用申请专利进行技术保护，而且某公司与每一位研发人员签订了技术保密协议，总体说来，某公司技术保护措施是比较有效的，但会承担由于研发人员的流失产生的“泄密”的风险。

六、委估技术产品简介

本次委估技术用于生产基带芯片，改产品专用于制造手机、无线上网卡等无线通信终端领域。

某公司是ABC产业链上基带芯片研发的高科技企业之一，ABC是世界主要三种3G标准之一，通过多年来的开发经验积累和技术沉淀，某公司在ABC标准、手机芯片、协议栈软件、物理层软件、手机解决方案等方面形成了自己鲜明的优势。

七、市场需求分析

八、评估方法

无形资产的评估方法一般采用成本法、收益法和市场法。

（一）成本法

鉴于本次采用成本法评估某公司ABC无线终端技术的价值。则假设：所申报待评估的无形资产的价值要素，主要有以下几方面：由其开发研制过程中投入的相关活劳动费用，如研发人员的劳务、工资福利和奖金等人工费用；物化劳动，如占用的相关计算机硬件设备、场所和耗费的水电能源等费用；及其相应的管理、文档资料的编制、评审等其他间接费用所构成。此外，还应考虑到因投入该软件产品的研发而占用了资本获取它项投资收益的机会报酬，或资本因投入该软件产品的研发而失掉获取它项投资收益报酬的机会损失或增加的投资机会成本，则应按社会或行业的平均报酬予以补偿。

假设开发成本在研制开发过程中均匀投入，本次评估采用基本模型如下：

重置成本=直接费用+间接费用+资金成本+合理利润

评估价值=重置成本-功能性贬值-经济性贬值

确定各项重置成本时，采用财务核算法。基本方法是，将研制该资产所消耗的各项支出（包括物化劳动和活劳动费用），按实际情况扣除其中不必要和不合理项目后计算消耗量，按现行价格和费用标准计算重置成本

（二）收益法

由于技术资产必须与其他有形资产有机结合才能创造收益，在评估过程中，无形资产带来的超额利润一般无法单独评估测算，通常采用从技术运作后企业的销售收入分成的办法进行评估测算，即无形资产未来收益的预测通过采用整体性资产收益的预测途径得到。具体评估办法是通过估算被评估企业整体资产在未来的预期收益，即把企业未来经营中预计的主营业务收入还原为基准日的资本额，再通过技术分成方式得到无形资产的超额收益，并采用适当的折现率或资本化率折现成基准日的现值，然后累加求和，得出被评估无形资产的评估值。其计算公式如下：

其中：P——评估价值；

α——技术分成率；

Pt——第t期的收益额，本次评估采用的收益口径为销售收入；

r——折现率；

n——折现年限（收益期限）。

成本法评估技术说明

一、评估的假设及前提条件

1.委估专利申请技术在申请期满后可获得《专利证书》；

2.委估技术的开发费用在开发过程中均匀投入；

3.计入委估技术开发成本的劳务费用为社会平均水平，劳务人员不享有股权、期权等特殊权利；

4.中国的社会经济环境不发生大的变化，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

5.有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

6.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委估专利技术产生重大不利影响。

二、评估依据

1.《专利申请受理通知书》、《缴纳申请费通知书》及缴费收据；

2.资产占有方提供的资产评估申报表、无形资产开发成本费用明细表及依据的原始凭证；

3.**市社会保障相关标准；

4.评估基准日2007年7月31日银行存贷款利率；

5.其他依据。

三、评估过程

四、评估估算过程说明

（一） 评估模型

（二） 评估技术说明

根据某公司提供的研制开发成本内容，我们将整个研制过程中必要而且合理的成本分为直接费用和间接费用两种。直接费用针对每一研制阶段，分为研制人员劳务费、设备和房屋旧费用、材料费用，无形资产摊销等，并将以上各项根据实际情况进一步分解，使费用具体化、明确化，其中无形资产的摊销是对公司成立时技术作价的摊销，我们把其单列出计算。间接费用针对整个研制过程，分为办公用品费用、招待费、公务费和其它费用等。

重置成本

 

直接费用

 

间接费用

 

研发人员劳务费

 

折旧费用

 

材料费用

 

业务招待费

 

办公费

 

差旅费

 

其他费用

 

资金成本

 

合理利润

 

公司成立时技术作价

 

1. ABC无线通信终端技术的研发经费投入

根据提供的历史财务资料，其对ABC无线通信终端技术的研发经费投入共计约**万元，投入详细情况见下表：

表1 ABC无线通信终端技术的研发费用明细表

单位：元

项 目

 

2000年

 

2001年

 

2002年

 

2003年

 

2004年

 

2005年

 

2006年

 

2007年1-7月

 

合 计

 

公司经费

                   

人员工资及附加

                   

差旅交通费

                   

固定资产折旧

                   

低值易耗品摊销

                   

办公费

                   

车辆使用费

                   

其他费用

                   

工会经费

                   

业务招待费

                   

职工保险费

                   

咨询费

                   

董事会费

                   

诉讼费

                   

广告宣传费

                   

税金

                   

无形资产摊销

                   

开办费摊销

                   

职工教育费

                   

提取坏账准备

                   

研究开发费

                   

人员工资及附加

                   

差旅费

                   

业务招待费

                   

折旧费

                   

无形资产摊销

                   

办公费

                   

材料等费用

                   

其他

                   

其他费用

                   

合 计

                   

2.直接费用

①研发人员及管理人员劳务费

② 设备及房屋折旧费用

③材料费用

3．间接费用

间接费用包括业务费、公务费、招待费及其他费用等等，是项目研发过程中所必须支出的差旅、交通、办公、会务、评审等费用。评估人员根据原始的费用构成情况，扣除了不必要及不合理的支出部分，并考虑现行物价水平合理估算间接费用，根据实际发生的间接费用，乘以物价调整系数，取得间接费用的重置价值。

该项目的间接费用=**（元）

4．资金成本

5．合理预期利润

6．功能性贬值及经济性贬值

7．评估价值的确定

一、评估基本假设

收益预测是无形资产评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，对企业未来收益预测建立在下列条件下：

1．假设委托评估之资产在2007年7月31日后不改变用途仍持续使用；

2．假设未来该项技术项目的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务；

3．除非另有说明，假设该项技术项目未来公司完全遵守所有有关的法律和法规；

4．资产占有方在客观上有能力、主观上有愿望实现该技术产品所能达到预期质量和销量；

5．项目相关的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

6．有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

7．假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情况）；

8．本次评估在进行收益预测时仅以国内市场份额为限进行估值，未考虑来来源于国际市场的收益，但作为3G通信标准之一，国际上已有国家为TDD分配了频率空间，因此客观上存在国际市场收益，但由于该部分收益预测不确定性较大，因此本次评估未予考虑；

9．本次评估对委估无形资产经济寿命预测以有限年期计算，但作为3G通信技术平台，它为研发后续的通信技术提供一个切入点，因此，理论上在TD技术淘汰后其仍具有一定价值，但考虑到该剩余价值估算存在较多的不确定因素，本次评估对其不予考虑；

10．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。

二、评估方法

1.评估模型

2.技术分成率的确定

3.折现率的确定

三、宏观经济环境发展趋势分析

四、技术应用产品市场及竞争分析

（一）关于3G标准ABC的简介

（二）3G全球发展状况

（三）ABC的发展状况

（四）ABC终端市场容量分析　

（五）ABC制式基带芯片的研发状况及竞争分析

五、技术应用产品经营业绩预测

（一）基带芯片的销售收入

（二）无线网卡的销售收入

（三）协议栈销售收入预测

（四）直放站模块和路测仪的销售收入

六、重要技术参数的确定

（一）技术经济寿命

（二）技术分成率

（三）折现率

七、评估结论

经评估，委托评估的专有技术评估值为**万元，收益预测及评估结果见下表：

某公司ABC技术资产收益预测及评估结果表

单位：万元

收入类别

 

计量项目

 

2007年

 

2008年

 

2009年

 

2010年

 

2011年

 

2012年

 

2013年

 

2014年

 

手机基带芯片销售

 

数量（万部）

                 

单价（元/部）

                 

收入金额（万）元）

                 

协议栈软件

 

数量（万部）

                 

单价（元/部）

                 

收入金额（万元）

                 

路测仪表系列

 

数量（万部）

                 

单价（元/套）

                 

收入金额（万）元）

                 

上网卡

 

数量（万部）

                 

单价（元/套）

                 

收入金额（万）元）

                 

直放站模块

 

数量（万部）

                 

单价（元/套）

                 

收入金额（万）元）

                 

销售收入合计（万元）

                 

后续研发支出

                 

3G技术分成率

                 

3G技术贡献收入

                 

现金流入

                 

折现率（20.00%）

                 

3G技术贡献现值

                 

评估价值