对于准备在境外上市的企业来说，固定资产是企业的骨干和躯体，无形资产是企业的思想和灵魂。

　　背景

　　科技进步、经济全球化等环球大趋势的出现令企业资产的组成变得丰富及多样化，无形资产也逐渐发挥作用，成为企业发展壮大的重要资源。研究结果显示，无形资产与企业经营绩效有着很强的相关性，尤其涉及消费品牌、科技、网络和服务相关的行业。无形资产无论在质或量方面，均被视为现代企业核心竞争力的重要指标。民企若要进行境外上市，这个“软实力”绝不可小觑, 评估无形资产价值自然是不可或缺的一环。（风骨系列介绍请参阅《财经界》杂志十月刊：民营企业境外上市的美学 - 风骨系列（一）介绍篇及往后杂志的相关文章）

　　无形资产种类多元化、重要性日益增强

　　无形资产泛指无实体形式的资产。纵观国际标准与不同地区的会计准则对无形资产定义的演译略有不同，但基本意义却差别不大。常见的无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、版权、认证、知识产权 (IP)、知识资本 (knowledge capital)、品牌、手游软件、技术软件、应用程序(Apps)、数据库、契约关系、商业秘密、客户网络、供应商网络、人力资本 (human capital)、著作权、特许权、商誉……林林总总，还有具国内特色的土地使用权，至于现时热捧的P2P网贷公司和网购公司,其网上交易平台和会员网络也是非常重要的无形资产。不同的无形资产能带给企业不同的效益，如提升企业生产力，制造品牌效应，加强产品竞争力；专利技术垄断，制造竞争优势，令竞争对手难以模仿，提高进入行业门槛，维持企业垄断地位。经济全球化使无形资产变得日益重要，拓阔不同地区的消费需求，加速品牌的全球扩张。以上种种，显示无形资产对加强企业核心竞争力，变得日益重要。

　　不同会计准则，概念大同小异

　　目前各国对无形资产的定义并不统一，但基本概念相似。国际会计准则38 号文件（IAS 38) 清楚列明：“无形资产是指没有实物形态的、可辨认的非货币资产。” 香港会计准则（第29号公告）对无形资产的定义大致上是跟随国际会计准则。美国会计准则定义无形资产为“无资产形态的非流通资产（不包括金融资产）”。美国会计准则委员会在此定义下，将无形资产分为六种：顾客基础资产及市场基础资产，契约基础资产，科技基础资产，法律基础资产，员工基础资产和组织基础资产。国内的《企业会计准则》对无形资产则界定为“企业拥有或者控制的、没有实物形态的、可辨认的非货币资产”。中国企业会计准则明确将无形资产分为两类，即可辨认无形资产和不可辨认无形资产。其中可辨认无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等，不可辨认无形资产有商誉等。

　　无形资产的评估概念

　　根据国际评估准则，无形资产的评估方法分为三种：市场法、收益法和成本法。“市场法”是根据市场交易确定无形资产的价值，适用于专利权、商标权和版权等，一般是根据交易双方达成的协定以收入或利润的百分比计算无形资产的许可使用费(Royalty)。这方法存在的问题是大多数无形资产是独一无二，市场上往往缺乏相类似资产作为参考价格。另外，有些无形资产是与其他资产一起交易,很难单独分离其价值。“收益法”是根据无形资产的未来经济利益或现金流的现值计算其价值。此法关键是如何准确预测未来现金流和确定适当的折现率。缺点是当无形资产尚处于早期开发阶段时，很可能没有经济收益可作为估算基础。“成本法”是计算替代或重建某类无形资产所需的成本，只适用于那些能被替代的无形资产。

　　现时盛行的手游软件、应用程序(Apps)、网上平交易平台，由于其独特性质，较难以市场法评估，一般都以收益法和成本法估算其价值。至于那些如商标、品牌、专利技术、特许权、认证等无形资产，常用的评估方法主要有特许权使用费宽免法 (Relief From Royalty Method) 、超额收益法 (Excess Earnings Method) 和重置成本法(Replacement Cost Method)。前两者是由市场法和收益法所衍生出来的估值方法，，后者则是成本法的一种。

　　◆特许权使用费宽免法—这方法假设拥有某无形资产，毋须获第三方授权也可使用该资产，因此往后每年可省回一笔特许权使用费。当这些省下的使用费折现成现值，便成为该无形资产的价值 (基本算式如下)。这里需要关注的评估指标包括由无形资产所产生的预计收入(forecast revenue)、资产使用年期 (life expectancy)、市场上适用的特许权使用费比率 (royalty rate)、适用于该资产的折现率 (discount rate) 等。

　　注：FV：无形资产估值；Rev：无形资产的预测收入；t：无形资产的使用年期；Ro：特许权使用费比率；r：无形资产的折现率；Tax：适用的税率。

　　◆超额收益法——这方法假设某无形资产的存在，相比没有该资产，其他因素不变的情况下，预测该资产所产生的额外收益(excess earnings)，当这些额外收益折现成现值，便成为该无形资产的价值。这里需要关注的包括该无形资产的收入贡献占总收入的百份比(revenue attrition rate)、因该资产存在所节省的营运开支 (cost savings)。还有因该资产存在而产生的额外风险 (risk premium)，这都会直接影响其折现率 (discount rate) 。

　　◆重置成本法——主要是考虑重新建造或设置相同资产的成本与折旧(摊销) 的评估方法。除了计算建造此全新资产的成本外，还要考虑资产的使用年期、损耗程度、失效因素(obsolescence factors)等。其背后的理念是买家不会用比成本高的价钱购买该资产。

　　运用合适的估值方法固然重要，因应不同行业应用特定评估指标也不容忽视。以P2P网贷平台为例，其价值很大程度取决于会员转化率、活跃会员数目、交易金额和交易量等重要指标。至于电子商贸平台，除了上述指标外，还要考虑商品种类和商品交易总额(GMV)等因素。

　　善用无形资产、把公司价值推至高峰

　　2014年11月，福布斯(Forbes)发表了年度“世界最有价值品牌”(The World's Most Valuable Brands 2014),苹果电脑以1,242亿美元再度成为全球最有价值品牌，品牌价值按年增长19%，占公司同期市值超过20%。耐克(NIKE)亦以221亿美元禅联全球最有价值运动品牌，品牌价值按年增长22%，占公司同期市值超过25%。两大国际巨头都有一个共通点，他们都将低增值的生产工序外判出去，全神灌注无形资产的投入与开发，建立品牌、科技研发、设计创新、科学管理，利用这些无形元素把公司价值推至最高点，这样普遍都得到投资者青睐，令他们获得比同业更高的市盈率和更大的公司市值。

　　适当处理无形资产是企业上市前必要部署

　　要充分发挥无形资产的威力，企业必须清楚认识其特性，以符合相关会计准则在会计报表内清楚披露，让投资者明白其资产对企业的重大贡献。现时会计准则下确认的无形资产大致有几点特征：

　　◆企业拥有或者可控制；

　　◆没有实物形态、非货币性；

　　◆具可辨认性；

　　◆可预测及计量其成本及经济利益；

　　◆其经济利益可以流入企业，对企业产生贡献。

　　当中可辨认性 (Identifiable)往往被误解和忽视，原因是很多企业根本没有清楚分离不同无形资产，令其难以在报表内单独反映出来，其收入贡献时自然出现混乱，难以独立预测其成本及利益。另外，企业预测无形资产带来的盈利时，往往出现夸大失实，增加了评估的难度，也令投资者怀疑其可信性。在技术资产方面，研发开支和资本开支却被过份低估，因而出现投入少，收益大的不合理现象。还有很多企业对自身的无形资产认识不足，在报表披露较为被动与不自愿，导致披露范围狭窄，缺乏多样性。披露不足使得报表的相关性减弱，也降低了报表的国际通用程度。以上种种都是企业上市前必须正视的问题，并须彻低解决。

　　结语

　　在科技进步与经济全球化两大动力的推动下，无形资产无论在质或量方面均发生重大变化。投资者眼中的无形资产已变成企业竞争力的核心部分。民企要走出去，必先了解无形资产的“威力”，从而多投放资源开发。加强报表内外关于无形资产的信息披露，有助投资者了解其特性及价值。政策制定者也要明白无形资产的旧概念已跟不上时代的快速转变，有必要更新会计准则及进一步扩大确认范围，多考虑及适应国外对无形资产的会计处理方法。在研发费资本化的问题上，也要考虑更具弹性、更灵活的会计处理手法，令企业更重视无形资产，投入更多资源开发。企业若要进行境外上市，必须确彻了解其无形资产的潜在价值，懂得运用合适会计处理方法，充分发挥其资产优势，令公司价值实现最大的回报，达到骨干、躯体与思想、灵魂的完美结合。

　　作者简介：

　　陈锦辉, 评估师、高级企业培训师(国家职业资格一级)、企业培训师及顾问协会副主席。加拿大约克大学Schulich School of Business工商管理硕士(企业财务及经济)、清华大学法学士、后学位教育专业文凭。拥有超过20年企管及评估经验，擅长企业评估、无形资产评估、企业策略咨询、上市咨询及企业培训。曾任投行分析师，国际测量师行评估部主管及多间美国上市公司高管要职。 现任评顾（亚洲）有限公司执行董事。

　　罗干淇，毕业于香港大学法律系，香港特别行政区高等法院律师。有十五年国际资本市场经验，曾协助超过十家民营企业成功在境外上市及融资，并曾担任境外上市公司董事、董秘、法务总监、上市组组长及境外基金副总裁等职。

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