上海康耐特光学股份有限公司 收购股权项目

　　上海敬众数据处理有限公司股东全部权益价值

　　 资产评估报告

　　 京信评报字（2017）第 255 号

　　 （共五册 第一册）

　　 中京民信（北京）资产评估有限公司

　　 二〇一七年五月三十一日

　　 总 目 录

　　 第一册 资产评估报告

　　摘 要...............................................................................................................................2

　　第一章 基本情况.................................................................................................................4

　　 一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况 .......................4

　　 二、评估目的...................................................................................................................8

　　 三、评估基准日 ...............................................................................................................9

　　 四、评估对象和评估范围...............................................................................................9

　　 五、评估价值类型及定义............................................................................................. 11

　　第二章 评估依据................................................................................................................. 11

　　 一、经济行为依据......................................................................................................... 11

　　 二、法律法规依据......................................................................................................... 11

　　 三、评估准则依据.........................................................................................................12

　　 四、资产权属依据.........................................................................................................13

　　 五、取价依据.................................................................................................................13

　　 六、其他依据及参考资料.............................................................................................13

　　第三章 评估方法.................................................................................................................13

　　 一、流动资产.................................................................................................................14

　　 二、长期股权投资.........................................................................................................15

　　 三、设备类资产.............................................................................................................15

　　 四、无形资产—其他无形资产.....................................................................................16

　　 五、长期待摊费用.........................................................................................................16

　　 六、递延所得税资产.....................................................................................................16

　　 七、负债.........................................................................................................................17

　　第四章 评估程序及实施过程.............................................................................................17

　　 一、进行前期调查.........................................................................................................17

　　 二、编制评估计划.........................................................................................................17

　　 三、开展现场工作.........................................................................................................17

　　 四、整理评估资料.........................................................................................................18

　　 五、进行评定估算.........................................................................................................18

　　 六、进行汇总分析.........................................................................................................18

　　 七、提交评估报告.........................................................................................................19

　　第五章 评估假设.................................................................................................................19

　　 一、本次评估采用的假设.............................................................................................19

　　 二、评估假设对评估结论的影响.................................................................................19

　　第六章 评估结论.................................................................................................................19

　　第七章 特别事项说明.........................................................................................................19

　　第八章 评估报告的使用限制说明 .....................................................................................21

　　第九章 评估报告日及其他.................................................................................................21

　　 资产评估报告附件： .....................................................................................................23

　　 第二册 资产评估说明

　　说明一、关于《资产评估说明》使用范围的声明

　　说明二、关于进行资产评估有关事项的说明

　　说明三、评估对象与评估范围说明

　　说明四、资产核实总体情况说明

　　说明五、评估技术说明

　　说明六、评估结论与分析说明

　　附 件、企业提供的《关于进行资产评估有关事项的说明》

　　 第三册 上海敬众科技股份有限公司资产评估说明

　　 第四册 上海敬之网络科技有限公司资产评估说明

　　 第五册 上海小河征信服务有限公司资产评估说明

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　　资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据在评估过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，我们对评估结论的合理性承担相应的责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方和被评估单位提供并签章确认；保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或预期的利益关系，与委托方和相关当事方没有现存的或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象所涉及的资产进行现场调查；对其法律权属状况给予必要的关注，对其法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方、被评估单位完善产权以满足评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制。评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明，并充分考虑其对评估结论的影响。 六、评估结论反映的仅是评估对象在评估基准日的价值估计数额，是经济行为实现的参考依据，而不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　

　　 上海康耐特光学股份有限公司 收购股权项目

　　 上海敬众数据处理有限公司股东全部权益价值

　　 资产评估报告

　　 京信评报字（2017）第 255 号

　　 摘 要

　　重 要 提 示 以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况，合理理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。

　　

　　 中京民信（北京）资产评估有限公司接受上海康耐特光学股份有限公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法（资产基础法），按照必要的评估程序，为上海康耐特光学股份有限公司拟收购上海敬众数据处理有限公司股权之事宜，而对上海敬众数据处理有限公司股东全部权益在 2016 年 12 月31 日的市场价值进行评估。

　　 此次资产评估的评估对象为上海敬众数据处理有限公司的股东全部权益价值，评估范围为上海敬众数据处理有限公司的全部资产和负债。

　　 评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。

　　 评估结论的价值类型为市场价值。市场价值通常是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　 在评估中，我们对上海敬众数据处理有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了验证审核，对资产和负债进行了勘察和核实，还实施了其他的必要程序。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出上海敬众数据处理有限公司在评估基准日 2016 年 12 月 31 日评估结论如下：

　　 资产账面价值 2,730.45 万元，评估值 31,450.16 万元，评估增值 28,719.71 万元，增值率 1051.83% 。

　　 负债账面价值 19.50 万元，评估值 19.50 万元，评估无增减值。

　　 净资产账面价值 2,710.95 万元，评估值 31,430.66 万元，评估增值 28,719.71 万元，增值率 1,059.40% 。

　　 详见下表：

　　 金额单位：人民币万元

　　 账面价值 评估价值 增减值 增值率％

　　

　　 项 目

　　

　　 A B C=B-A D=C/A×100%

　　

　　 1 流动资产 767.44 767.44 - -

　　

　　 2 非流动资产 1,963.01 30,682.72 28,719.71 1,463.04

　　

　　 3 其中：可供出售金融资产 - - -

　　

　　4 持有至到期投资 - - -

　　

　　 5 长期应收款 - - -

　　

　　 6 长期股权投资 1,936.50 30,656.30 28,719.80 1,483.08

　　

　　 7 投资性房地产 - - -

　　

　　 8 固定资产 6.28 6.06 -0.22 -3.50

　　

　　 9 在建工程 - - -

　　

　　10 工程物资 - - -

　　

　　11 固定资产清理 - - -

　　

　　12 生产性生物资产 - - -

　　

　　13 油气资产 - - -

　　

　　14 无形资产 0.35 0.48 0.13 37.14

　　

　　15 开发支出 - - -

　　

　　16 商誉 - - -

　　

　　17 长期待摊费用 19.50 19.50 - -

　　

　　18 递延所得税资产 0.38 0.38 - -

　　

　　19 其他非流动资产 - - -

　　

　　20 资产总计 2,730.45 31,450.16 28,719.71 1,051.83

　　

　　21 流动负债 19.50 19.50 - -

　　

　　22 非流动负债 - - -

　　

　　23 负债合计 19.50 19.50 - -

　　

　　24 净资产（所有者权益） 2,710.95 31,430.66 28,719.71 1,059.40 评估结果详细情况见资产及负债评估明细表。

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　　 实施本评估项目之经济行为而使用上述评估结论将涉及到股东部分权益的价值。股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积，存在由于控股权与少数股权等因素产生的溢价或折价；同时，还受到股权流动性的影响。我们提示委托方：在切实可行的情况下，对由于控股权与少数股权等因素产生的溢价或折价及股权流动性的影响，应予以适当考虑。

　　 本摘要仅用于上述经济行为，由委托方使用，有效期自二Ｏ一六年十二月三十一日起至二Ｏ一七年十二月三十日止。但在此期间，若遇评估对象状况发生较大变化或市场发生较大波动，本评估结论即失效。

　　 本摘要不得被引用或披露于公开媒体，法律、法规规定的除外。

　　 上海康耐特光学股份有限公司 收购股权项目 上海敬众数据处理有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 京信评报字（2017）第 255 号 中京民信（北京）资产评估有限公司接受上海康耐特光学股份有限公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法（资产基础法），按照必要的评估程序，对上海康耐特光学股份有限公司拟收购上海敬众数据处理有限公司股权之事宜，而对上海敬众数据处理有限公司股东全部权益在 2016 年 12 月31 日的市场价值进行评估。 现将资产评估情况报告如下： 第一章 基本情况 一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况 （一）委托方概况 名称：上海康耐特光学股份有限公司 住所：上海市浦东新区川大路 555 号 法定代表人：费铮翔 注册资本： 52508.0282 万人民币 企业性质：股份有限公司（中外合资、上市） 成立日期： 1996 年 12 月 5 日 经营范围：工程塑料、树脂镜片及材料，成镜及配件，眼镜镜架、光学仪器的技术开发及生产，销售自产产品，并提供验光、配镜技术服务；眼镜、眼睛保健产品（隐形眼镜及其护理产品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，道路普通货物运输，自有厂房租赁，并提供相关配套服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）被评估单位概况 名称：上海敬众数据处理有限公司 法定住所及经营场所：上海市徐汇区田林路 200 号 A 栋 402 室 企业性质：有限责任公司（国内合资）

　　 成立日期： 2014 年 11 月 13 日

　　 经营范围：计算机网络、计算机软硬件、电子产品专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　 1、 历史沿革及股权结构

　　 （ 1 ） 2014 年 11 月 13 日公司设立

　　 公司于 2014 年 11 月 13 日在上海市徐汇区市场监督管理局注册登记，法定代表人为瞿天锋，董事总经理为瞿天锋；注册资本为人民币 5,000.00 万元，由上海敬众信息科技有限公司和自然人瞿天锋共同出资设立。此时股权机构如下：

　　 序号 投资者名称 出资额（万元） 出资比例（%） 备注

　　

　　 1 上海敬众信息科技有限公司 50.00 1.00 货币出资 50.00 万

　　

　　 2 瞿天锋 4,950.00 99.00 货币出资 4,950.00 万

　　

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　　 合计 5,000.00 100.00 上海敬众信息科技有限公司和自然人瞿天锋共同出资，公司注册资本为 5,000.00 万元。截止 2014 年 12 月 31 日，公司已收到其股东投入的资本人民币 60.00 万元，其中实收资本人民币 60.00 万元，出资人：瞿天锋。

　　 （2）第一次变更

　　 根据2015 年 1 月 27 日股东会决议，上海敬众信息科技有限公司将其所持本公司 1.00%的股权（原出资额 50.00 万元）转让给瞿天锋，变更后的股权结构如下：

　　序号 投资者名称 出资额（万元） 出资比例（%）

　　

　　 1 瞿天锋 5,000.00 100.00

　　

　　 合计 5,000.00 100.00 上述变更事项于 2015 年 2 月 4 日经上海市徐汇区市场监督管理局核准予以变更登记。截止 2015 年 1 月 31 日，公司已收到其股东投入的资本人民币 120.00 万元，其中实收资本人民币 120.00 万元，出资人：瞿天锋。

　　 （3）第二次变更

　　 根据 2015 年 12 月 25 日股东会决议，瞿天锋将其所持本公司 20.00%股权（原出资额 1,000.00 万元）转让给上海聚枥投资合伙企业（有限合伙），将其所持本公司 1.5%的股权（原出资额 75.00 万元）转让给彭仲达，将其所持本公司 1.5% 的股权（原出资额75.00 万元）转让给李海源，变更后的股权结构如下：

　　序号 投资者名称 出资额 （万元） 出资比例(%)

　　

　　 1 瞿天锋 3,850.00 77

　　

　　 2 上海聚数投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 20

　　

　　 3 彭仲达 75.00 1.5

　　

　　 4 李海源 75.00 1.5

　　

　　 合 计 5,000.00 100 上述变更事项于 2015 年 12 月 31 日经上海市徐汇区市场监督管理局核准予以变更登记。

　　 截止 2015 年 12 月 31 日，公司应收其股东投入的资本人民币 5,000.00 万元，公司已收到实收资本人民币 840.00 万元，出资人：瞿天锋。

　　 （4）第三次变更

　　 2016 年 1 月 6 日，根据股东会决议，瞿天锋将其所持本公司 20.00%股权（原出资额 1,000.00 万元）转让给前海云游数据运营（深圳）有限公司,变更后的股权结构如下：

　　 名称 投资者名称 出资额（万元） 占比（%） 出资方式

　　

　　 1 瞿天锋 2,850.00 57.00 货币

　　

　　 2 上海聚数投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 20.00 货币

　　

　　 3 彭仲达 75.00 1.50 货币

　　

　　 4 李海泉 75.00 1.50 货币

　　

　　 5 前海云游数据运营（深圳）有限公司 1,000.00 20.00 货币

　　

　　 合 计 5,000.00 100 (5) 第四次变更

　　 2016 年 6 月 28 日，根据股东会决议，前海云游数据运营（深圳）有限公司将其所持本公司 20.00%股权（原出资额 1,000.00 万元）转让给瞿天锋， 变更后的股权结构如下：

　　序号 投资者名称 出资额 （万元） 出资比例(%)

　　

　　 1 瞿天锋 3,850.00 77

　　

　　 2 上海聚数投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 20

　　

　　 3 彭仲达 75.00 1.5

　　

　　 4 李海源 75.00 1.5

　　

　　 合 计 5,000.00 100 (6) 第五次变更

　　 2016 年 9 月 20 日，根据股东会决议，股权予以变更。变更后的股权结构如下：

　　 序号 投资者名称 出资额(万元) 出资比例(%)

　　

　　 1 瞿天锋 3800.00 76.00

　　

　　 2 李海源 140.00 2.80

　　

　　 3 彭仲达 60.00 1.20

　　

　　 4 上海聚数投资合伙企业（有限合伙） 1000.00 20.00

　　

　　 合 计 5000.00 100 2、组织机构图

　　 总经理

　　 1人

　　 财务部 行政部

　　 1人 1人

　　 3、 主要资产状况

　　 上海敬众数据处理有限公司主要资产包括货币资金、预付款项、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产。 实物资产为固定资产。固定资产全部为电子设备。

　　 长期股权投资为对子公司上海敬众科技股份有限公司的投资，投资比例为 51.06% 。 无形资产包括外购的金蝶友商在线财务软件，账面价值 3,544.78 元。上述无形资产已经应用于公司的服务和销售中。

　　 截止评估基准日，上述资产产权清晰，资产状况较好，可以满足企业生产使用或销售需要。

　　 4、主营业务情况

　　 上海敬众数据处理有限公司于 2016 年 6 月 30 日以后主要作为控股公司，不再开展业务。

　　 5、近几年的资产、负债及经营状况

　　 （ 1 ）被评估单位近几年财务状况如下表所示：

　　 单位：人民币元

　　 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

　　

　　 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

　　

　　流动资产 1,249,599.92 7,674,416.91

　　

　　非流动资产 7,241,325.72 19,630,249.60

　　

　　 资产总计 8,490,925.64 27,304,666.51

　　

　　流动负债 2,108,288.67 195,032.03

　　

　　非流动负债 - -

　　

　　 负债总计 2,108,288.67 195,032.03

　　

　　净资产 6,382,636.97 27,109,634.48

　　

　　 （2）被评估单位近几年经营状况如下表所示：

　　 单位：人民币元

　　 项目 2015 年 2016 年

　　

　　一、营业收入 2,258,007.01 5,770,670.24

　　

　　减:营业成本 2,402,758.60 4,376,511.65

　　

　　主营业务税金及附加 10,823.91 11,501.82

　　

　　营业费用 408,627.22 1,975,941.25

　　

　　管理费用 1,409,740.45 1,768,675.97

　　

　　财务费用 518.13 -70,188.49

　　

　　减:资产减值损失 7,320.71 50,535.49

　　

　　二、营业利润 -1,981,782.01 -2,342,307.45

　　

　　加：营业外收入 280,000.00 320,021.10

　　

　　减：营业外支出

　　

　　三、利润总额 -1,701,782.01 -2,022,286.35

　　

　　减：所得税费用 -1,830.18 716.14

　　

　　四、净利润 -1,699,951.83 -2,023,002.49 6、委托方与被评估单位之间的关系

　　 委托方拟收购被评估单位股权。

　　 （三）委托方以外的其他评估报告使用者概况

　　 1、约定的其他评估报告使用者

　　 资产评估业务约定书未约定委托方以外的其他评估报告使用者。

　　 2、法律法规明确的其他评估报告使用者概况

　　 法律法规明确的其他评估报告使用者从其规定。

　　 二、评估目的

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　　 中京民信（北京）资产评估有限公司接受上海康耐特光学股份有限公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法（资产基础法），按照必要的评估程序，为上海康耐特光学股份有限公司拟收购上海敬众数据处理有限公司股权之事宜，而对上海敬众数据处理有限公司股东全部权益在 2016 年 12 月31 日的市场价值进行评估。为上海康耐特光学股份有限公司拟收购上海敬众数据处理有限公司股权提供价值参考依据。

　　 三、评估基准日

　　 （一）本项目资产评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。

　　 （二）上述评估基准日是委托方考虑本次经济行为需要所选取。

　　 （三）评估中的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

　　 四、评估对象和评估范围

　　 （一）评估对象为上海敬众数据处理有限公司股东全部权益。

　　 （二）评估范围为上海敬众数据处理有限公司的全部资产及负债。包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产，负债为应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。其账面金额如下表：

　　 金额单位：人民币元

　　 资产 2016 年 12 月 31 日 负债及所有者权益 2016 年 12 月 31 日

　　

　　流动资产： 流动负债：

　　

　　 货币资金 3,469,919.07 短期借款

　　

　　 交易性金融资产 交易性金融负债

　　

　　 应收票据 应付票据

　　

　　 应收账款 - 应付账款

　　

　　 预付款项 205,845.88 预收款项

　　

　　 应收利息 应付职工薪酬 178,112.60

　　

　　 应收股利 应交税费 2,266.73

　　

　　 其他应收款 3,947,659.66 应付利息

　　

　　 存货 应付股利

　　

　　 一年内到期的非流动资 其他应付款 14,652.70

　　

　　产

　　

　　 其他流动资产 50,992.30 一年内到期的非流动负

　　

　　 债

　　

　　 流动资产合计 7,674,416.91 其他流动负债

　　

　　非流动资产： 流动负债合计 195,032.03

　　

　　 可供出售金融资产 非流动负债：

　　

　　 持有至到期投资 长期借款

　　

　　 长期应收款 应付债券

　　

　　 资产 2016 年 12 月 31 日 负债及所有者权益 2016 年 12 月 31 日

　　

　　 长期股权投资 19,365,000.00 长期应付款

　　

　　 投资性房地产 专项应付款

　　

　　 固定资产 62,846.15 预计负债

　　

　　 在建工程 递延所得税负债

　　

　　 工程物资 其他非流动负债

　　

　　 固定资产清理 非流动负债合计 195,032.03

　　

　　 生产性生物资产 负债总计 22,930,075.31

　　

　　 油气资产 所有者权益：

　　

　　 无形资产 3,544.78 实收资本 18,400,000.00

　　

　　 开发支出 资本公积 12,750,000.00

　　

　　 商誉 减：库存股

　　

　　 长期待摊费用 195,036.18 盈余公积

　　

　　 递延所得税资产 3,822.49 未分配利润 -4,040,365.52

　　

　　 其他非流动资产 所有者权益合计 27,109,634.48

　　

　　 非流动资产合计 19,630,249.60

　　

　　 资产总计 27,304,666.51 负债及所有者权益合计 27,304,666.51

　　

　　 （三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　 （四）主要实物资产状况 评估范围内的实物资产账面反映为固定资产。固定资产为电子设备，电子设备共计

　　7 项，账面原值 71,183.65 元，账面净值 62,846.15 元。

　　 纳入评估范围的电子设备包括手机、办公家具等。

　　 上述实物资产主要位于上海敬众数据处理有限公司办公场所内。

　　 实物资产存在以下特点：

　　 电子设备等固定资产，大部分维护保养较好，可以正常使用。

　　 （五）无形资产状况 被评估单位的无形资产为外购的金蝶友商在线会计企业版 plus 财务软件，共计 1

　　项，账面金额为 3,544.78 元。 上述无形资产不曾对外许可使用、转让、抵押等，不涉及法律诉讼。

　　 （六）列入评估范围的账面无记录资产状况

　　 未发现被评估单位存在账外资产的情况。

　　 （七）列入评估范围的账上有账下无资产状况

　　 在被评估单位提供的《资产负债评估明细表》中未发现账上有账下无资产。

　　 五、评估价值类型及定义

　　

　　 通过对评估目的的分析和对评估所依据的市场条件、评估对象自身状态等的了解，

　　

　　我们判断本项资产评估尚无对评估的市场条件及评估对象的使用条件的特别限制和要

　　

　　求，故选择市场价值作为评估结论的价值类型。

　　

　　 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估

　　

　　对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　

　　 第二章 评估依据

　　

　　 一、经济行为依据

　　

　　 上海康耐特光学股份有限公司委托中京民信（北京）资产评估有限公司进行评估的

　　

　　业务约定书。

　　

　　 二、法律法规依据

　　

　　 (一) 《中华人民共和国证券法》 (中华人民共和国主席令第 43 号)；

　　

　　 (二) 《上市公司重大资产重组管理办法》 (证监会令第 109 号)；

　　

　　 (三) 《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》；

　　

　　 (四) 《中华人民共和国公司法》 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务

　　

　　委员会第六次会议通过修订, 并于 2014 年 3 月 1 日起施行)；

　　

　　 (五)财政部 2008 年 11 月 24 日发布的《关于实行资产评估准则有关制度衔接问题的

　　

　　通知》 (财企[2008]343 号)；

　　

　　 (六)中华人民共和国主席令 2007 年第 63 号《中华人民共和国企业所得税法》；

　　

　　 (七) 《中华人民共和国增值税暂行条例》 (中华人民共和国国务院令第 538 号)(2008

　　

　　年 11 月 10 日发布)；

　　

　　 (八) 《中华人民共和国城市房地产管理法》 (1994 年 7 月 5 日第八届全国人民代表大

　　

　　会常务委员会第八次会议通过，并于 2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委

　　

　　员会第二十九次会议修正)；

　　

　　 (九) 《中华人民共和国资产评估法》 (中华人民共和国主席令第四十六号)；

　　

　　 (十)财政部、国家税务总局 2016 年 3 月 23 日发布的《关于全面推开营业税改征增

　　

　　值税试点的通知》（财税[2016]36 号）；

　　

　　26 日主席令 11 届第 26 号）；

　　

　　 (十三) 《计算机软件保护条例》（2001 年 12 月 20 日中华人民共和国国务院令第 339

　　

　　号）；

　　

　　 (十四)其他与本项评估有关的法律法规。

　　

　　 三、评估准则依据

　　

　　 (一)财政部 2004 年 2 月 25 日发布的《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职

　　

　　业道德准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；

　　

　　 (二)中国资产评估协会 2012 年 12 月 28 日发布的《资产评估职业道德准则——独立

　　

　　性》（中评协[2012]248 号）；

　　

　　 (三)中国资产评估协会 2007 年 11 月 28 日发布的《资产评估准则—评估程序》、《资

　　

　　产评估准则—工作底稿》、《资产评估准则—机器设备》、《资产评估价值类型指导意

　　

　　见》（中评协[2007]189 号）；

　　

　　 (四)中国资产评估协会 2010 年 12 月 18 日发布的《评估机构业务质量控制指南》（中

　　

　　评协[2010]214 号）；

　　

　　 (五)中国注册会计师协会 2003 年 1 月 28 日发布的《注册资产评估师关注评估对象

　　

　　法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

　　

　　 (六) 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230

　　

　　号）；

　　

　　 (七) 《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230

　　

　　号）；

　　

　　 (八)中国资产评估协会 2011 年 12 月 30 日发布的 《资产评估准则——企业价值》

　　

　　 （中评协[2011]227 号）；

　　

　　 (九)中国资产评估协会 2008 年 11 月 28 日发布的《资产评估准则—无形资产》（中

　　

　　评协[2008]217 号）；

　　

　　 (十)中国资产评估协会关于印发《知识产权资产评估指南》的通知（中评协[2015]82

　　

　　号） ;

　　

　　 (十一) 《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评

　　

　　评协[2010]215 号)；

　　

　　 (十三)其他与本项评估有关的评估准则、规范。

　　

　　 四、资产权属依据

　　

　　 (一)各种企业经营资料、财务资料、各种合同等；

　　

　　 (二)设备的购买发票、 合同；

　　

　　 (三)其他权属证明。

　　

　　 五、取价依据

　　

　　 (一) 《最新资产评估常用数据与参数手册》；

　　

　　 (二) 《中华人民共和国增值税暂行条例》 (中华人民共和国国务院令第 538 号)(2008

　　

　　年 11 月 10 日发布)；

　　

　　 (三)2016 年版《机电产品价格信息查询系统》；

　　

　　 (四)评估基准日近期的《ZOL 中关村在线 IT 产品报价》、《IT168-IT 主流资讯平

　　

　　台》等专业电子设备价格信息网站；

　　

　　 (五)委估资产的购置合同、协议；

　　

　　 (六)被评估单位提供的近年审计报告、财务报表；

　　

　　 (七)有关协议及其他相关资料。

　　

　　 六、其他依据及参考资料

　　

　　 （一）国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的其他有

　　

　　关资料；

　　

　　 （二）企业提供的银行对账单、有关说明、有关财务凭证等资料；

　　

　　 （三）企业会计准则；

　　

　　 （ 四 ）其他资料。

　　

　　 第三章 评估方法

　　

　　 企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按

　　

　　照《资产评估准则--企业价值》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相

　　

　　关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

　　

　　 对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例和类似上市公司难以采用。

　　

　　价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。企业于

　　

　　2016 年 6 月 30 日以后主要作为控股公司，不开展实际业务，因此不宜采用收益法。

　　

　　 针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具

　　

　　备的条件，此次评估我们采用成本法（资产基础法）。

　　

　　 成本法（资产基础法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估

　　

　　对象价值的各种评估技术方法的总称。本次评估的评估范围包括流动资产、长期股权投

　　

　　资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及流动负债，评估方法主要

　　

　　采用重置成本法。各类资产的具体评估方法如下：

　　

　　 一、流动资产

　　

　　 流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、长期股权投

　　

　　资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产。

　　

　　 （一）货币资金

　　

　　 对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，对申报单位评估基准日库存

　　

　　现金进行盘点倒轧，对银行存款余额调节表进行试算平衡，对主要存款账户进行发函询

　　

　　证。人民币资金以核实后的账面值确定评估值。

　　

　　 （二）应收账款

　　

　　 评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符，

　　

　　具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，

　　

　　对大额应收账款进行了函证，并对回函情况进行了分析。对往来应收款项，有确凿证据

　　

　　表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100% 。对很可能收不回部分款项的，

　　

　　且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款

　　

　　分析估计出评估风险损失。坏账准备评估为零。

　　

　　 （三）预付账款

　　

　　 评估人员结合相关供货合同，对所有预付账款账簿、凭证进行了核对和查证，由财

　　

　　务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及

　　

　　规范的要求，具体分析了预付账款形成的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价

　　

　　值确定评估值。

　　

　　 （ 四 ）其他应收款

　　

　　 评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符，

　　

　　部单位及个人借款，可全额收回的，按核实后的账面值确定评估值，对外单位款项，对

　　

　　各项应收款进行了风险分析，以可收回金额确认评估值。

　　

　　 （五）其他流动资产

　　

　　 评估人员 了解分析其他流动资产的形成依据和明细过程， 经过核对账簿，核查原始凭

　　

　　证，验证其账账、账证是否相符，具体了解款项的发生时间、实际业务内容、款项回收

　　

　　情况，判断其他流动资产可收回性，以核实后可账面值确认为评估值。

　　

　　 二、长期股权投资

　　

　　 对长期股权投资，首先对被投资单位进行整体资产评估，然后以投资比例乘以资产

　　

　　评估值得到长期股权投资评估值。对被投资单位整体资产评估采用成本法（资产基础法）

　　

　　及收益法。

　　

　　 三、设备类资产

　　

　　 本次评估对电子设备采用成本法进行评估。

　　

　　 设备类固定资产评估的成本法是通过估算全新设备的重置成本，然后扣减实体性贬

　　

　　值、功能性贬值和经济性贬值，或在综合确定成新率的基础上，确定设备评估值的方法。

　　

　　成本法的基本计算公式为：

　　

　　 评估价值=重置成本×成新率

　　

　　 (一)重置成本的确定

　　

　　 设备的重置成本一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的

　　

　　一切直接费用和合理的间接费用，如：设备原价(如果没有特别指明，设备原价含增值

　　

　　税)、运杂费、安装调试费、设备基础费等。但被评估单位评估范围内 的机器设备均为

　　

　　电子设备，无需另行安装。设备的评估值的基本计算公式如下：

　　

　　 评估价值=重置成本×成新率

　　

　　 对于电子设备，评估人员通过查询 2016 年版《机电产品价格信息查询系统》及《太

　　

　　平洋电脑网》、《中关村在线》等网站并经适当调整确定设备原价，即：

　　

　　 重置成本=设备原价÷ 1.17

　　

　　 对于使用时间较长，且目前市场已经不再出售的电子设备，则直接以市场二手价或

　　

　　可变现价值确定评估值。

　　

　　 (二)成新率的确定

　　

　　 年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。

　　

　　 成新率=年限成新率=

　　

　　 当设备的技术状况偏离根据其经济寿命年限计算出的成新率时，按照下式计算成新

　　

　　 率：

　　

　　 成新率=

　　

　　 (三)评估值的确定

　　

　　 1、评估值确定

　　

　　 根据成本法评估的原理，将重置成本和成新率相乘得出评估值。在计算过程中计算

　　

　　 数据按照个位取整，计算结果评估原值数据按照十位取整。评估净值数据按照个位取整。

　　

　　 其基本计算公式如下：

　　

　　 评估值=重置成本×成新率

　　

　　 2、部分陈旧在用的小型设备，以市场二手价或可变现价值，按照市场法的思路确

　　

　　 定评估值。

　　

　　 四、无形资产—其他无形资产

　　

　　 对外购软件，通过询价方式确认评估值。

　　

　　 五、 长期待摊费用

　　

　　 长期待摊费用为被评估单位装修费及企业 QQ 服务费。评估中了解长期待摊费用的

　　

　　 内容、原始发生额和摊销期，核查所形成的资产或者权利是否已在其他类型资产中反映。

　　

　　 经核实，长期待摊费用账面无误，预计使用年限与摊销年限一致，以核实后账面值

　　

　　 作为评估值。

　　

　　 六、递延所得税资产

　　

　　 递延所得税资产是被评估单位对于按会计准则要求计提的坏账准备产生的递延所

　　

　　 得税差异。

　　

　　 评估中首先对计提的合理性、递延所得税核算方法、适用税率、权益期限等进行核

　　

　　 实，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后按评估要求对所涉及的债权类资产据实进

　　

　　 行评估，对坏账准备按零值处理；再后将评估结果与账面原金额进行比较，以评估所确

　　

　　 定的风险损失对递延所得税资产的账面记录予以调整，从而得出评估值。

　　

　　经济寿命年限尚可使用年限-已使用年限100%100% 中京民信（北京）资产评估有限公司 -16-

　　尚可使用年限经济寿命年限已使用年限

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　　 七、负债 负债为流动负债，包括应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。 评估中对各类负债主要款项的业务内容、账面金额、发生日期、形成原因、企业确认依据以及约定的还款期限、方式等进行调查、核实；对各类预计负债的主要内容、计提依据、计提方法、计提金额等进行审核；对重要的负债，向有关人员或向对方单位进行必要的调查或询证；对负债履行的可能性进行必要的分析，确认是否存在无需偿付的债务、无需支付的计提。 在充分考虑其债务和应履行义务的真实性前提下，以经核实的负债金额作为评估值。

　　 第四章 评估程序及实施过程

　　

　　 一、进行前期调查

　　

　　 2017 年 4 月 16 日，我公司接到委托方的通知后，即安排有关负责人到委托方和被

　　

　　评估单位与负责人、相关人员进行沟通，并进行适当的调查。了解评估目的和所涉及的

　　

　　经济行为、评估对象、范围，了解评估对象的基本情况及纳入评估范围资产的具体类型、

　　

　　分布情况和特点，，了解企业所处行业、法律环境、会计政策等相关情况，了解委托方对

　　

　　评估基准日的考虑和对报告完成日期的要求。经过综合分析和评价，在确定本评估机构

　　

　　具备承担此项评估的专业胜任能力，可以独立地进行评估，业务风险在可控范围内的情

　　

　　况下，与委托方洽谈并签订资产评估业务约定书。

　　

　　 二、编制评估计划

　　

　　 2017 年 4 月 16 日 ，根据本项评估的需要，确定项目负责人，安排资产评估师和评

　　

　　估辅助人员，组成评估项目组。由项目负责人编制评估计划，经本评估机构有关负责人

　　

　　审核后实施。

　　

　　 评估计划的内容涵盖现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告等

　　

　　实施评估的全过程，初步确定评定估算所采用的基本方法，并对评估的各个阶段作出相

　　

　　应的时间安排。

　　

　　 三、开展现场工作

　　

　　 2017 年 4 月 18 日-2017 年 4 月 22 日，评估人员开展现场工作。

　　

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　　 （二）向被评估单位提交尽职调查清单，收集评估所需文件资料，包括无形资产的 产权证明文件、设备购置合同或发票以及财务报表、生产经营统计资料、近年审计报告、 发展规划等。 （三）根据评估准则的要求进行资产核实和现场查勘： 1、检查被评估单位填报的资产及负债评估明细表有无错项、漏项、重复；对照资 产及负债评估明细表，逐类与财务总账进行比对；抽查各类资产或负债中的重点项目， 将其与财务明细账记录的数据进行核对；做到账、表一致； 2、对大额、重点应收款项进行函证，了解业务往来及对方单位信用情况；查阅主 要负债的相关协议、合同，了解发生时间、形成过程，偿债情况； 3、查阅长期股权投资的投资协议、被投资单位的公司章程、验资报告、营业执照、 评估基准日财务报表等资料，了解长期股权投资的投资日期、原始投资额及持股比例； 对控股的长期股权投资，到被投资企业实施与投资方相同的资产评估程序，以评估出被 投资企业在评估基准日的净资产价值； 4、对被评估单位提供的产权证明文件、资料进行征询、鉴别，查明固定资产、无 形资产的产权状况；并对可能影响资产评估的重大事项进行调查。 四、整理评估资料 2017 年 4 月 23 日-2017 年 4 月 25 日对收集的评估资料进行分析，判断每一份资料 的可靠性、合理性和可用性，其过程是去粗取精、去伪存真。经过分析和筛选，汇集所 有合理、可靠的资料。根据评估工作需要进行分类，即按流动资产、固定资产、负债评 估等类别，对评估资料进行归纳整理。 五、进行评定估算 2017 年 4 月 26 日-2017 年 4 月 27 日 ，对归纳整理后的各类评估资料所反映的信息进行提炼，通过分析测算得到评估所需要的而在评估过程中又无法直接获取的各种数据、参数。然后，分别采用一定的评估方法进行评定估算。

　　 六、进行汇总分析

　　

　　 2017 年 4 月 28 日-2017 年 4 月 30 日，对成本法（资产基础法）中各类资产及负债

　　

　　 的初步评估结果进行复查，必要时对个别资产项目的估算过程和估算结果进行适当修改，

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　　汇总，得出成本法（资产基础法）的评估结果。 七、提交评估报告 2017 年 5 月 1 日-2017 年 5 月 31 日 ，根据评估工作情况，起草资产评估报告，经过本评估机构内部三级复核后，形成报告初稿。就报告初稿向委托方征求意见，并对涉及的相关事项与委托方进行必要沟通。在不影响本评估机构对最终评估结论进行独立判断的前提下，采纳委托方对报告的合理意见或建议。然后，向委托方提交正式资产评估报告。 第五章 评估假设 资产评估的基本目标要求评估结论必须公允，而所有公允的评估结论都是有条件约束的。资产评估假设正是表现资产评估条件约束的重要形式。 一、本次评估采用的假设 1、被评估单位持续经营，主要资产不改变用途； 2、评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷； 3、委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整； 4、评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。 二、评估假设对评估结论的影响 若被评估单位改变经营方向，主要资产改变用途，会造成部分资产评估方法、取价依据的选择不当； 若评估范围内资产权属不够清晰，存在产权纠纷，委托方和被评估单位提供的评估资料不够真实、合法、完整，或者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、可信，会影响评估时的认定、判断和分析、估算； 这些，均直接影响评估报告和评估结论的合理性与公允性；严重时，评估报告和评估结论不能成立。 第六章 评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出上海敬值率 1051.83% 。

　　 负债账面价值 19.50 万元，评估值 19.50 万元，评估无增减值。

　　 净资产账面价值 2,710.95 万元，评估值 31,430.66 万元，评估增值 28,719.71 万元，增值率 1,059.40% 。

　　 详见下表：

　　 金额单位：人民币万元

　　 账面价值 评估价值 增减值 增值率％

　　

　　 项 目

　　

　　 A B C=B-A D=C/A×100%

　　

　　 1 流动资产 767.44 767.44 - -

　　

　　 2 非流动资产 1,963.01 30,682.72 28,719.71 1,463.04

　　

　　 3 其中：可供出售金融资产 - - -

　　

　　4 持有至到期投资 - - -

　　

　　 5 长期应收款 - - -

　　

　　 6 长期股权投资 1,936.50 30,656.30 28,719.80 1,483.08

　　

　　 7 投资性房地产 - - -

　　

　　 8 固定资产 6.28 6.06 -0.22 -3.50

　　

　　 9 在建工程 - - -

　　

　　10 工程物资 - - -

　　

　　11 固定资产清理 - - -

　　

　　12 生产性生物资产 - - -

　　

　　13 油气资产 - - -

　　

　　14 无形资产 0.35 0.48 0.13 37.14

　　

　　15 开发支出 - - -

　　

　　16 商誉 - - -

　　

　　17 长期待摊费用 19.50 19.50 - -

　　

　　18 递延所得税资产 0.38 0.38 - -

　　

　　19 其他非流动资产 - - -

　　

　　20 资产总计 2,730.45 31,450.16 28,719.71 1,051.83

　　

　　21 流动负债 19.50 19.50 - -

　　

　　22 非流动负债 - - -

　　

　　23 负债合计 19.50 19.50 - -

　　

　　24 净资产（所有者权益） 2,710.95 31,430.66 28,719.71 1,059.40 评估结果详细情况见资产及负债评估明细表。

　　 第七章 特别事项说明

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　　 一、在对评估范围内的资产进行评估时，我们未考虑该等资产用于本次评估目的可能承担的费用和税项，未对部分资产的评估增值额作任何纳税考虑；未考虑资产可能承担的抵押、担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

　　 二、受上海康耐特光学股份有限公司的委托，本次评估范围以上海敬众数据处理有

　　

　　限公司申报评估的资产及负债为限。

　　

　　 三、本报告中涉及的相关法律文件及资料由被评估单位负责提供，被评估单位对上

　　

　　述文件资料的真实性、合法性和完整性负责，并就此向本公司出具了承诺函。

　　

　　 四、对于委托方和被评估单位在委托时和评估过程中未作特殊说明的事项，而评估

　　

　　人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员对此不

　　

　　承担相关责任。

　　

　　 五、国家增值税转型改革方案规定，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人可

　　

　　抵扣其新购进设备所含的进项税额。由于被评估单位为增值税一般纳税人，在评估其机

　　

　　器设备购置价时，已扣除增值税。故机器设备的评估值不含增值税。

　　

　　 第八章 评估报告的使用限制说明

　　

　　 一、本资产评估报告仅用于资产评估报告载明的评估目的，由委托方、约定的其他

　　

　　评估报告使用者使用。对于委托方、约定的其他评估报告使用者将本评估报告用于其他

　　

　　目的或作其他用途所造成的后果，我们不承担任何责任。

　　

　　 二、本资产评估报告在评估目的实现日距评估基准日不超过一年且评估对象状况未

　　

　　发生较大变化或市场未发生较大波动时有效。我们不对委托方、约定的其他评估报告使

　　

　　用者超出有效期使用评估报告或者在评估对象状况已发生较大变化或市场已发生较大

　　

　　波动时仍然使用评估报告承担责任。

　　

　　 三、未征得我公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法

　　

　　律、法规规定的除外。

　　

　　 第九章 评估报告日及其他

　　

　　 一、本评估报告日为二○一七年五月 三十一日 ，评估报告日是资产评估师形成最终

　　

　　专业意见的日期。

　　

　　 二、本报告含有若干附件（见附件目录），附件是本报告的重要组成部分。

　　

　　 （本页无正文）

　　

　　 经办资产评估师：

　　

　　 经办资产评估师：

　　

　　 报 告 复 核 人：

　　

　　 法 定 代 表 人：

　　

　　 中京民信（北京）资产评估有限公司

　　

　　 二○一七年五月三十一日

　　

　　 资产评估报告附件：

　　

　　 一、 委托方和被评估单位法人营业执照；

　　

　　 二、 评估对象涉及的主要资产权属证明资料；

　　

　　 三、 委托方和相关当事方的承诺函；

　　

　　 四、 签字资产评估师的承诺函；

　　

　　 五、 资产评估机构证券资质证书；

　　

　　 六、 资产评估机构资格证书；

　　

　　 七、 资产评估机构法人营业执照；

　　

　　 八、 签字资产评估师资格证书；

　　

　　 九、 资产评估业务约定书；

　　

　　 十、 资产评估明细表。