湖南博云新材料股份有限公司拟收购湖南湘投高科技创业投资有限公司及游念东持有的

　　 长沙伟徽高科技新材料股份有限公司

　　 股权项目

　　 评估报告

　　 天兴评报字 （2017） 第 0694 号

　　 （共三册，第一册）

　　 北京天健兴业资产评估有限公司

　　 PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD

　　 二○一七年六月 三十 日

　　目录 第1页

　　 目 录

　　资产评估师声明................................ ....................... 2

　　评估报告摘要................................ ......................... 3

　　评估报告................................ ............................. 5

　　 一、 委托人、被评估单位和业务委托合同约定的其他评估报告使用者概况 .. 5

　　 二、评估目的 ................................ ..................... 16

　　 三、评估对象和评估范围 ................................ ........... 16

　　 四、价值类型及其定义 ................................ ............. 20

　　 五、评估基准日 ................................ ................... 20

　　 六、评估依据 ................................ ..................... 20

　　 七、 评估方法 ................................ ..................... 24

　　 八、评估程序实施过程和情况 ................................ ....... 35

　　 九、评估假设 ................................ ..................... 38

　　 十、评估结论 ................................ ..................... 39

　　 十一、特别事项说明 ................................ ............... 40

　　 十二、评估报告的使用限制说明 ................................ ..... 42

　　 十三、评估报告日 ................................ ................. 42

　　评估报告附件................................ ........................ 44

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　博云新材拟收购伟徽新材股权项目资产评估报告 第2页

　　 资产评估师声明

　　 一、 资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估

　　经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守

　　独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的

　　内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

　　 二、 评估对象涉及的资产评估申报表及相关法律权属等资料由委托人、 被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和被评估单位及相关当事方的责任。

　　 三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　 四、 资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人、 被评估单位及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。

　　 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　 六、 资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和资产评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和资产评估师无关。

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　博云新材拟收购伟徽新材股权项目资产评估报告 第3页

　　 评估报告摘要

　　 天兴评报字（2017）第 0694 号

　　 北京天健兴业资产评估有限公司接受湖南博云新材料股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对湖南博云新材料股份有限公司拟收购湖南湘投高科技创业投资有限公司及游念东持有的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司 6%股权而涉及长沙伟徽高科技新材料股份有限公司 的股东全部权益， 按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2016 年 12 月 31 日 的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：

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　　 一、评估目的： 根据湖南博云新材料股份有限公司《总裁办公会会议纪要》，湖南博云新材料股份有限公司拟收购湖南湘投高科技创业投资有限公司及游念东持有的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股权，因此需对该经济行为所涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

　　 二、评估对象：长沙伟徽高科技新材料股份有限公司于评估基准日的股东全部权益。

　　 三、评估范围：长沙伟徽高科技新材料股份有限公司 的整体资产， 包括全部资产及相关负债。

　　 四、价值类型：市场价值。

　　 五、评估基准日 ： 2016 年 12 月 31 日 。

　　 六、评估方法： 资产基础法、收益法。

　　 七、评估结论

　　 本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

　　 经收益法评估，长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股东全部权益价值为43,507.00 万元， 账面净资产 22,251.07 万元， 增值 21,255.93 万元，增值率 95.53%。

　　 报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明 ” 对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

　　 我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　博云新材拟收购伟徽新材股权项目资产评估报告 第4页

　　 本报告及其结论仅用于本报告设定的评估 目的， 而不能用于其他目的。

　　 根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日2016 年 12 月 31 日起，至 2017 年 12 月 30 日止。

　　 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　博云新材拟收购伟徽新材股权项目资产评估报告 第5页

　　 湖南博云新材料股份有限公司拟收购

　　 湖南湘投高科技创业投资有限公司及游念东持有的

　　 长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股权项目

　　 评估报告

　　 天兴评报字（2017）第 0694 号

　　湖南博云新材料股份有限公司 ：

　　 北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司 的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则， 采用资产基础法和收益法， 对贵公司拟收购湖南湘投高科技创业投资有限公司及游念东持有的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司 6%股权而涉及长沙伟徽高科技新材料股份有限公司 的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2016 年 12 月 31 日 的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。

　　 一、 委托人、 被评估单位和资产评估业务委托合同约定的其他评

　　估报告使用者概况

　　 （一）委托人概况

　　 企业名称：湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”）

　　 统一社会信用代码： 91430000183898967C

　　 注册地址： 湖南省长沙市岳麓区雷锋大道 346 号

　　 法定代表人： 廖寄乔

　　 注册资本： 47131.5045 万人民币

　　 公司类型： 其他股份有限公司 (上市)

　　 成立时间： 1994 年 08 月 12 日

　　 经营范围：研究、生产、销售粉末冶金摩擦材料、碳/碳复合材料、纳米材料及其制品、其它新型材料、相关制品及相关新设备（以上国家有专项规定的，另行报批）；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　 （二）被评估单位概况

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　博云新材拟收购伟徽新材股权项目资产评估报告 第6页

　　 1． 基本信息

　　 企业名称：长沙伟徽高科技新材料股份有限公司（以下简称“伟徽新材”或“公司”）

　　 统一社会信用代码： 914301007279838370

　　 注册地址：长沙高新开发区麓谷麓天路 38 号

　　 法定代表人：郭伟

　　 注册资本： 6000.00 万人民币

　　 企业类型： 股份有限公司 (非上市、自然人投资或控股)

　　 成立时间： 2001 年 06 月 14 日

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　　 经营范围：高新材料的生产、加工和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外。（不含前置审批及许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　 2． 历史沿革及变更情况

　　 伟徽新材前身系长沙伟晖高科技新材料有限公司，由自然人郭伟、钟晖共同出资组建，于 2001 年 6 月 14 日成立，注册资本 100 万元，公司成立时股东出资及持股比例如下：

　　序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

　　 1 郭伟 51.00 51.0%

　　 2 钟晖 49.00 49.0%

　　 合 计 100.00 100.0%

　　 2008 年 3 月，根据股东会决议及修改后的公司章程，公司的注册资本由 100万元变更为 1000 万元人民币，此次增资后，公司的股东出资及持股比例如下：

　　序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

　　 1 郭伟 510.00 51.0%

　　 2 钟晖 490.00 49.0%

　　 合 计 1, 000.00 100.0%

　　 2008 年 10 月，钟晖与郭伟、陈志恒签订股权转让协议书，钟晖分别将持有的公司 44%、 5%的股份转让给郭伟和陈志恒，此次交易后, 公司的股东出资及持股比例如下：

　　序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　博云新材拟收购伟徽新材股权项目资产评估报告 第7页

　　序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

　　 1 郭 伟 950. 00 95.0%

　　 2 陈志恒 50.00 5.0%

　　 合 计 1, 000.00 100%

　　 2010 年 6 月，陈志恒分别与李自强、周红卫、周怡、谭国庆、陈正强、赵小春、孟武成、王梅兰、袁梦兮签订股权转让协议书，此次交易后，公司的股东出资及持股比例如下：

　　序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

　　 1 郭 伟 950.00 95.0%

　　 2 陈志恒 20.00 2.0%

　　 3 李自强 1.00 0.1%

　　 4 周红卫 1.00 0.1%

　　 5 周 怡 1.00 0.1%

　　 6 谭国庆 1.00 0.1%

　　 7 陈正强 1.00 0.1%

　　 8 赵小春 5.00 0.5%

　　 9 孟武成 5.00 0.5%

　　 10 王梅兰 5.00 0.5%

　　 11 袁梦兮 10.00 1.0%

　　 合 计 1, 000.00 100.0%

　　 2010 年 8 月，袁梦兮与孟华签订股权转让协议书，袁梦兮将持有公司的 1%股权转让给孟华。孟武成、王梅兰与黎阿林签订股权转让协议书，孟武成、王梅兰分别将持有公司的 0.5%股权转让给黎阿林，此次交易后, 公司的股东出资及持股比例如下：

　　序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

　　 1 郭 伟 950.00 95.0%

　　 2 陈志恒 20.00 2.0%

　　 3 李自强 1.00 0.1%

　　 4 周红卫 1.00 0.1%

　　 5 周 怡 1.00 0.1%

　　 6 谭国庆 1.00 0.1%

　　 7 陈正强 1.00 0.1%

　　 8 赵小春 5.00 0.5%

　　 9 黎阿林 10.00 1.0%

　　 10 孟 华 10.00 1.0%

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　博云新材拟收购伟徽新材股权项目资产评估报告 第8页

　　序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

　　 合 计 1, 000.00 100.0%

　　 2010 年 9 月，公司召开临时股东会，同意长沙伟晖高科技新材料有限公司整体变更设立为股份公司，公司名称变更为长沙伟徽高科技新材料股份有限公司。根据开元资产评估有限公司出具的开元深资评报字（2010） 第 052 号《评估报告书》，长沙伟晖高科技新材料有限公司以截至 2010 年 8 月 31 日 评估净资产39,807,547.91 元为基础，折合为公司股份 3, 000 万股，余额计入资本公积。 2010年 9 月 27 日 ， 长沙市工商行政管理局核准了公司整体变更设立登记申请，并换发了《企业法人营业执照》（注册号 430193000004630），变更为股份公司后公司的股东出资及持股比例如下：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

　　 1 郭 伟 2, 850.00 95.00%

　　 2 陈志恒 60.00 2.00%

　　 3 黎阿林 30.00 1.00%

　　 4 孟 华 30.00 1.00%

　　 5 赵小春 15.00 0.50%

　　 6 李自强 3.00 0.10%

　　 7 周红卫 3.00 0.10%

　　 8 周 怡 3.00 0.10%

　　 9 谭国庆 3.00 0.10%

　　 10 陈正强 3.00 0.10%

　　 合 计 3, 000.00 100.00%

　　 2011 年 10 月 ， 根据公司股东大会决议和修改后的公司章程规定，公司增加注

　　册资本 615 万元 (公司股东郭伟出资 840 万元，增加股本 253 万元, 自然人熊燕出

　　资 1200 万元，增加股本 362 万元，余额计入资本公积) ，此次增资后的注册资本

　　为 3,615 万元。该次增资后， 公司的股东出资及持股比例如下：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

　　 1 郭 伟 3,103.00 85.8368%

　　 2 熊燕 362.00 10.0138%

　　 3 陈志恒 60.00 1.6598%

　　 4 黎阿林 30.00 0.8299%

　　 5 孟 华 30.00 0.8299%

　　 6 赵小春 15.00 0.4149%

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　博云新材拟收购伟徽新材股权项目资产评估报告 第9页

　　序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

　　 7 李自强 3.00 0.0830%

　　 8 周红卫 3.00 0.0830%

　　 9 周 怡 3.00 0.0830%

　　 10 谭国庆 3.00 0.0830%

　　 11 陈正强 3.00 0.0830%

　　 合 计 3,615.00 100.00%

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　　 2012 年 2 月，周红卫与郭樱子签订股权转让协议书，周红卫将持有公司的0.083%股权转让给郭樱子。陈志恒与陈雅忱签订股权转让协议书，陈志恒将持有公司的 0.4979%股权转让给陈雅忱，此次交易后，公司的股东出资及持股比例如下：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

　　 1 郭 伟 3,103.00 85.8368%

　　 2 熊 燕 362.00 10.0138%

　　 3 陈志恒 42.00 1.1618%

　　 4 黎阿林 30.00 0.8299%

　　 5 孟 华 30.00 0.8299%

　　 6 陈雅忱 18.00 0.4979%

　　 7 赵小春 15.00 0.4149%

　　 8 李自强 3.00 0.0830%

　　 9 郭樱子 3.00 0.0830%

　　 10 周 怡 3.00 0.0830%

　　 11 谭国庆 3.00 0.0830%

　　 12 陈正强 3.00 0.0830%

　　 合 计 3,615.00 100.00%

　　 公司于 2012 年 3 月 28 日 2011 年年度股东大会决议通过了《关于公司 2011年度利润分配的预案》：以 2011 年 12 月 31 日总股本 3615 万股为基数，向全体股东派送红股 960 万股、派发现金股利 240 万元、以资本公积转增股本 1425 万股。 此次增资后，公司的股东出资及持股比例如下：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

　　 1 郭 伟 5,150.22 85.8370%

　　 2 熊燕 600.83 10.0138%

　　 3 陈志恒 69.58 1.1597%

　　 4 黎阿林 49.79 0.8298%

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　　博云新材拟收购伟徽新材股权项目资产评估报告 第10页

　　序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

　　 5 孟 华 49.79 0.8298%

　　 6 陈雅忱 30.00 0.5000%

　　 7 赵小春 24.89 0.4148%

　　 8 李自强 4.98 0.0830%

　　 9 郭樱子 4.98 0.0830%

　　 10 周 怡 4.98 0.0830%

　　 11 谭国庆 4.98 0.0830%

　　 12 陈正强 4.98 0.0830%

　　 合 计 6,000.00 100.00%

　　 2012 年 5 月，公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股东陈雅忱转让其所持有公司股份的议案》，同意陈雅忱其将持有的 30 万股份全部转让给陈志恒。 此次交易后， 公司的股东出资及持股比例如下：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

　　 1 郭 伟 5,150.22 85.8370%

　　 2 熊 燕 600.83 10.0138%

　　 3 陈志恒 99.58 1.6597%

　　 4 黎阿林 49.79 0.8298%

　　 5 孟 华 49.79 0.8298%

　　 6 赵小春 24.89 0.4148%

　　 7 李自强 4.98 0.0830%

　　 8 郭樱子 4.98 0.0830%

　　 9 周 怡 4.98 0.0830%

　　 10 谭国庆 4.98 0.0830%

　　 11 陈正强 4.98 0.0830%

　　 合 计 6,000.00 100.00%

　　 2012 年 9 月，公司第三次临时股东大会决议通过了《关于公司股东郭伟转让其所持公司部分股份的议案》，公司股东郭伟分别将持有的公司 5%、 1%、 1%、0.083%的股份转让给湖南湘投高科技创业投资有限公司、游念东、李畅文及郭秋萍。此次交易后， 公司的股东出资及持股比例如下：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

　　 1 郭 伟 4,725.24 78.7540%

　　 2 熊 燕 600.83 10.0138%

　　 3 湖南湘投高科技创业投资有限公司 300.00 5.0000%

　　 4 陈志恒 99.58 1.6597%

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　博云新材拟收购伟徽新材股权项目资产评估报告 第11页

　　序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

　　 5 游念东 60.00 1.0000%

　　 6 李畅文 60.00 1.0000%

　　 7 黎阿林 49.79 0.8298%

　　 8 孟 华 49.79 0.8298%

　　 9 赵小春 24.89 0.4148%

　　 10 李自强 4.98 0.0830%

　　 11 郭樱子 4.98 0.0830%

　　 12 周 怡 4.98 0.0830%

　　 13 谭国庆 4.98 0.0830%

　　 14 陈正强 4.98 0.0830%

　　 15 郭秋萍 4.98 0.0830%

　　 合 计 6,000.00 100.00%

　　 2014 年 4 月 28 日，李自强将其所持有的 4.98 万股 ( 占公司股份的 0.083%) 转让给郭伟，此次交易后， 公司的股东出资及持股比例如下：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

　　 1 郭 伟 4,730.22 78.8370%

　　 2 熊 燕 600.83 10.0138%

　　 3 湖南湘投高科技创业投资有限公司 300.00 5.0000%

　　 4 陈志恒 99.58 1.6597%

　　 5 游念东 60.00 1.0000%

　　 6 李畅文 60.00 1.0000%

　　 7 黎阿林 49.79 0.8298%

　　 8 孟 华 49.79 0.8298%

　　 9 赵小春 24.89 0.4148%

　　 10 郭樱子 4.98 0.0830%

　　 11 周 怡 4.98 0.0830%

　　 12 谭国庆 4.98 0.0830%

　　 13 陈正强 4.98 0.0830%

　　 14 郭秋萍 4.98 0.0830%

　　 合 计 6,000.00 100.00%

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　　 2015 年 2 月 10 日 ，郭伟等人将其所持的 5,640.00 万股 ( 占公司股份的 94.00%)转让给湖南博云新材料股份有限公司，此次交易后，公司的股东出资及持股比例如下：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　博云新材拟收购伟徽新材股权项目资产评估报告 第12页

　　序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

　　 1 湖南博云新材料股份有限公司 5,640.00 94. 00%

　　 2 湖南湘投高科技创业投资有限公司 300.00 5.00%

　　 3 游念东 60.00 1.00%

　　 合 计 6,000.00 100.00%

　　 截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，公司股权结构如下表所示：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

　　 1 湖南博云新材料股份有限公司 5,640.00 94. 00%

　　 2 湖南湘投高科技创业投资有限公司 300.00 5.00%

　　 3 游念东 60.00 1.00%

　　 合 计 6,000.00 100.00%

　　 3． 公司主要资产概况

　　 伟徽新材位于长沙市麓天路 38 号，占地面积 14465.51 平方米，建有综合办公楼一栋，生产车间一栋，总建筑面积约 1.1 万平方米；另有正在建设中的稀有金属碳化物生产基地，位于长沙市谷苑路， 占地面积 28406.48 平方米。

　　 伟徽新材纳入本次评估范围的主要资产包括存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程、无形资产等。

　　 （ 1 ） 存货

　　 存货由在途物资、库存原材料、产成品、在产品及在库周转材料组成。 在途物资主要为暂未入库或在途的原材料；其他存货主要分布在企业各生产车间及库房内，种类较多。库房保管制度健全，物品按大类堆放整齐，标签标示正确，进出库数量登记卡片记录及时准确。

　　 （2） 房屋建（构）筑物

　　 房屋建（构）筑物包括房屋和构筑物，均位于长沙市麓天路 38 号。

　　 ①房屋建筑物： 共计 4 项，包括厂房、半成品轻钢仓库、办公楼及传达室。其中： 厂房、 半成品轻钢仓库均为 1 层钢混结构厂房，办公楼为 5 层钢混结构的房屋，主要建成于 2006 年 12 月。

　　 ②构筑物： 共计 3 项，主要为生产用房屋建筑物的配套设施，包括厂区道路、围墙、传达室和绿化工程等构筑物，主要为砼结构和砖混结构及其它材料。

　　 （3）设备

　　 设备包括机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，分布于长沙市麓天路 38

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　　博云新材拟收购伟徽新材股权项目资产评估报告 第13页

　　号， 伟徽新材混料班、一车间、二车间和办公室。

　　 ①机器设备：共计 159 项，主要为各种混料机、碳管炉、钼丝炉、 真空烧结炉、 中频碳化炉、 还原炉、球磨机、 粉碎机、 振动筛以及各类实验仪器等。

　　 ②车辆：共计 4 辆，包括等 1 辆中型普通客车、 2 辆小型普通客车和 1 辆轿车，主要为日常办公使用。所有车辆年检合格，车辆均可正常使用。

　　 ③电子及办公设备： 共计 110 项， 主要为空调、电脑、打印机等，分布于企业各部门。

　　 （4）在建工程

　　 在建工程包括在建的土建工程、 设备安装工程。

　　 ①在建工程—土建工程：为正在建设中的稀有金属碳化物生产基地，位于长沙市谷苑路，工程分为两期， 目前一期 已完成基础工程，复试碳化车间建至 5层，生产车间完成主梁安装，部分道路硬化， 下水井施工完毕，厂区绿化尚未进行，一期工程完工形象进度约为 50%， 预计于 2017 年 12 月完工。

　　 ②在建工程—设备安装工程：为球磨机建造工程和中频炉改造工程两个项目 ，分布于长沙市麓天路 38 号。

　　 （5）无形资产

　　 无形资产包括土地使用权、专利权及商标。

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　　 ①土地使用权：共计 2 宗，其中： 1 宗位于长沙市麓天路 38 号，面积14465.51 平方米，为公司现在的生产办公地； 1 宗位于长沙市谷苑路，面积28406.48，为正在建设中的稀有金属碳化物生产基地。 该 2 宗地均为企业以出让方式取得， 并已办理国有土地使用权证。

　　 ②专利权：包括 2 项实用新型专利权和 15 项发明专利权，共计 17 项；其中：2 项专利权已取得专利证书并入账， 14 项未入账的专利权已取得专利证书。

　　 ③商标：共计 4 项，商标名称“伟徽新材 WHNM”、“伟徽高新”、“WHHN”“伟晖” ，均未入账。

　　 4． 公司主营业务概况

　　 （ 1 ）主营产品或服务

　　 伟徽新材主要产品为碳化钽、碳化铬、碳化钒、碳化钛等一元碳化物，以及钨钛固溶体、钽铌固溶体、钨钛钽固溶体等多元复式碳化物。稀有金属碳化物是

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　　硬质合金和热喷涂材料的重要原材料，并随着上述工业基础制品最终应用于航空航天、汽车制造、国防军工、钢铁冶金、机械加工、电子通讯、矿山能源、建筑工程和海洋工程等各种领域。

　　 （2）经营模式

　　 伟徽新材为稀有金属碳化物研发、生产和销售的企业。在技术研发方面，已取得发明专利 15 项，实用新型专利 2 项，为市级企业技术中心；在分析检测方面，拥有国家认可委员会认可实验室；在客户资源方面，与株洲钻石、自贡硬质合金公司、成都工具所和南昌硬质合金公司四家国内大型硬质合金企业建立了长期的战略合作关系，并在加拿大、德国和日本等国家建立了稳定的销售渠道；产品结构方面，能够生产 17 类 75 个牌号的产品，是行业内产品种类最为齐全的企业之一，能够满足客户的个性化需求。

　　 （3）生产经营管理状况；

　　 伟徽新材管理制度严格，已通过 ISO 9001:2008 质量管理体系认证和ISO14001:2004 环境管理体系认证。

　　 伟徽新材稀有金属碳化物的年生产能力达 400 吨左右， 以订单生产销售为主，对于市场需求大的产品，生产一定的量进入库存，根据客户需求销售。产品定价采用议价的形式。原材料采购主要是以现货采购为主，定价随行就市。

　　 5． 公司组织结构及人力资源

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　　 伟徽新材现有员工 55 人，其中：生产人员 34 人，销售人员 2 人， 技术人员13 人， 财务人员 2 人， 行政人员 4 人。拥有硕士学历的 1 人，本科学历的 5 人，大专学历的 8 人，高中及以下学历 41 人。

　　 6． 财务状况表

　　 财务状况表

　　 金额单位：万元

　　 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31

　　流动资产 20,624.66 18,511.07 15,647.97

　　非流动资产 3,494.10 2,960.99 2,724.20

　　其中：固定资产 672.88 634.33 732.21

　　 在建工程 220.53 20.15 25.24

　　 无形资产 1,897.80 1,785.49 1,824.63

　　 其中：土地使用 1,746.36 1,785.49 1,824.63

　　权

　　 其他 151. 44 - -

　　 开发支出 649.84 469.53 124.73

　　 递延所得税资产 36.40 16.61 17.39

　　 其他非流动资产 16.65 34.89 -

　　资产总计 24,118.76 21,472.06 18,372.17

　　流动负债 1, 427.80 1,944.72 1,576.11

　　非流动负债 439.89 610.44 613.44

　　负债总计 1,867.69 2,555.16 2,189.55

　　所有者权益 22,251.07 18,916.91 16,182.63

　　 经营成果表

　　 金额单位：万元

　　 项目 2016 年 2015 年 2014 年

　　一、营业收入 11,135.53 10,781.32 11,818.65

　　减：营业成本 6,971.99 7,395.00 8,107.14

　　 营业税金及附加 114.92 98.40 65.71

　　 销售费用 156.56 168.41 319.77

　　 管理费用 278.68 361.04 649.10

　　 财务费用 -123.89 -59.49 -18.05

　　 资产减值损失 149.03 -5.23 31.17

　　加：投资收益 323.31 369.83 217.80

　　二、营业利润 3,911.55 3,193.03 2,881.61

　　加：营业外收入 3.00 17.88 319.57

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　　 项目 2016 年 2015 年 2014 年

　　减：营业外支出 0.00 1.00 5.67

　　三、利润总额 3,914.55 3,209.90 3, 195.51

　　减:所得税费用 580.39 475.62 460.31

　　四、净利润 3,334.17 2,734.28 2,735.20

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　　 上表中列示的财务数据，其中 2014 年数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天职业字（2015） 10415 号无保留意见审计报告， 2015 年数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天职业字（ 2016）12550 号无保留意见审计报告， 2016 年数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天职业字（2017） 5800 号无保留意见审计报告。

　　 （三） 资产评估业务委托合同约定的其他评估报告使用者

　　 根据资产评估业务委托合同的约定，本报告无其他报告使用者。

　　 （四 ） 委托人和被评估单位的关系

　　 委托人系被评估单位股东，持有被评估单位 94%的股权。

　　 二、评估目的

　　 根据博云新材《总裁办公会会议纪要》，博云新材拟收购湖南湘投高科技创业投资有限公司及游念东持有的伟徽新材股权，因此需对该经济行为所涉及的伟徽新材的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

　　 三、 评估对象和评估范围

　　 （一）评估对象

　　 评估对象为伟徽新材的股东全部权益。

　　 （二）评估范围

　　 评估范围为伟徽新材于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中总资产账面价值 24,118.76 万元，负债账面价值 1,867.69 万元，净资产账面价值22,251.07 万元。各类资产及负债的账面价值见下表：

　　 资产评估申报汇总表

　　 单位： 万元

　　 项目 账面价值

　　流动资产 20,624.66

　　非流动资产 3,494.10

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　　 项目 账面价值

　　其中：固定资产 672.88

　　 在建工程 220.53

　　 无形资产 1,897.80

　　 其中：土地使用权 1,746.36

　　 其他 151. 44

　　 开发支出 649.84

　　 递延所得税资产 36.40

　　 其他非流动资产 16.65

　　资产总计 24,118.76

　　流动负债 1,427.80

　　非流动负债 439.89

　　负债总计 1,867.69

　　净资产 22,251.07

　　 1 ． 委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天职业字（2017） 5800 号无保留意见审计报告。

　　 2． 对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况

　　 伟徽新材本次纳入评估范围 的主要实物资产为存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程等，主要资产概况如下：

　　 （ 1 ） 存货

　　 存货由在途物资、库存原材料、产成品、在产品及在库周转材料组成。 在途物资主要为暂未入库或在途的原材料；其他存货主要分布在企业各生产车间及库房内，种类较多。库房保管制度健全，物品按大类堆放整齐，标签标示正确，进出库数量登记卡片记录及时准确。

　　 （2） 房屋建（构）筑物

　　 房屋建（构）筑物包括房屋和构筑物，均位于长沙市麓天路 38 号。

　　 ①房屋建筑物： 共计 4 项，包括厂房、半成品轻钢仓库、办公楼及传达室。其中： 厂房、 半成品轻钢仓库均为 1 层钢混结构厂房，办公楼为 5 层钢混结构的房屋，主要建成于 2006 年 12 月。

　　 评估基准日半成品轻钢仓库 、 传达室未办理房屋所有权证， 建筑面积共计126.5 平方米。该部分房屋建筑面积主要 由伟徽新材据实申报，评估人员依据企

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　　业提供的有关测绘结果、图纸等资料进行核实验证。对此伟徽新材已出具相关声明， 权属归伟徽新材所有，不存在产权纠纷。

　　 ②构筑物： 共计 3 项，主要为生产用房屋建筑物的配套设施，包括厂区道路、围墙、传达室和绿化工程等构筑物，主要为砼结构和砖混结构及其它材料。

　　 （3）设备

　　 设备包括机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，分布于长沙市麓天路 38号， 伟徽新材混料班、一车间、二车间和办公室。

　　 ①机器设备：共计 159 项，主要为各种混料机、碳管炉、钼丝炉、 真空烧结炉、 中频碳化炉、 还原炉、球磨机、 粉碎机、 振动筛以及各类实验仪器等。

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　　 ②车辆：共计 4 辆，包括等 1 辆中型普通客车、 2 辆小型普通客车和 1 辆轿车，主要为日常办公使用。所有车辆年检合格，车辆均可正常使用。

　　 ③电子及办公设备： 共计 110 项， 主要为空调、电脑、打印机等，分布于企业各部门。

　　 （4）在建工程

　　 在建工程包括在建的土建工程、 设备安装工程。

　　 ①在建工程—土建工程：正在建设中的研发中心及稀有金属碳化物生产基地，位于长沙市谷苑路， 项目总 占地面积 28406.48 平方米， 总建筑面积 29846.9平方米，总投资 5, 825.02 万元， 项目分两期建设，目前一期工程已于 2016 年 12月开工。

　　 ②在建工程—设备安装工程：为球磨机建造工程和中频炉改造工程两个项目 ，分布于长沙市麓天路 38 号。

　　 3． 企业申报的无形资产情况

　　 伟徽新材本次纳入评估范围的无形资产包括土地使用权和专利权。

　　 (1) 土地使用权：共计 2 宗，其中： 1 宗位于长沙市麓天路 38 号，面积14465.51 平方米，为公司现在的生产办公地； 1 宗位于长沙市谷苑路，面积28406.48，为正在建设中的稀有金属碳化物生产基地。 该 2 宗地均为企业以出让方式取得， 并已办理国有土地使用权证。

　　 （2） 专利权：为金属碳化物微细粉末的制备工艺、 碳氮化钼钛固溶体及其配制方法该 2 项发明专利，均为企业 自行研制开发获得。

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　　 4． 企业申报的表外资产的情况

　　 纳入评估范围的表外资产为伟徽新材所拥有的专利权和商标权共计 19 项。 其中： 专利权 15 项 (包括 2 项实用新型专利权和 13 项发明专利权) ， 为企业 自行研制开发获得，均处于正常维持状态； 商标权共 4 项， 为企业申请获得，均处于有效期内 。 详情如下 :

　　 序 发明/商标名称 专利 专利号/注册号 申请日 授权 权利人

　　 号 类型 公告日

　　 单晶颗粒碳化钨的制 长沙伟徽高科

　　 1 配方法 发明 ZL200810030401.6 2008/1/2 2011/11/23 技新材料股份

　　 有限公司

　　 碳化钨—碳化钛—碳 长沙伟徽高科

　　 2 化钽固溶体粉末 发明 ZL200810031847.0 2008/7/22 2012/3/28 技新材料股份

　　 有限公司

　　 一种超细碳化钽铌固 长沙伟徽高科

　　 3 溶体粉末的制备方法 发明 ZL201110145783.9 2011/5/31 2012/11/14 技新材料股份

　　 有限公司

　　 超细碳化钽粉末的制 长沙伟徽高科

　　 4 备方法 发明 ZL201110047294.X 2011/2/28 2012/11/14 技新材料股份

　　 有限公司

　　 亚微米碳化钛粉末的 长沙伟徽高科

　　 5 制备方法 发明 ZL201110047545.4 2011/2/28 2012/11/14 技新材料股份

　　 有限公司

　　 一种碳化钨钛铌锆固 长沙伟徽高科

　　 6 溶体粉末及其制备方 发明 ZL201410739695.5 2014/12/8 2016/5/4 技新材料股份

　　 法 有限公司

　　 一种取代铂金皿的游 实用 长沙伟徽高科

　　 7 离碳样品分解装置 新型 ZL201220454070.0 2012/9/7 2013/3/6 技新材料股份

　　 有限公司

　　 一种超细碳化铌粉末 长沙伟徽高科

　　 8 的制备方法 发明 ZL201110145430.9 2011/5/31 2013/8/14 技新材料股份

　　 有限公司

　　 碳化钨钛钽铪固溶体 长沙伟徽高科

　　 9 粉末 发明 Zl201210250268.1 2012/7/19 2014/3/19 技新材料股份

　　 有限公司

　　 一种 TiAIN 涂层的热 长沙伟徽高科

　　 10 处理方法 发明 ZL201110435390.1 2011/12/22 2014/6/4 技新材料股份

　　 有限公司

　　 一种制备超细碳氮化 长沙伟徽高科

　　 11 钛的方法 发明 ZL201310081551.0 2013/3/15 2014/7/9 技新材料股份

　　 有限公司

　　 长沙伟徽高科

　　 12 一种钨粉的制备方法 发明 ZL201310114577.0 2013/4/3 2015/2/18 技新材料股份

　　 有限公司

　　 一种五元硬质合金用 长沙伟徽高科

　　 13 固溶体的制备方法 发明 ZL201410344156.1 2014/7/18 2016/7/13 技新材料股份

　　 有限公司

　　 一种透气舟皿及载料 实用 长沙伟徽高科

　　 14 装置 新型 ZL201520195232.7 2015/4/2 2015/8/12 技新材料股份

　　 有限公司

　　 一种碳氮化钨钛铌固 长沙伟徽高科

　　 15 溶体粉末 发明 ZL201510180698.4 2015/4/16 2017/3/1 技新材料股份

　　 有限公司

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　　 序 发明/商标名称 专利 专利号/注册号 申请日 授权 权利人

　　 号 类型 公告日

　　 注册 长沙伟徽高科

　　 16 伟徽高新 商标 12557102 2013/5/9 2014/10/7 技新材料股份

　　 有限公司

　　 注册 长沙伟徽高科

　　 17 伟徽新材 WHNM 商标 10686866 2012/3/27 2013/6/28 技新材料股份

　　 有限公司

　　 注册 长沙伟徽高科

　　 18 WHHN 商标 5302569 2006/4/21 2009/5/21 技新材料股份

　　 有限公司

　　 注册 长沙伟徽高科

　　 19 伟晖 商标 1974915 2001/8/20 2012/11/28 技新材料股份

　　 有限公司

　　 四、 价值类型及其定义

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　　 本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　 五、评估基准日

　　 评估基准日 是 2016 年 12 月 31 日 。

　　 评估基准日是由委托人确定的。

　　 六、评估依据

　　 本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、 评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：

　　 （一） 经济行为依据

　　 湖南博云新材料股份有限公司《总裁办公会会议纪要》。

　　 （二） 法律法规依据

　　 1. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第 46 号， 2016 年）；

　　 2. 《中华人民共和国企业国有资产法》；

　　 3. 《中华人民共和国公司法》；

　　 4. 《中华人民共和国物权法》；

　　 5. 《中华人民共和国企业所得税法》；

　　 6. 《中华人民共和国城乡规划法》 ；

　　 7. 《国有资产评估管理办法》（国务院 1991 年 91 号令）；

　　 8. 《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资

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　　办发 〔 1992〕 36 号）；

　　 9. 《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的

　　通知》（国办发 〔2001 〕 102 号）；

　　 10. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 14 号令）；

　　 11. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院 2003 年 378 号令）；

　　 12. 《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003 年国资委、财政部第 3 号令）；

　　 13. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年国务院国资委第 12 号令）；

　　 14. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕 274 号）；

　　 15. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资产权发（2006） 306 号）；

　　 16. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》；

　　 17. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》；

　　 18. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第 55 号）

　　 19. 《土地登记办法》（国土资源部令第 40 号） ；

　　 20. 《国务院关于加强土地资产管理的通知》 （ 国发 〔2001 〕 15 号）；

　　 21. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；

　　 22. 《中华人民共和国增值税暂行条例》；

　　 23. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；

　　 24. 《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕 106 号）

　　 25. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕 36 号）；

　　 26. 其它相关的法律法规文件。

　　 （三） 评估准则依据

　　 1. 《资产评估准则—基本准则》（财企 〔2004〕 20 号） ；

　　 2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企 〔2004〕 20 号） ；

　　 3. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协 〔2012〕 248 号）；

　　 4. 《资产评估准则—评估报告》 （中评协 〔 2011 〕 230 号） ；

　　 5. 《资产评估准则—评估程序》 （中评协 〔2007〕 189 号）；

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　　 6. 《资产评估准则—业务约定书》 （中评协 〔 2011 〕 230 号） ；7. 《资产评估准则—工作底稿》 （中评协 〔2007〕 189 号）；8. 《资产评估准则—不动产》 （中评协 〔2007〕 189 号）；

　　 9. 《资产评估准则—机器设备》（中评协〔2007〕 189 号） ；10. 《资产评估准则—无形资产》（中评协 〔2008〕 217 号）11. 《资产评估准则—企业价值》（中评协〔2011 〕 227 号） ；12. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2008〕 218 号） ；13. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2010〕 214 号） ；14. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2007〕 189 号）；15. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协 〔2003〕 18 号） ；

　　 16. 《专利资产评估指导意见》（中评协〔2008〕 217 号） ；17. 《评估机构内部治理指引》（ 中评协 〔2010〕 121 号） ；18. 中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》》（GB/T18508-2014）；

　　 19. 中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）；

　　 20. 中华人民共和国国家标准《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007）。

　　 （ 四 ）资产权属依据

　　 1. 企业法人营业执照、 公司章程；

　　 2. 房屋所有权证；

　　 3. 土地使用权证、 宗地红线图；

　　 4. 土地使用权出让合同及支付凭证；

　　 5. 建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建设工程施工许可证；

　　 6. 被评估单位提供的工程报建及批复文件、环评、可研报告等资料；7. 机动车行驶证；

　　 8. 主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；

　　 9. 专利证书；

　　 10. 商标注册证书；

　　 11. 其他权属文件。

　　 （五） 评估取价依据

　　 1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；

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　　 2. 被评估单位提供的竣工图纸等有关资料；

　　 3. 被评估单位提供工程承包合同和结算清单；

　　 4. 《湖南省建筑与装饰工程综合定额》（ 2014）、《湖南省安装工程综合定额》（2014）及相关配套文件；

　　 5. 《湖南省住房和城乡建设厅关于取消劳保基金与增加社会保险费有关事项

　　的通知》（湘建价〔2016〕 134 号） ；

　　 6. 湖南省住房和城乡建设厅《关于增值税条件下计费程序和计费标准的规定》

　　及《关于增值税条件下材料价格发布与使用的规定》的通知（湘建价〔 2016 〕 72

　　号）；

　　 7. 湖南省住房和城乡建设厅《关于调整补充增值税条件下建设工程计价依据的通知》 （湘建价〔2016〕 160 号）；

　　 8. “湖南省工程造价信息网”及《定额与造价》（2016 年第六期）的人工、

　　材料等价格信息资料；

　　 9. 《长沙高新技术产业开发区管理委员会关于提升自主创新能力、建设创新

　　型园区的实施意见》（长高新管发 [2006]40 号）文；

　　 10. 《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格 [2015]299号文） ；

　　 11. 原城乡建设环保部《房屋完损等级评定标准》（〔 1984〕城住字 678 号）；

　　 12. 《资产评估常用数据与参数手册》；

　　 13. 《金融机构人民币贷款基准利率》；

　　 14. 机械工业科技信息研究所、机电产品价格信息中心编《2016 年机电产品报价手册》；

　　 15. 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报

　　废标准规定》；

　　 16. 财政部、国家税务总局 《关于减征 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》 （财税〔2015〕 104 号）；

　　 17. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料；

　　 18. 评估人员有关网络询价、 市场询价及向设备制造厂询价收集的价格信息；

　　 19. 被评估单位提供的在建工程明细账、 施工合同及支付凭证等；

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　　博云新材拟收购伟徽新材股权项目资产评估报告 第24页

　　 20. 《国土资源部关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》 （ 国土资发〔2009〕 56 号） ；

　　 21. 《国土资源部、监察部关于进一步落实工业用地出让制度的通知》 （ 国土资发〔2009〕 101 号） ；

　　 22. 《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发〔2004〕 28 号文）；

　　 23. 《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知》(国办发〔2007〕 71 号) ；

　　 24. 《湖南省人民政府关于调整湖南省征地补偿标准的通知》 (2012 年修订) ；

　　 25. 《长沙市关于执行湖南省征地补偿标准有关事项的通知》（长政发〔2013〕9 号）；

　　 26. 《长沙市征地补偿实施办法》（长沙市人民政府令 103 号）；

　　 27. 《湖南省实施<中华人民共和国耕地占用税暂行条例>办法》 （湖南省人民

　　政府 231 号令） ；

　　 28. 《湖南省耕地开垦费征收使用管理办法》（湘财综〔2001 〕 25 号文件）；

　　 29. 湖南省人民政府办公厅转发省人力资源社会保障厅《关于做好被征地农民社会保障工作的意见》的通知（湘政办发〔2014〕 31 号）；

　　 30. 湖南省人民政府、长沙市人民政府、湖南省国土资源厅、长沙市国土资

　　源局及相关部门颁布的其他有关政策、规定、实施办法、通知文件等。

　　 31. 被评估单位提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；

　　 32. 被评估单位提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；

　　 33. 被评估单位提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；

　　 34. 被评估单位与相关单位签订的原材料购买合同、产品销售合同等；

　　 35. 被评估单位提供的 审计报告 、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；

　　 36. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

　　 37. 与此次资产评估有关的其他资料。

　　 七、评估方法

　　 （一） 评估方法简介

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　　 企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

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　　 企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

　　 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

　　 （二）评估方法的选择

　　 资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

　　 收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

　　 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集，因此本次评估未采用市场法。

　　 因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。

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　　 （三）具体评估方法介绍

　　 资产基础法

　　 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：

　　 1． 流动资产及负债的评估

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　　 被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产；负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、 一年内到期的非流动负债、 其他非流动负债。

　　 （ 1 ） 货币资金：包括库存现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

　　 （2） 应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，纳入评估范围的应收票据包括商业承兑汇票和银行承兑汇票 。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值

　　 （3） 应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的 “坏账准备” 科目按零值计算。

　　 （4） 预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。

　　 （5） 存货

　　 外购存货：主要包括材料采购（在途物资）、原材料、在库周转材料等，对

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　　博云新材拟收购伟徽新材股权项目资产评估报告 第27页

　　于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值。

　　 产成品： 产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进行评估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于正常销售的产品，根据其出厂不含税销售价格扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值； 对于滞销、积压产品，根据其可变现净值确定评估值。

　　 在产品： 评估人员通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，核实账面价值的构成情况。通过以上程序了解到在产品账实相符、成本构成合理。评估时以其清查核实后的账面价值确认为评估值。

　　 （6） 其他流动资产：评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅缴税凭单确认申报数的正确性和真实性， 评估时以其清查核实后的账面价值确认为评估值。

　　 （7） 负债： 各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。

　　 2． 非流动资产的评估

　　 （ 1 ） 房屋建（构）筑物

　　 采用重置成本法进行评估。公式如下：

　　 评估值=重置全价×综合成新率

　　 1 ） 重置全价的确定

　　 重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税

　　 ①建安综合造价

　　 以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料和工程承包合同为基础，重新编制工程量清单，按当地现行建筑工程预算定额和取费标准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入评估基准日现行的国家及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据工程建设合理工期

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　　计算资金成本，得出建筑物的重置成本。

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　　 对于设计图纸及结算资料不全的房屋，根据现场查勘记录和湖南省常德市房屋重置价格文件及当地的经济技术指标，采用系数调整差异计算评估（重置）造价。

　　 ②前期费用及其他费用

　　 前期费用及其他费用是指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用，包括建设单位管理费、勘察设计费、城市建设配套费等前期费用，本次评估参考原政府的相关文件所规定取费标准结合当地市场的实际情况及企业与服务机构签订的合同确定计取前期费用的取费率为 8.96%； 其他费用根据当地政府等部门颁布的基本建设项目收费明细和标准等相关文件， 计取前期及其他费用如下表：

　　 前期费用及其他费用一览表

　　 项目 标准 计费基础 依据

　　工程监理费 2.7%

　　工程招投标代理服务费 0.5%

　　环境影响评价费 0.25% 建安工程造价 参考相关文件和企业与服务单位签订的合同

　　建设单位管理费 1.35%

　　勘察设计费 3.56%

　　可行性研究费 0.60%

　　 小计 8. 96%

　　城市基础设施配套费

　　工程质量监督管理费

　　白蚁预防防治费 42 元/㎡ 建筑面积 长高新管发[2006]40 号

　　新型墙体材料专项基金

　　散装水泥专项基金

　　 小计 42.00 元/㎡

　　 合计 建安综合造价×8.96%+建筑面积×42.00 元/㎡

　　 ③资金成本

　　 资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。

　　 资金成本＝（建安工程造价+前期费用及其他费用） ×正常建设期×正常建设期贷款利率× 1/2

　　 ④可抵扣的增值税

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　　 可抵扣的增值税=建安综合造价可抵扣的增值税+前期及其他费用可抵扣的增值税

　　 其中：建安综合造价的增值税税率取 11%、前期及其他费用的增值税税率取6%

　　 2）综合成新率的评定

　　 ①对于价值大、重要的建筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：

　　 综合成新率=勘察成新率× 60%＋年限成新率× 40%

　　 其中：

　　 年限成新率（%） =尚可使用年限/ （尚可使用年限＋已使用年限）× 100%

　　 现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。

　　 ②对于已超过经济使用年限还在正常使用的房屋建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：

　　 成新率=尚可使用年限/ （尚可使用年限＋已使用年限）× 100%

　　 3）评估值的计算

　　 评估值=重置全价×综合成新率

　　 （2） 设备类资产

　　 采用重置成本法进行评估。公式如下：

　　 评估价值=重置全值×综合成新率

　　 1 ） 机器设备的评估

　　 ①重置全价的确定

　　 重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税

　　 对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置价值。

　　 A． 设备购置价

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　　 对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。

　　 B． 运杂费

　　 运杂费是指厂家、经销商销售处或装货港到设备安装现场的运输费用，本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。运输费率主要参考下表进行计算：

　　 运输里程 取费基础 费率(%) 运输里程 取费基础 费率(%)

　　 100K 以内 CIF 价 1.0 1000K 以内 CIF 价 2.8

　　 200K 以内 CIF 价 1.2 1250K 以内 CIF 价 3.3

　　 300K 以内 CIF 价 1.4 1500K 以内 CIF 价 3.8

　　 400K 以内 CIF 价 1.6 1750K 以内 CIF 价 4.3

　　 500K 以内 CIF 价 1.8 2000K 以内 CIF 价 4.8

　　 750K 以内 CIF 价 2.3 2000K 以上 250K CIF 价 0.5

　　 费率增加

　　 合同和询价过程中明确免费运输的，不计取运杂费。

　　 C． 设备基础费

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　　 对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，在计算设备重置全价时不再考虑设备基础费用。

　　 D． 安装调试费

　　 根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《资产评估常用参数手册》，以购置价为基础， 按不同安装费率计取。

　　 对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。

　　 E． 前期及其他费用

　　 前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、环境评价费、建设项目前期工作咨询费等。

　　 本次评估根据相关文件测算其前期及其他费用率，计算方法为工程费用或设备费乘以相应费率。

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　　 本次评估经测算的前期费用及其他费用费率如下表所示：

　　 项目名称 计算公式 费率%

　　建设单位管理费 工程费用×费率 1. 35%

　　勘察设计费 工程费用×费率 3. 56%

　　工程监理费 工程费用×费率 2. 70%

　　工程招投标代理服务费 工程费用×费率 0. 50%

　　环境影响评价费 工程费用×费率 0. 25%

　　可行性研究费 工程费用×费率 0. 60%

　　 合计 8.96%

　　 F． 资金成本

　　 根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。本次评估，对于大、中型设备，合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本。

　　 资金成本= （设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)× 贷款利率 × 建设工期 ×1/2， 对于超过一年工期的按复利公式计算。

　　 贷款利率应按照合理工期长短来确定对应的利率，评估基准日执行的贷款利率为：

　　 项目名称 年利率%

　　 一年以内（含一年） 4.35

　　 一至五年（含五年） 4.75

　　 五年以上 4.90

　　 ②综合成新率的确定

　　 A． 对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：

　　 综合成新率=勘察成新率 ×0.6＋理论成新率 ×0.4

　　 a． 勘察成新率

　　 勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。

　　 b． 理论成新率

　　 理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。

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　　 理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限 ×100%

　　 对于已使用年限超过经济寿命年限或经过改造的设备，使用如下计算公式：

　　 理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

　　 B． 对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。

　　 ③评估值的计算

　　 评估值=重置全价× 综合成新率

　　 2） 车辆的评估

　　 ①车辆重置全价的确定

　　 车辆重置全价＝车辆购置价＋车辆购置税＋牌照及杂费-可抵扣增值税

　　 车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定

　　 ②综合成新率的确定

　　 对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。

　　 年限成新率= （车辆法定行驶年限-已行驶年限） /车辆规定行驶年限 ×100%

　　 里程成新率= （车辆法定行驶里程-累计行驶里程） /车辆法定行驶里程×100%

　　 ③车辆评估值的确定

　　 评估值=车辆重置全价× 综合成新率

　　 3） 电子及办公设备的评估

　　 ①电子及办公设备重置全价的确定

　　 重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费-可抵扣增值税

　　 电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试， 重置成本直接以市场采购价确定。

　　 ②成新率的确定

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　　 电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。

　　 ③评估值的确定

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　　 评估值=重置全价× 成新率

　　 4） 对于已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进

　　行评估。

　　 （3） 在建工程

　　 采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

　　 （4） 土地使用权

　　 土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估采用市场比较法和成本逼近法进行评估。

　　 （5） 其他无形资产

　　 评估人员查阅了专利及商标证书等相关资料，对专利权采用收入分成法进行评估；对商标采用成本法进行评估。

　　 （6） 开发支出

　　 在核查账簿，原始凭证的基础上， 了解正在研究的课题， 核实企业研华过程中能够资本化形成无形资产成本的支出部分。评估时以经核实的账面值确定评估值。

　　 （7） 递延所得税资产

　　 在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后被评估单位仍享有的资产和权利价值作为评估值。

　　 （8） 其他非流动资产

　　 评估人员在核实了预付款的支付及入账情况准确无误后，以经核实后的账面值确认评估值。

　　 收益法

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　　 本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

　　 本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

　　 1 ． 计算模型

　　 E ＝ V － D 公式一

　　 V ＝ P ＋ ＋ － 公式二

　　 上式中：

　　 E ：股东全部权益价值；

　　 V ：企业整体价值；

　　 D ：付息债务评估价值；

　　 P ：经营性资产评估价值；

　　 ：溢余资产评估价值；

　　 ：非经营性资产评估价值；

　　 ： 非经营性负债评估价值。

　　 其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

　　 公式三

　　 上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

　　 公式三中：

　　 ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

　　 t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ··· ， n；

　　 r：折现率；

　　 ：永续期企业自由现金流；

　　 g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；

　　 n：明确预测期第末年。

　　 2． 模型中关键参数的确定

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　　 1 ） 预期收益的确定

　　 本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

　　 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

　　 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用 × （ 1-税率 T）－资本性支出－营运资金变动。

　　 2） 收益期的确定

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　　 企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

　　 本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2017 年 1 月 1 日至 2021年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段 2022 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

　　 3） 折现率的确定

　　 确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

　　 4） 付息债务评估价值的确定

　　 付息债务包括企业的长短期借款，本次评估无付息债务。

　　 5） 溢余资产及非经营性资产 (负债) 评估价值的确定

　　 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

　　 本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

　　 八、评估程序实施过程和情况

　　 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估业务委托合同所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人及被评估单位提

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　　供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

　　 1 ． 接受委托及准备阶段

　　 （ 1 ）北京天健兴业资产评估有限公司于 2017 年 6 月接受委托人的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

　　 （2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表等，对委托人参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。

　　 （3）评估方案的设计

　　 依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。

　　 （4）评估资料的准备

　　 收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要资产价格信息、评估对象产权证明文件等。

　　 该阶段工作时间为 2017 年 6 月 1 日－6 月 9 日。

　　 2． 现场清查阶段

　　 （ 1 ）评估对象真实性和合法性的查证

　　 根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。

　　 对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；

　　 对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。

　　 对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，

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　　博云新材拟收购伟徽新材股权项目资产评估报告 第37页

　　工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。

　　 （2）资产实际状态的调查

　　 设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。

　　 （3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查

　　 根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。

　　 （4）企业收入、成本等生产经营情况的调查

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　　 收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。

　　 通过收集相关信息，对伟徽新材各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。

　　 该阶段的工作时间为 2017 年 6 月 10 日－6 月 18 日 。

　　 3． 选择评估方法、收集市场信息和估算过程

　　 评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。

　　 4．评估汇总阶段

　　 （ 1 ）评估结果的确定

　　 依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益现值法评估结果。

　　 （2）评估结果的分析和评估报告的撰写

　　 按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。

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　　博云新材拟收购伟徽新材股权项目资产评估报告 第38页

　　 （3）工作底稿的整理归档

　　 上述 3、 4 两阶段工作时间为 2017 年 6 月 19 日－6 月 30 日 。

　　 九、评估假设

　　 （一）一般假设：

　　 1 ．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　 2 ．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在

　　这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市

　　场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖

　　方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自

　　愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　 3 ．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　 4 ．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假

　　定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下

　　去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，

　　以维持持续经营能力。

　　 （二）收益法评估假设：

　　 1. 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　 2. 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

　　 3. 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

　　 4. 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

　　 5. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　 6. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现

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　　博云新材拟收购伟徽新材股权项目资产评估报告 第39页

　　时方向保持一致。

　　 7. 有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变

　　化。

　　 8. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　 9. 假设企业预测年度现金流为期末产生。

　　 10. 假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

　　 11. 假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。

　　 12. 假设评估基准日后，被评估单位《高新技术企业证书》 到期时， 能够继续申请并通过高新技术企业认证， 享受企业所得税税率 15%的优惠政策。

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　　 根据资产评估要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而得出不同评估结论的责任。

　　 十、评估结论

　　 （一）资产基础法评估结论

　　 经资产基础法评估，长沙伟徽高科技新材料股份有限公司总资产账面价值为24,118.76 万元，评估价值为 28,635.29 万元， 增值额为 4,516.53 万元，增值率为 18.73%；总负债账面价值为 1,867.69 万元，评估价值为 1,427.80 万元， 减值额为 439.89 万元， 减值率为 23.55%；净资产账面价值为 22,251.07 万元，评估价值为 27,207.49 万元，增值额为 4,956.42 万元，增值率为 22.27%。

　　 评估汇总情况详见下表：

　　 资产评估结果汇总表

　　 金额单位：人民币万元

　　 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

　　流动资产 20,624.66 21,543.82 919.16 4.46

　　非流动资产 3,494.10 7,091.47 3,597.37 102.96

　　其中：固定资产 672.88 1,656.41 983.53 146.17

　　 在建工程 220.53 220.53 - -

　　 无形资产 1,897.80 4,511.64 2,613.84 137.73

　　 其中 :土地使用权 1,746.36 2,359.67 613.31 35.12

　　 其他 702.89 702.89 - -

　　 资产总计 24,118.76 28,635.29 4,516.53 18.73

　　流动负债 1,427.80 1,427.80 - -

　　非流动负债 439.89 - -439.89 -100.00

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　　博云新材拟收购伟徽新材股权项目资产评估报告 第40页

　　 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

　　 负债总计 1,867.69 1,427.80 -439.89 -23.55

　　 净资产（所有者权益） 22,251.07 27,207.49 4,956.42 22.27

　　 注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。

　　 （二）收益法评估结果

　　 经收益法评估，长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股东全部权益价值为43,507.00 万元， 账面净资产 22,251.07 万元， 增值 21,255.93 万元，增值率 95.53%。

　　 （三）评估结果的最终确定

　　 资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、人力资源等无形资产的价值。

　　 收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如执行合同、客户资源、销售网络、企业资质、专利权、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

　　 我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，经收益法评估长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股东全部权益价值为 43,507.00 万元。

　　 十一、特别事项说明

　　 以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：

　　 (一) 本报告所称 “评估价值” 系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。

　　 (二) 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场

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　　的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　 (三) 在评估基准日后，至 2017 年 12 月 30 日止的有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。

　　 (四) 纳入评估范围的房屋中，评估基准日有 2 项未办理房屋所有权证， 建筑面积共计 126.5 平方米。本次评估，该部分房屋建筑面积主要依据企业提供的有关测绘结果、图纸、施工合同、预决算书等资料，并结合评估人员现场勘察确定。具体明细如下：

　　 序号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积m2

　　 1 传达室 混合 2006 年 12 月 11.00

　　 2 半成品轻钢仓库 钢 2014 年 1 月 115.50

　　 合计 126.50

　　 对此，伟徽新材已经出具声明，权属归伟徽新材所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。

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　　 (五) 纳入本次评估范围的两台真空炉（ 1#、 2#）已返厂改造，评估人员未到改造厂家进行实地核查，主要通过询问企业设备管理人员及查询设备改造合同等替代程序进行了核实， 由于报告出具时上述设备尚未改造完毕， 故以账面净值确认评估值。

　　 (六) 纳入本次评估范围土地使用权中， 1 宗位于长沙高新区麓天路 38 号的土地，土地使用权证为：长国用（2011 ）第 059513 号， 证载面积为： 15646.43 平方米，由于 2014 年麓谷大道拓改需要已征收 1180.92 平方米，现余土地面积14465.51 平方米；根据征收补偿协议、收款凭证以及国有土地使用权证的记载栏注明：道路拓改需要已征收 1180.92 平方米，现有面积为 14465.51 平方米，本次评估，该宗地面积按 14465.51 平方米确认。

　　 (七) 评估基准日至评估报告日之间存在可能对评估结论产生影响的事项：根据财政部、国家税务总局关于减征 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税的通知（财税〔2015〕 104 号），纳入本次评估范围内的 1.6 升及以下排量乘用车按 5%计算车辆购置税，而报告出具日时财税〔2016〕 136 号文已对 1.6 升及以下排量乘用车的购置税从之前的 5%改为按照 7.5%来征收。

　　 本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响，提请报告使用者予以关注。

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　　 十二、评估报告的使用限制说明

　　 (一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

　　 (二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

　　 (三) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；

　　 (四) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2016 年 12 月 31 日 至 2017年 12 月 30 日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，，需重新进行资产评估。

　　 十三、评估报告日

　　 评估报告日 为 2017 年 6 月 30 日 。

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　　博云新材拟收购伟徽新材股权项目资产评估报告 第43页

　　 （本页无正文）

　　 资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

　　 法定代表人：

　　 资产评估师 ：

　　 资产评估师 ：

　　 二〇 一七年六月 三十 日

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　　博云新材拟收购伟徽新材股权项目资产评估报告 第44页

　　 评估报告附件

　　 一、 与评估目的相对应的经济行为文件

　　 二、 委托方和被评估单位法人营业执照副本

　　 三、 评估对象涉及的主要权属证明资料

　　 四、 委托方和被评估单位承诺函五、 签字资产评估师承诺函六、 评估机构资格证书

　　 七、 评估机构法人营业执照副本八、 签字评估师资格证书

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