华茂股份：内部控制规范评价管理办法(2013年3月) 公告日期 2013-03-30                            安徽华茂纺织股份有限公司
                           内部控制规范评价管理办法
         (经2013年3月28日公司第五届董事会第十三次会议审议通过)
                               第一章   总   则
    第一条 为了健全安徽华茂纺织股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制体系,促进公司规范内部控制评价程序和评价报告,揭示和防范经营风险,满足外部监管要求,根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等有关法律、法规的规定,并结合公司的实际情况,特制定本办法。
    第二条 本管理办法所称内部控制评价,是指公司董事会对内部控制设计和运行的有效性进行全面检查、认定内部控制缺陷、形成评价结论、出具评价报告的过程,适用于公司及所属企业。
    第三条 本办法所称内部控制自我评价,是指由公司审计部门牵头组织,公司各职能部门、下属分子公司在自身职责范围内依据内部控制标准的要求,根据日常工作的开展情况,检查并评价本部门或本单位内部控制标准的遵循情况,汇总并提交内部控制自我评价结果的过程。
    内部控制自我评价工作是内部控制评价工作的重要组成部分,是内部控制抽查工作的基础。
    第四条公司实施内部控制评价工作,应遵循下列原则:
    (一)全面性原则。评价工作应当包括内部控制的设计与运行,涵盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
    (二)重要性原则。评价工作应当在全面控制的基础上,关注重要业务单位、重大事项和高风险领域。
    (三)客观性原则。评价工作应当准确揭示经营管理的风险状况,如实反映内部控制设计与运行的有效性。
    (四)以风险为导向的原则。评价工作以风险为基础,根据风险发生的可能性和对公司内控目标影响的程度确定需要评价的重点业务单元、重要业务领域和重要流程环节。
    (五)及时性原则。评价工作按照规定的时间持续进行,当经营管理环境发生重大变化时,应及时进行重新评价。
                             第二章   组织机构
    第五条 董事会是公司内部控制评价的最高决策机构和最终责任者,负责公司内部控制评价的组织和实施;负责内部控制缺陷的最终认定,审定内部控制重大缺陷与重要缺陷整改意见;审核并批准公司《内部控制评价报告》,并对内部控制评价报告的真实性负责。
    第六条 董事会审计委员会对内部控制评价工作进行指导,监督内部控制的有效实施和自我评价情况,审议公司内部控制评价报告并发表相应的专项意见。
    第七条 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督,审议公司内部控制评价报告并发表相应的专项意见。
    第八条 公司内部控制评价工作领导小组,具体领导和协调公司实施内部控制评价工作,并向董事会及董事会审计委员会汇报。内控工作组由董事长担任组长,公司各职能部门和各分子公司负责人为内控工作组成员。其主要职责包括:
    (一)审议和批准公司内部控制评价工作方案;
    (二)审议公司内部控制评价报告,并提出相关意见和建议;
    (三)了解公司日常内部控制风险监控结果,根据内控缺陷情况,审议内控缺陷整改方案和措施;
    (四)协调和解决公司跨部门的内部控制评价过程中出现的重大事项;
    (五)对内部控制评价中发现的缺陷和问题,按照董事会或审计委员会的整改意见组织整改,并监督整改、报告落实的情况。
    第九条 公司内部控制评价工作小组在内部控制评价工作领导小组的领导下,具体负责公司内部控制评价工作实施的机构。公司内部控制评价工作小组由公司财务处和内审部门牵头,工作组成员由公司综合办公室、财务处、物资处、经营计划处、劳动人事处等熟悉公司业务和控制流程的人员组成,其主要职责为:
    (一)实施内控测试和评价工作,编制评价工作底稿和内部控制评价报告;
    (二)提出内控缺陷整改建议,与各单位、各部门负责人和管理层沟通确定内控缺陷整改计划;
    (三)在内控测试评价实施过程中,根据各流程的实际执行情况,通过与相关流程负责人的沟通,整理并完善公司《内控手册》;
    (四)根据现场测试获得的证据,对发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核,按照内控缺陷的评价标准,将其分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷,并提出认定意见和整改意见,编制《缺陷评价汇总表》督促相关单位或部门提出整改措施,并以书面形式向内部控制评价工作领导小组报告。
    第十条 公司各职能部门负责本部门内部控制的建立健全和有效实施,根据内部控制自我评价工作要求配合公司审计部或内部控制评价小组开展本部门的内部控制自我评价工作,及时与公司审计部或内部控制评价小组沟通评价果,并落实内部控制缺陷的整改工作。
    第十一条 各分子公司负责本单位内部控制的建立健全和有效实施。
    (一)逐级落实内部控制评价责任,建立日常监控机制;
    (二)成立本单位内部控制评价小组,开展本单位职责范围内的内部控制自我检查、测试和定期检查评价工作,配合评价工作小组开展内部控制评价工作;
    (三)发现问题并认定内部控制有缺陷,需拟订整改方案和计划,报本级管理层审定后,督促整改;
    (四)按照公司年度内部控制评价工作要求,组织、协调本单位年度内部控制评价工作,并落实本单位内部控制缺陷整改工作;
    (五)组织、协调本单位内部控制其他管理工作,并做好监督检查。
                     第三章 内部控制评价的依据和内容
    第十二条 根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求,对公司层面和业务流程层面内部控制的设计与执行情况进行全面评价。其中,公司层面内部控制包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督;业务流程层面具体涵盖资金管理、担保业务、资产管理、人力资源、财务报告、预算管理、合同管理、投资管理、筹资管理、信息系统、对子公司的控制、对关联交易、信息系统的控制等。
    第十三条 与财务报告有关的内部控制设计与执行情况作为重点评价内容。
    第十四条 内部控制评价工作应当形成工作底稿,详细记录评价工作的内容,包括评价要素、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等。
                     第四章   内部控制评价的程序和方法
    第十五条 公司内部控制评价程序一般包括:制定评价工作方案、组成评价工作组、实施内控设计评价及内控执行有效行测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。公司财务处和内部审计部门负责内部控制评价的具体组织实施工作。
    (一)制定内部控制评价工作计划和方案,确定检查评价方法、明确评价范围、人员组织、进度安排等相关内容,报送公司内部控制评价工作领导小组审议批准;
    (二)组织成立内部控制评价工作小组,实施独立的自我评价工作;
    (三)各职能处室和各分子公司按照内部控制评价工作小组的安排开展本单位和本部门内部控制自我评估,并在规定时间内提交内部控制自我评估表和报告;
    (四)内部控制评价工作小组根据各单位各部门内部控制自我评估表和评估报告,确定内部控制独立性测评的范围和重点,开展现场检查测试,充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据,如实填写评价工作底稿。
    (五)内部控制评价小组分析内部控制缺陷,判定缺陷等级,指导各单位各部门进行整改和完善内部控制相关制度和工作程序,并持续根据内外部环境变化修订和更新内部控制手册;
    (六)汇总评价结果,综合内部控制工作整体情况,客观、公正、完整地编制内部控制评价报告。
    (七)内部控制评价报告经公司内部控制评价工作领导小组审核后报董事会和监事会,经董事会审议批准后,由证券部负责进行信息披露。
    第十六条 内部控制评价测试中主要运用以下方法:
    (一)个别访谈法。是指企业根据检查评价需要,对被查单位员工进行单独访谈,以获取有关信息。个别访问法主要用于了解公司内部控制的现状,在公司层面评价及业务层面评价的了解阶段使用。
    (二)调查问卷法。是指企业设置问卷调查表,分别对不同层次的员工进行问卷调查,根据调查结果对相关项目作出评价。调查问卷法主要用于公司层面评价。
    (三)比较分析法。是指通过分析、比较数据间的关系、趋势或比率来取得评价证据的方法。
    (四)穿行测试法。是指通过抽取一份全过程的文件,来了解整个业务流程执行情况的评估评价方法。
    (五)抽样法。是指企业针对具体的内部控制业务流程,按照业务发生频率及固有风险的高低,从确定的抽样总体中抽取一定比例的业务样本,对业务样本的符合性进行判断,进而对业务流程控制运行的有效性作出评价。
    (六)实地查验法。是指企业对财产进行盘点、清查,以及对存货出、入库等控制环节进行现场查验。
    (七)专题讨论法。是指通过召集与业务流程相关的管理人员就业务流程的特定项目或具体问题进行讨论及评估的一种方法。
    (八)其他方法。包括观察、抽查、审阅、重新执行、实际工作经验等方法。
                         第五章   内控缺陷的标准和认定
    第十七条 公司在确定内部控制缺陷的认定标准时,应当充分考虑内部控制缺陷的重要性及其影响程度。
    第十八条 内部控制缺陷的分类从环节上分为设计缺陷和运行缺陷,从与财务报告关系分为财务报告内控缺陷和非财务报告内控缺陷,从程度上分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
    第十九条 内部控制缺陷认定标准的制定包括财务报告内控缺陷认定标准和非财务报告内控缺陷认定标准两类。
    (一)财务报告内部控制缺陷的认定标准
    1、定性标准
    具有以下特征的缺陷,应认定为重大缺陷:
    (1)董事、监事和高级管理人员出现任何程度的舞弊行为;
    (2)公司更正已公布的财务报告;
    (3)注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报;
    (4)公司未设立内部监督机构或内部监督机构未履行职责。
    具有以下特征的缺陷,应认定为重要缺陷:
    (1)当期财务报告存在依据上述认定的重要错报,控制活动未能识别该错报;
    (2)应当引起董事会和管理层重视的错报。
    不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷,应当认定为一般缺陷。
    2、定量标准
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的,以税前利润指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于税前利润的5%,则认定为一般缺陷;如果超过税前利润5%,小于10%认定为重要缺陷;如果超过税前利润10%则认定为重大缺陷。
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的,以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%,则认定为一般缺陷;如果超过资产总额0.5%,小于1%认定为重要缺陷;如果超过资产总额1%则认定为重大缺陷。
    (二)非财务报告内部控制缺陷的认定标准
    非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。
    1、定性标准
    具有以下特征的缺陷,应认定为重大缺陷:
    (1)公司缺乏民主决策程序;
    (2)重大决策程序不科学;
    (3)严重违反国家法律、法规;
    (4)关键管理人员或核心人才大量流失;
    (5)内部控制评价的重大缺陷未得到整改;
    (6)重要业务缺乏制度控制或制度系统失效。
    如果发现的缺陷符合以下任何一条,应当认定为非财务报告内部控制重要缺陷:
    (1)公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失,控制活动未能防范该失误;
    (2)应当引起董事会和管理层重视的财产损失。
    2、定量标准
    定量标准以税前利润、资产总额作为衡量指标。
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的,以税前利润指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于税前利润的 5%,则认定为一般缺陷;如果超过税前利润 5%,小于 10%认定为重要缺陷;如果超过税前利润 10%则认定为重大缺陷。
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的,以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%,则认定为一般缺陷;如果超过资产总额 0.5%,小于 1%认定为重要缺陷;如果超过资产总额 1%则认定为重大缺陷。
    第二十条 内部控制评价机构需编制内部控制缺陷认定汇总表,内部控制缺陷的分类认定工作由公司财务处和内部审计部门牵头负责。对于内部控制自我评价中发现的内部控制缺陷,应组织内部控制评价小组对缺陷发生的可能性及其潜在的影响程度进行综合分析,对缺陷的类别做出认定。重大缺陷需经公司董事会予以最终认定,并考虑追究相关单位责任。
                       第六章   内部控制缺陷的报告与整改
    第二十一条 内部控制缺陷报告应当采取书面形式,可以单独报告,也可以作为内部控制评价报告的一个重要组成部分。
    第二十二条 内部控制缺陷的报告途径:
    (一)内部控制的一般缺陷、重要缺陷应定期(至少每年)报告,重大缺陷应立即报告。
    (二)对于重大缺陷和重要缺陷及整改方案,应向董事会(审计委员会)、监事会、经理层报告并审定。
    (三)对于一般缺陷,向公司经理层报告,并视情况考虑是否需要向董事会(审计委员会)、监事会报告。
    第二十三条 公司对于认定的内部控制缺陷,应当及时采取整改措施,切实将风险控制在可承受度之内,并追究有关机构或相关人员的责任。
    第二十四条 公司内部控制评价机构应当就发现的内部控制缺陷提出整改建议,并报经理层、董事会(审计委员会)、监事会批准。获批后,应制定切实可行的整改方案,包括整改目标、内容、步骤、措施、方法和期限。整改期限超过一年的,整改目标应明确近期和远期目标以及相应的整改工作内容。
                          第七章   内部控制评价报告
    第二十五条   公司财务处和内部审计部门应当根据年度内部控制自我评价结果,结合内部控制评价工作底稿和内部控制缺陷汇总表等资料,按照《企业内部控制基本规范》、应用指引和本办法,并参照相关监管部门的通知、指引、问答及工作备忘录等,设计内部控制自我评价报告的内容,规定的程序和要求,及时编制公司年度内部控制评价报告。
    第二十六条 公司内部控制评价报告应当分别内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行设计,对内部控制评价过程、内部控制缺陷认定及整改情况、内部控制有效性的结论等相关内容做出披露。
    第二十七条 内部控制评价报告至少应当披露下列内容:
    (一)董事会对内部控制报告真实性的声明。
    (二)内部控制评价工作的总体情况。
    (三)内部控制评价的依据。
    (四)内部控制评价的范围。
    (五)内部控制评价的程序和方法。
    (六)内部控制缺陷及其认定情况。
    (七)内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施。
    (八)内部控制有效性的结论。
    第二十八条 公司以 12 月 31 日作为年度内部控制自我评价报告的基准日。内部控制自我评价报告应于基准日后 4 个月内与内部控制审计报告同时报出。
    第二十九条 内部控制评价报告经公司董事会批准后方可对外报出。未经授权批准或许可,任何个人或权属单位不得对外公布内部控制评价结果,凡擅自公布内部控制评价结果,给公司声誉和经济造成损失,将追究有关人员的责任。
    第三十条 内部控制评价的有关文件资料,包括评价方案、自我评价报告、工作底稿和相关支持性证据(主要是涉及缺陷样本的支持性证据)、缺陷汇总表、评分结果等应当根据相关管理制度要求妥善归档及保管。
                              第八章   附   则
    第三十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
    第三十二条 本制度自公司董事会审议批准之日起实施。