600635:大众公用全资子公司受让关联方大众交通(集团)股份有限公司部分资产的公告   查看PDF原文 公告日期：2016-09-03 证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2016-046 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 全资子公司受让关联方大众交通（集团）股份 有限公司部分资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或着重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 释义： 除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下： 本公司：上海大众公用事业(集团)股份有限公司 大众交通：大众交通（集团）股份有限公司 众贡信息：上海众贡信息服务有限公司 大众商务：上海大众交通商务有限公司 重要内容提示： ●本公司过去12个月与同一关联人进行过相同类别的交易，交易金额人民币9811.413798万元。 一、关联交易概述 1、2016年9月1日，本公司全资子公司上海众贡信息服务有限公司与大众交通（集团）股份有限公司在上海签署《资产转让合同》，本公司全资子公司众贡信息受让大众交通的部分资产，根据上海财瑞资产评估有限公司出具的基准日为2016年2月29日的《资产评估报告》（文号《沪财瑞评报（2016）2025号》），受让价格为人民币1元（大写：壹元）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、鉴于本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事；本公司董事钟晋幸先生兼任大众交通（集团）股份有限公司监事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。 3、至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事；本公司董事钟晋幸先生兼任大众交通（集团）股份有限公司监事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。 （二）关联人基本情况 1、名称：大众交通（集团）股份有限公司 登记注册类型：股份有限公司（中外合资、上市） 注册地址：上海市中山西路1515号12层 主要办公地点：上海市中山西路1515号22层 法定代表人：杨国平 注册资本：人民币157608.1909万 主营业务：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车客运）、相关的车辆维修等。 主要股东：上海大众公用事业(集团)股份有限公司 2、大众交通最近三年的业务以城市综合交通服务等产业为主体,以房地产业、金融及股权投资产业为两翼的集团化发展格局。 3、关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。 4、最近一年主要财务指标： （单位：人民币万元） 项目 2015年度 总资产 1470202.44 资产净额 857266.55 营业收入 222027.72 净利润 51196.09 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别 公司全资子公司上海众贡信息服务有限公司与大众交通（集团）股份有限公司在上海签署《资产转让合同》，本公司全资子公司众贡信息受让大众交通部分资产，受让价格为人民币1元（大写：壹元）。交易的类别为向关联人收购资产。 2、权属情况说明 大众交通所转让的部分资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。 3、大众交通转让的部分资产在评估基准日的资产类型和账面金额列表如下： 资产类型 账面金额（元） 一、流动资产合计 42,603,986.86 货币资金 42,603,986.86 二、资产合计 42,603,986.86 三、流动负债合计 42,603,986.86 预收账款 33,282,663.65 其他应付款 9,321,323.21 四、负债合计 42,603,986.86 五、合计 0.00 备注：预收账款主要包括大众商务卡备付资金，其他应付款主要包括IC卡、商务卡押金。 （二）交易标的评估情况 1、评估情况 本次交易标的评估机构为上海财瑞资产评估有限公司，该机构具有资产评估资格（沪国资委许可评[2005]567号）及从事证券、期货业务资格（财企 [2009]2号）。按照上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2016）2025号报告，评估对象为大众交通（集团）股份有限公司因资产转让行为涉及的部分资产，评估范围为评估对象涉及的流动资产和流动负债，评估基准日为2016年2月29日，评估的价值类型为市场价值，评估方法为成本法。 2、评估结论 根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，经实施必要的资产评估程序，采用成本法得出评估对象在评估基准日2016年2月29日的委估资产评估值为42,603,986.86元，委估负债评估值为42,603,986.86元，资产和负债合计评估值为零。 资产评估结果汇总表 单位：万元 资产类型 账面价值 评估价值 流动资产 4,260.40 4,260.40 资产合计 4,260.40 4,260.40 流动负债 4,260.40 4,260.40 负债合计 4,260.40 4,260.40 合计 0.00 0.00 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）根据公司全资子公司上海众贡信息服务有限公司与大众交通（集团）股份有限公司签订的《资产转让合同》，主要内容及履约安排约定如下： 1、转让标的：大众交通部分资产。 2、转让价格；上海财瑞资产评估有限公司出具的基准日为2016年2月29日的《资产评估报告》为参考依据，此次资产受让的价格为人民币1元（大写：壹元）。 3、支付安排：本公司全资子公司众贡信息应在产权交易合同生效后并取得产权交易凭证次日起5个工作日内，将交易价款一次性支付至大众交通指定账户。 4、费用负担: 产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。产权交易合同 项下资产交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定各自承担。 5、资产的交付：《资产转让合同》的资产交易基准日为2016年2月29日，双方应当共同配合，于合同生效后10个工作日内完成交接。 6、协议生效条件：协议经双方签字盖章后生效。 7、违约责任：1）众贡信息若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 5 ‰向甲方支付违约金，逾期超过15日的，大众交通有权解除合同，并要求众贡信息补偿损失。2）大众交通若逾期不配合众贡信息完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的 5 ‰向众贡信息支付违约金，逾期超过1日的，众贡信息有权解除合同，并要求大众交通补偿损失。3）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担补偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方补偿损失。 （二）本公司全资子公司众贡信息已在和大众交通签订的《资产转让合同》中，对购买资产日后无法交付或过户做了明确的安排。 五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况 1、本公司于2016年6月完成受让关联方大众交通（集团）股份有限公司全资子公司大众汽车租赁有限公司所持有的上海大众交通商务有限公司100%股权。鉴于大众商务有部分配套资产委托大众交通代为管理，现大众商务已整体转让给本公司，故该部分由大众交通代为管理的资产将由公司全资子公司众贡信息予以受让。本次交易将有利于理清大众商务的资产状况，并对大众商务今后业务发展产生积极影响。 2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。 六、关联交易应当履行的审议程序 1、2016年9月1日召开的公司第九届董事会第二十二次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、钟晋幸先生、梁嘉玮先生按规定予以回避，其余8名非关联董事一致通过了该议案。公司4名独立董事蔡建民、颜学海、姚祖辉、邹小磊出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。 2、独立董事的意见 （一）独立董事事前认可声明: 作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司全资子公司受让关联方大众交通（集团）股份有限公司部分资产的有关资料，认为： （1）公司全资子公司受让关联方大众交通（集团）股份有限公司部分资产是因为公司于2016年6月完成受让关联方大众交通（集团）股份有限公司全资子公司大众汽车租赁有限公司所持有的上海大众交通商务有限公司100%股权。而上海大众交通商务有限公司有部分配套资产委托大众交通（集团）股份有限公司代为管理，故该部分资产也应转让给本公司，故此项交易是必要的。 （2）此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，，符合公司及全体股东的利益。 （3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。 （4）我们同意将此事项提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。 （二）独立董事意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对本公司全资子公司受让关联方大众交通（集团）股份有限公司部分资产的的关联交易事项发表以下独立意见： 1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。 2、公司全资子公司受让关联方大众交通（集团）股份有限公司部分资产构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。 3、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。 八、上网公告附件 1、独立董事事前认可的声明 2、独立董事意见 3、资产评估报告 特此公告 上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会 2016年9月3日 报备文件 （一）第九届董事会第二十二次会议决议； （二）第九届监事会第二十次会议决议； （三）《资产转让合同》； （四）资产评估机构从业资格证书。

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