[收购]国恩股份:拟收购青岛益青药用胶囊有限公司100%股权资产评估报告   时间：2016年04月09日 11:19:55 中财网    

青岛国恩科技股份有限公司拟收购

青岛益青药用胶囊有限公司100%股权

资产评估报告

中通评报字〔2016〕29号

共三册 第一册

声明、摘要、正文及附件



































中通诚资产评估有限公司

二○一六年四月二日


目 录



第一册(声明、摘要、正文及附件)

声 明 ....................................................................................................................... 1

摘 要 ....................................................................................................................... 2

正 文
一、 委托方、被评估单位概况 ...................................................................... 4
二、 评估目的 .................................................................................................. 4
三、 评估对象和范围 ...................................................................................... 7
四、 价值类型及其定义 .................................................................................. 7
五、 评估基准日 ............................................................................................ 10
六、 评估依据 ................................................................................................ 10
七、 评估方法 ................................................................................................ 11
八、 评估程序实施过程和情况 .................................................................... 12
九、 评估假设 ................................................................................................ 22
十、 评估结论 ................................................................................................ 24
十一、 特别事项说明 ................................................................................ 24
十二、 评估报告使用限制说明 ................................................................ 25
十三、 评估报告日 .................................................................................... 26
附 件 ..................................................................................................................... 28
第二册(评估明细表)
第三册(评估说明)

关于评估说明使用范围的声明

企业关于进行资产评估有关事项的说明

资产评估说明

一、评估对象与评估范围说明

二、资产核实情况总体说明

三、评估技术说明——资产基础法

四、评估技术说明——收益法

五、评估结论及其分析


注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报
告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。


二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关
当事方的责任。


三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相
关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。


四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我
们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对
象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了
如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要
求。


五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限
定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定
条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。



摘 要

一、本次评估对应的经济行为

根据青岛国恩科技股份有限公司2016年3月8日会议纪要，青岛国恩科技
股份有限公司拟收购青岛益青药用胶囊有限公司(以下简称“益青胶囊”)100%
股权。


二、评估目的

因青岛国恩科技股份有限公司拟收购益青胶囊100%股权事宜，特委托中
通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的益青胶囊的股东全部权益进行评
估，以提供价值参考依据。


三、评估对象和评估范围

评估对象为益青胶囊100%的股东权益价值。


评估范围是益青胶囊申报的评估基准日全部资产和负债。其总资产账面
价值为24,212.49万元，负债账面价值8,549.56万元，净资产账面价值15,662.93
万元。


四、价值类型

市场价值

五、评估基准日

2015年12月31日

六、评估方法

资产基础法及收益法，最终采用收益法评估结果作为评估结论。


七、评估结论及其使用有效期

评估结论为，益青胶囊股东全部权益的评估价值为18,049.15万元。


评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2015年12
月31日起，至2016年12月30日止。


八、对评估结论产生影响的特别事项

1．由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对
评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价。


2．益青胶囊所持有的“房地产青房地权市字第20159010号”房地权证证


载的房屋和土地使用权作为抵押物分别向青岛银行重庆路支行借款2,400万
元、向中国银行股份有限公司青岛市南第二支行借款500万元。


3．益青胶囊位于青岛市市北区营口路81号的投资性房地产——办公大
楼，房地产权证为青房地权市字第105993号，证载其房地产权利人为益清胶
囊，土地使用权类型为划拨国有土地使用权。根据青岛市国有资产管理局青
国资企(2001)44号文，益青胶囊改制时出售的净资产中扣除了包含该地块在内
的土地使用权，改制后，益青胶囊不拥有该土地使用权。因此，本次评估不
包含该划拨地的价值。


4．截至评估基准日，益清胶囊固定资产——房屋建筑物中6项房产尚未
取得房地产权证，本次评估未考虑这部分资产不能取得房屋所有权证对评估
值的影响。详情见下表：

序
号

建筑物名称

结构

建成年月

计量单
位

建筑
面积

成本单价
(元/m2）

账面价值

原值

净值

1

传达室（一）

钢混

2006.01.01

平方米

56.00

1,262.65

70,708.18

37,401.27

2

传达室（二）

钢混

2006.01.01

平方米

70.00

2,881.07

201,675.01

106,677.68

3

仓库

钢混

2006.01.01

平方米

432.00

1,598.95

690,744.88

365,375.26

4

燃油锅炉房

钢混

2006.01.01

平方米

54.00

8,885.89

479,838.05

333,353.07

5

新原辅料库

钢结构

2012.12.31

平方米

360.00

926.56

333,562.14

286,029.54



5．益青胶囊于2014年10月14日获得由青岛市科学技术局、青岛市财政局、
青岛市国家税务局及青岛市地方税务局颁发的高新技术企业证书(证书号
GR201437100124)，有效期三年(2014年-2016年)。


以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解
评估结论，应当阅读评估报告正文。



青岛国恩科技股份有限公司拟收购

青岛益青药用胶囊有限公司100%股权

资产评估报告

中通评报字〔2016〕29号

青岛国恩科技股份有限公司：

中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资
产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程
序，对贵公司拟收购青岛益青药用胶囊有限公司100%股权事宜涉及的益青胶
囊100%权益价值在2015年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情
况报告如下。


一、委托方、被评估单位和其他报告使用者概况

(一)委托方简介

名称：青岛国恩科技股份有限公司(以下简称“国恩股份”)

住所：青岛市阳城区棘洪滩街道青大工业园2号路

法定代表人：王爱国

注册资本：捌仟万元整

公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

经营范围：塑料原料及产品、改性塑料、塑料合金材料、功能塑料板材、
模具的研究开发、生产、销售；电器电子配件、汽车零部件的加工、销售；
货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须
取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)。


(二)被评估单位简介

被评估单位：青岛益青药用胶囊有限公司(以下简称“益青胶囊”)

住所：青岛市城阳区康园路17号

法定代表人：张世德

注册资本：593.52万元

成立日期：1998年01月24日

经营范围：空心胶囊生产(药品生产许可证 有效期限以许可证为准)。胶
囊生产线备品备件的加工销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本


企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)

截至2015年12月31日，益青胶囊的股权结构情况如下：

股东名称

股本

持股比例(%)

张世德

1,570,339.00

26.46

许振英

602,719.00

10.16

杨涌

602,719.00

10.16

张景凯

266,641.00

4.49

刘臣

143,562.00

2.42

戚巍

143,562.00

2.42

仇博利

108,848.00

1.83

卢书栋

108,848.00

1.83

石远文

108,848.00

1.83

邵丽

93,512.00

1.58

高亚敏

82,549.00

1.39

万长初

82,549.00

1.39

张亚平

82,549.00

1.39

张振龙

82,549.00

1.39

陈文

56,249.00

0.95

邹永泰

56,249.00

0.95

陈松志

45,730.00

0.77

宫云鹏

45,730.00

0.77

黄忠元

45,730.00

0.77

李丽梅

45,730.00

0.77

刘建仁

45,730.00

0.77

刘连军

45,730.00

0.77

刘述合

45,730.00

0.77

麻飞虎

45,730.00

0.77

阮福生

45,730.00

0.77

邵伟

45,730.00

0.77

王兆昌

45,730.00

0.77

徐大兴

45,730.00

0.77

于全全

45,730.00

0.77

于振湖

45,730.00

0.77

张克亭

45,730.00

0.77

张利国

45,730.00

0.77

丁保来

43,905.00

0.74

王辉

43,905.00

0.74

徐建平

43,905.00

0.74

江照红

29,951.00

0.50

相玉亭

29,951.00

0.50

盖龙山

28,126.00

0.47

刘鸿雁

26,740.00

0.45

毕玉芬

19,431.00

0.33

陈经明

19,431.00

0.33

崔杰

19,431.00

0.33

丁建平

19,431.00

0.33

高月梅

19,431.00

0.33

姜爱荣

19,431.00

0.33

刘广盛

19,431.00

0.33

刘静

19,431.00

0.33

刘石新

19,431.00

0.33




股东名称

股本

持股比例(%)

潘波

19,431.00

0.33

苏吉秋

19,431.00

0.33

孙爱民

19,431.00

0.33

滕安强

19,431.00

0.33

王慧瑛

19,431.00

0.33

王金邦

19,431.00

0.33

王涛

19,431.00

0.33

徐兴来

19,431.00

0.33

张青

19,431.00

0.33

张燕

19,431.00

0.33

孙林功

17,606.00

0.30

赵延梅

17,606.00

0.30

张勇

14,171.00

0.24

毕可顺

12,346.00

0.21

纪冰

12,346.00

0.21

姜玉成

12,346.00

0.21

李洁

12,346.00

0.21

刘东光

12,346.00

0.21

刘淑强

12,346.00

0.21

王礼孟

12,346.00

0.21

王永强

12,346.00

0.21

徐金城

12,346.00

0.21

张岩

12,346.00

0.21

张振怡

12,346.00

0.21

刘剑

11,542.00

0.19

邵云香

11,542.00

0.19

杨兆华

11,542.00

0.19

于春红

11,542.00

0.19

臧敏

11,542.00

0.19

臧玉环

11,542.00

0.19

赵东霞

11,542.00

0.19

孙玉萍

9,717.00

0.16

张彩秀

9,717.00

0.16

张志福

9,717.00

0.16

赵黎明

9,717.00

0.16

赵伟

9,717.00

0.16

马培政

8,912.00

0.15

安晓岩

7,087.00

0.12

尚延凯

7,087.00

0.12

孙文华

7,087.00

0.12

郑桂芬

7,087.00

0.12

丁斐斐

5,652.00

0.10

刘秀彦

5,652.00

0.10

吴刚

5,652.00

0.10

常燕

3,827.00

0.06

江建世

3,827.00

0.06

刘瑞秋

3,827.00

0.06

宋爱华

3,827.00

0.06

王林

3,827.00

0.06

闫平平

3,827.00

0.06

杨美淑

3,827.00

0.06

合计

5,935,217.00

100.00








益青胶囊2014-2015年度的主要资产经营数据如下：

单位：人民币元

项目

2014年12月31日/2014年度

2015年12月31日/2015年度

资产总额

230,563,623.43

242,124,927.32

投资性房地产

6,225,349.64

5,538,575.66

固定资产

110,369,309.49

102,516,173.64

在建工程

2,840,194.27

8,300,372.39

无形资产

5,661,657.04

8,185,514.99

负债总额

93,648,360.15

85,495,615.98

净资产

136,915,263.28

156,629,311.34

营业收入

186,568,563.84

208,982,037.99

利润总额

11,174,528.27

24,825,933.47

净利润

9,672,697.51

21,197,852.31



评估基准日的财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计
并出具标准无保留意见审计报告。


(三)委托方和被评估企业的关系

委托方拟收购被评估企业100%股权。


(四)其他评估报告使用者

除委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业务约定书中未
约定其他的评估报告使用者。


二、评估目的

因国恩股份拟收购益青胶囊100%股权事宜，特委托中通诚资产评估有限
公司对该经济行为涉及的益青胶囊股东全部权益进行评估，以提供价值参考
依据。


三、评估对象和范围

评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。


评估对象为益青胶囊股东全部权益。


评估范围包括由益青胶囊申报的评估基准日表内各项资产及负债，该评
估范围中表内资产及负债对应的会计报表已经信永中和会计师事务所(特殊普
通合伙)审计，具体情况见下表：














金额单位：人民币元

序号



科目名称

账面价值

1

一、

流动资产合计

111,691,517.80

2



货币资金

7,057,216.36

3



应收票据

12,997,163.06

4



应收账款

51,304,225.74

5



预付款项

1,481,566.51

6



其他应收款

162,942.23

7



存货

38,688,403.90

8

二、

非流动资产合计

130,433,409.52

9



投资性房地产

5,538,575.66

10



固定资产

102,516,173.64

11



在建工程

8,300,372.39

12



无形资产

8,185,514.99

13



递延所得税资产

423,302.84

14



其他非流动资产

5,469,470.00

15

三、

资产总计

242,124,927.32

16

四、

流动负债合计

77,746,604.74

17



短期借款

21,000,000.00

18



应付票据

1,863,856.06

18



应付账款

18,117,285.03

19



预收款项

1,108,510.00

20



应付职工薪酬

3,571,730.29

21



应交税费

3,110,746.55

22



应付股利(应付利润)

1,483,804.25

23



其他应付款

26,386,144.47

24



一年内到期的非流动负债

1,000,000.00

25



其他流动负债

104,528.09

26

五、

非流动负债合计

7,749,011.24

27



长期借款

7,000,000.00

28



其他非流动负债

749,011.24

29

六、

负债总计

85,495,615.98

30

七、

净资产

156,629,311.34





(一)资产情况

评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产以及相关负债。评估前
总资产账面价值为24,212.49万元，负债账面价值8,549.56万元，净资产账面
价值15,662.93万元。


(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

经核实，企业存在1项土地使用权及14项其他无形资产，其他无形资产
分别为1项实用新型专利、7项发明专利、3项软件、2项商标、1项专有技
术，其中1项专有技术、1项土地使用权、3项软件的有账面价值，其他无形
资产均无账面价值，具体情况如下：

土地使用权：

序

土地权证编号

土地位

取得日

用

土

准

面积

原始入账价

账面价值(单




号

置

期

地
性
质

地
用
途

用
年
限

(m2)

值(单位：元)

位：元)

1

青房地权市字
第20151910号

城阳北
万社区

2005.12

出
让

工
业

50

76499

6,541,890.00

5,275,362.80



实用新型及发明专利：

序
号

名称和内容

申请号/专
利号

取得/发表
日期

取得
方式

备注

1

一种鱼明胶空心胶囊

201210258909.8

2012.07.25

原始
取得

发明专利

2

一种肠溶空心胶囊及其制备方法

200810138255.9

2008.07.10

原始
取得

发明专利

3

胶囊三力测试方法

200910260060.6

2009.12.24

原始
取得

发明专利

4

胶囊三力测试仪

200910260059.3

2009.12.24

原始
取得

发明专利

5

一种适合中药重填用的空心胶囊

201310151330.6

2013.04.27

原始
取得

发明专利

6

一种纤维素和植物多糖胶囊

200810138256.3

2008.07.10

原始
取得

发明专利

7

一种明胶珠光空心胶囊及其制备方法

201210241613.5

2012.7.12

原始
取得

发明专利

8

机制空心硬胶囊

201120073968.9

2011.3.21

原始
取得

实用新型



专有技术：

序号

名称和内容

取得日期

原始入账价
值

账面价值

取得方
式

1

羟丙甲纤维素植物胶囊生产技术

2015.09

2,830,188.68

2,688,679.25

受让



软件：

序号

名称和内容

取得日期

法定/预计
使用年限

原始入账价值

(单位：元)

账面价值

(单位：元)

1

用友软件

2013.01

5

78,974.36

55,609.68

2

浪潮OA协同办公系统

2011.10

5

124,786.32

71,753.37

3

微软软件

2013.03

5

142,863.25

94,109.89



商标：

序号

名称和内容

取得日期

法定/预计使用年限

图形

1

第346695号商标

2009/4/30

20



2

第3710942号商标

2006/2/7

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(三)企业申报的表外资产

企业无申报的表外资产。


(四)引用其他机构出具的报告结论的情况

本次没有引用其他机构出具的报告结论的情况。



四、价值类型及其定义

评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外
的价值类型一般包括(但不限于)投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。

根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本
次评估的价值类型。


市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情
况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。


五、评估基准日

本次评估基准日是2015年12月31日。


委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时
间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。


六、评估依据

(一)经济行为依据

青岛国恩科技股份有限公司《会议纪要》(2016年3月8日)。


(二)法律法规依据

1．《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议通过)；x

2．《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第十次会议通过)；

3．《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大
会常务委员会第十一次会议修订)；

4．《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表
大会第五次会议通过)；

5．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局
令第50号)。


(三)评估准则依据

1．《资产评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本


准则》(财企〔2004〕20号)；

2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18
号)；

3．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248号)；

4．《资产评估准则——评估报告》(中评协〔2011〕230号)；

5．《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)；

6．《资产评估准则——评估程序》(中评协〔2007〕189号)；

7．《资产评估准则——机器设备》(中评协〔2007〕189号)；

8．《资产评估准则——房屋建筑物》(中评协〔2007〕189号)；

9．《资产评估准则——无形资产》(中评协〔2008〕217号)；

10．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；

11．《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244 号)；

12．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协
〔2011〕230号)。


(四)权属依据

房地产权证、不动产权证、车辆行驶证、专利证书等。


(五)取价依据

1．国家和行业有关部门发布的相关法规、标准等；

2．《最新资产评估常用数据与参数手册》；

3．有关协议、合同、发票等资料；

4．评估人员的现场勘察记录；

5．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料；

6．益青胶囊提供的未来盈利预测。


(六)其他参考依据

1．信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的青岛益青药用胶囊有限
公司标准无保留意见的2015年审计报告(XYZH/2016QDA20213)；

2．被评估企业提供的生产经营统计资料。


七、评估方法

(一)评估方法的选择


根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产
评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、
资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估
基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。


市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，
它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、
评估结果说服力强的特点。采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上
获取与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料，由于与被评估
企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，故本次评估不
具备采用市场法的适用条件。


收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过
将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了
解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益
可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收
益法选用的条件。


资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评
估对象价值的思路。益青胶囊的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债
价值也可以单独评估确认，因此可选用资产基础法作为本次评估的方法。综
上，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。


(二)资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负
债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值
是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。


本次评估涉及的具体评估方法如下。


1．流动资产

(1)流动资产中的货币资金和应收票据根据企业提供的各项目的明细表，
以审查核实后账面值确定评估值；应收账款、其他应收款和预付账款根据企
业提供的各项目的明细表，以审查核实后的账面值作为评估基础，采用对经


济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。


(2)存货主要有原材料、在库周转材料、在产品和产成品。根据企业提供
的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证，盘点存货，现场勘察存货的仓
储情况，了解仓库的保管、内部控制制度，根据待估资产的特点，选择适当
的评估标准和方法。


原材料、在库周转材料和在产品，一般以经核实后的数量并参考评估基
准日近期市场购置价(含运费，不含税)确定评估值。由于被评估企业原材料和
在库周转材料周转速度快，均为近期购买，账面单价与市场价相近，故以核
实后账面值确定评估值。


产成品，在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费
用、采购单价与销售单价差异部分的增值及税附加费、所得税和必要的利润
折扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作为产成品的评估价值。


2．投资性房地产

由于市北区营口路81号办公大楼的土地使用权性质为划拨，不能进行出
售，故按照房屋建筑物的评估方法对其进行成本法评估。


对于两处库房，由于已经出租，且当地房地产租赁市场比较活跃，本次
对其选择收益法进行评估。


收益法是运用适当的折现率，将预期的估价对象房地产未来各期的正常
纯收益，折算到估价时点上的现值，求其之和得出估价对象房地产价格的估
价方法。通过调查了解，得知该区域的房地产租赁市场随着经济的发展和物
价水平的提高，房租呈逐年递增趋势，增长速度基本呈等比例。故采用收益
额逐年折现累加的方法确定评估值。租约期内按照合同约定租金扣减相关的
成本费用确定收益额，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得
出投资性房地产的收益现值。


3．固定资产——房屋建筑物

房屋建筑物类固定资产主要有重置成本法、市场法和收益法三种评估方
法。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市
场交易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；
在无法获得市场交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采
用重置成本法。因纳入本次评估范围内的资产为单项资产，市场上无法收集


到足够的市场成交案例和租赁价格资料，故本次评估采用成本法。


成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存
在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的
一种评估方法。


基本计算公式：评估价值＝重置全价×成新率

(1)重置全价

重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。


①建筑安装工程造价

预决算调整法：以待估建筑物竣工决算工程量，按现行工程预算价格、
费率和取费程序将其调整为按现价计算的建筑安装工程造价。


类比法：选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑面积、
层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或近期
建成的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估
基准日造价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用“综合调整系
数”进行差异调整，得出建筑安装工程造价。


②前期费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、工程招标
费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。


委估建筑物的前期及其他费用，按照建设部和建筑物所在地建设工程投
资估算指标，依据企业申报的评估基准日资产规模确定系数。


前期及其他费用项目及费率表

序号

费用名称

费率

计费基础

依据

1

建设单位管理费

0.97%

设备购建安装费

财政部 财建[2002]394号

2

工程监理费

1.97%

设备购建安装费

发改价格(2007)670号

3

环境评价费

0.08%

设备购建安装费

计委环保总局计价格(2002)125号

4

项目建议书费及可
行性研究费

0.10%

设备购建安装费

计委计价格(1999)1283号

5

勘察费设计费

2.83%

设备购建安装费

计委建设部计价(2002)10号

6

招投标代理费

0.18%

设备购建安装费

计价格(2002)1980号



小计

6.13%





7

墙体材料专项基金

10.00

建筑面积

鲁财综(2008)53号

8

散装水泥专项基金

3.00

建筑面积

鲁财综(2003)24号



③资金成本

资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计
算。设定投资在建设期内均匀投入。


(2)成新率的确定


本次评估对建筑物主要采用使用年限法和现场勘察法综合判定成新率。


①使用年限法

使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其
尚可使用年限，最后判断其成新率。


×100%
尚可使用年限已使用年限
尚可使用年限
使用年限法成新率
.
.

②现场勘察法

现场勘察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状
况和维护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场
鉴定勘察与了解判断其成新率。


③综合成新率

综合成新率=使用年限法成新率×40%+现场勘察法成新率×60%

④对以下情况，采用合理方法确定成新率：

a．对于能够基本正常、安全使用的建筑物，其成新率一般不应低于30%；

b．如果现场勘察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分
析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；

c．对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成
新率。


4．固定资产——设备类

本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，
采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照
物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场
法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者
独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。


成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率

(1)重置全价的确定

①机器设备

A．重置全价的确定

对于国产设备，能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价
作为设备购置价，再加上运杂费和安装调试费等其他合理费用确定重置全价；


不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调
整作为设备购置价，再加上运杂费和安装调试费等其他合理费用确定重置全
价。其重置全价的计算公式为：

重置全价＝设备购置价+运杂费+安装工程费+其他合理费用

对于零星购置的小型设备、不需要安装的设备，其重置全价的计算公式
为：

重置全价=设备购置价+运杂费

B．主要取价参数的确定

a．设备购置价

在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同
类机器设备的成交价等资料。


b．设备运杂费费率

设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，按设备的价值、重量、
体积以及距离等的一定比率计算。评估中选用的运杂费率如下表：

设备运杂费率表

生产地

费率(按设备购置价计算)

当地生产

1%～2.5%

运输距离100～1000公里

1.5%～3.5%

运输距离1000～2000公里

2%～5.5%

运输距离2000～2800公里

2.5%～6.5%

运输距离2800公里以上

3%～7.5%





评估中根据设备单价及体积重量及所处地区交通条件选定具体费率。单
价高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限。


对于设备购置价包含运杂费的设备不再考虑设备运杂费。


c．设备安装工程费

对于安装工程费，根据设备安装工程合同中约定内容分不同情况进行处
理。按照《最新资产评估常用数据与参数手册》(2011-2012版)所规定费率标
准确定。


对于设备购置价包含安装调试费的设备不再考虑设备安装调试费。


②车辆

按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费等合理费用确定重置全价。


③电子设备


能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重
置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相
应调整作为其重置全价。


(2)成新率的确定

①机器设备，主要采用观察法和年限法成新率确定综合成新率，其计算
公式为：

A．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综
合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和
物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自
然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。


B．使用年限法计算公式为：

%100..
经济使用年限
年限经济使用年限－已使用
使用年限法成新率

②运输车辆，主要采用观察法和理论成新率确定综合成新率，其计算公
式为：

成新率=观察法成新率×60%+理论新率×40%

A．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综
合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和
物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自
然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。


B．理论成新率法：理论成新率法是分别采用使用年限法和行驶里程法二
种方法计算出的相应的成新率，然后根据孰低原则确定理论成新率。


a．使用年限法计算公式为：




b．行驶里程法计算公式为：

%100..
经济行驶里程
里程经济行驶里程－已行驶
行驶里程成新率

经济使用年限和经济使用里程是指从资产开始使用到因经济上不合算而
停止使用所经历的年限和行驶的里程。


③对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。



④若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭
经验判断，选取两者中相对合理的一种。


5．在建工程

为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对在
建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

(1)开工时间距评估基准日半年以外的在建工程项目，将实际支付的工程
款项中不合理支出剔除，付款进度与形象进度相匹配，再按照各类费用的价
格变动幅度进行调整，，得出在建工程评估值。


(2)对于为工程建设支付的建设单位管理费等前期费用及其他费用按核实
后的账面值确认评估值。


(3)对于为工程建设支付的资金成本，采用评估基准日适用的中国人民银
行公布的建设期贷款利率计算，设定投资在建设期内均匀投入。


6．无形资产—土地使用权

(1)评估方法选择

根据《城镇土地估价规程》通行的宗地估价方法有市场比较法、收益法、
假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照
《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特
点及评估目的等，选择适当的评估方法。本次评估采用市场法的主要原因如
下：

①委估宗地位于青岛市基准地价涵盖的范围内，但因地处开发区产业园
区内，当地政府为了招商引资，设置的一定门槛，对进入园区内企业的投资
强度和准入产业类别进行了约定，不同于园区外的工业用地，故不宜采用基
准地价系数修正法评估。


②无法收集到该区域足够的市场租赁价格，未来的收益及风险无法量化，
故无法采用收益法评估。


③假设开发法适用于具有投资开发或再开发潜力的房地产估价，因委估
宗地为工业用地，故无法采用假设开发法评估。


④虽可收集到征地资料和补偿标准，但委估宗地位于青岛城阳区开发区
内，当地政府为了招商引资，设置的一定门槛，对进入园区内企业的投资强
度和准入产业类别进行了约定，不同于园区外的工业用地，故不宜采用成本


法评估。


⑤可收集到区域内足够的市场成交案例，故本次评估适宜采用市场比较
法评估。


(2)市场比较法

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且
在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格
作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法，其计算公式为：

待估宗地价格=比较实例宗地价格×待估宗地情况指数/比较实例宗地情况
指数×待估宗地估价期日地价指数/实例宗地估价期日地价指数×待估宗地区域
因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数×待估宗地个别因素条件指数/
比较实例宗地个别因素条件指数。


选择比较交易实例时，根据待估宗地情况，应符合以下要求：

①用途类型相同或相近；

②交易类型相同；

③属于正常交易；

④区域及个别条件相近；

⑤同一开发程度。


本次评估，选择三个已发生交易，且用途与待估宗地相同的实例，以它
们的价格作比较，结合影响地价的因素，进行因素修正，求取待估宗地的价
格

7．无形资产—其他无形资产

(1)对于未来收益可以预计的专利，采用收益法进行评估。


收益法是指通过将委估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估思路。其计算公式如下：

..
...
.
.
.
.
ntttntttrErPV11)1()1(
.

其中：

V：委估资产的评估值

Pt：未来第t个收益期的预期收益额

λ：分成率(销售收入口径)

Et：未来第t个收益期的销售收入


t：收益年期

r：折现率

n：剩余经济寿命期

(2)对于商标这类未来收益不能准确计量的企业自行申请的商标，考虑到商
标价值与其成本存在较大相关性，而收益法或市场法的应用不具备相关条件，
最终选取成本法进行评估。计算公式如下：

商标评估值=商标设计费+商标官费及代理费等费用+商标推广费+其他合
理成本

(3)对于外购的软件无形资产，通过网上调查和了解部分销售机构相关报价
后，确定其重置价。对于部分已经不再销售，或者无法查询到销售价格的软
件，以替代软件确定其销售价格并考虑适当升级费用后确定其重置价。评估
人员在确定相关软件的重置价后，综合考虑相关贬值因素最终确定其评估值。

公式如下：

评估价值＝重置全价×(1－贬值率)

贬值率因素基于以下角度考虑：市场其他同类产品替代性、产品可升级
性、软件使用行业的包容性等、使用年限等。


8．其他非流动资产

对其他费流动资产核算内容进行了解，分析每个项目产生的原因及合理
性，在此基础上进行具体判断后确定评估值。


9．递延所得所资产

递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，
资产的账面价值与其计税基础产生的差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭
证，了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目
核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估
处理情况计算确认递延所得税资产。


10．负债

在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额
作为负债的评估值。对评估目的实现后不再需要被评估单位承担的负债项目，
评估为零。


(三)收益法


1．收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估
对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折
现法。


本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型(或股权自由
现金流折现模型)。具体方法为，以加权资本成本(Weighted Average Cost of
Capital, WACC)作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流(Free Cash
Flow of Firm, FCFF)折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营
性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全
部权益价值。具体计算公式为：


nnniiirrRrRPDDAPP)1(
1)1(
'
'''
1.
..
.
.
....
..

式中：—被评估企业股东全部权益评估值 P

—企业整体收益折现值 'P

—被评估企业有息负债 D

—非经营性资产及溢余资产 'A

—非经营性负债 'D

—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流) iR

i：收益年期，i=1，2，3，……，n

r：折现率

2．收益法的应用前提

本次评估是将益青胶囊置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取
值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

(1)评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件；

(2)资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能
够预测及可量化；

(3)当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结
果具有较好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。


3．收益年限的确定


评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风
险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入
稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个
阶段，第一阶段为2016年1月1日至2020年12月31日；第二阶段为2021
年1月1日直至永续。其中，假设2021年及以后的预期收益额按照2020年
的收益水平保持稳定不变。


八、评估程序实施过程和情况

(一)接受委托

经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对
象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力、
独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，
确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制
条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。


(二)资产核实

指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内
的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资
料进行审阅、核查、验证。


(三)评定估算

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估
方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取
价依据，进行评定估算。


(四)出具报告

对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写
评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行
必要沟通后，出具正式评估报告。


九、评估假设

本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：


(一)基本假设

1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评
估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。


2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交
易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情
决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖
者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的
交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。


3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权
变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。


(二)具体假设

1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测
和不可抗力因素造成的重大不利影响。


2．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。


3．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。


4．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。


5．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。


6．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。


7．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。


根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来
经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结
论的责任。









十、评估结论

(一)资产基础法评估结果

在评估基准日2015年12月31日，益青胶囊的总资产账面价值为24,212.49
万元，负债账面价值8,549.56万元，净资产账面价值15,662.93万元；评估后，
股东全部权益评估价值为18,396.98万元，股东全部权益评估值比账面值增值
2,734.05万元，增值率为17.46%。评估结论详细情况见下表：



资产评估结果汇总表(资产基础法)

评估基准日：2015年12月31日

被评估单位：青岛益青药用胶囊有限公司 金额单位：人民币万元





项 目

账面价值

评估价值

增减值

增值率

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

流动资产

11,169.15

11,469.53

300.38

2.69%

非流动资产

13,043.34

15,391.65

2,348.31

18.00%

投资性房地产

553.86

660.61

106.75

19.27%

固定资产

10,251.62

11,233.17

981.55

9.57%

在建工程

830.04

830.04

0.00

0.00%

无形资产

818.55

2,078.55

1,260.00

153.93%

递延所得税资产

42.33

42.33

0.00

0.00%

其他非流动资产

546.95

546.95

0.00

0.00%

资产总计

24,212.49

26,861.18

2,648.69

10.94%

流动负债

7,774.66

7,764.21

-10.45

-0.13%

非流动负债

774.90

700.00

-74.90

-9.67%

负债总计

8,549.56

8,464.21

-85.35

-1.00%

净资产(所有者权益)

15,662.93

18,396.98

2,734.05

17.46%





(二)收益法评估结果

在评估基准日2015年12月31日，益青胶囊的总资产账面价值为24,212.49
万元，负债账面价值8,549.56万元，净资产账面价值15,662.93万元；评估后评
评估价值为18,049.15万元，与账面价值15,662.93万元相比，增值2,386.22万元，
增值率为15.23%。


(三)评估结论分析

两种评估结果的差异如下表所示：

金额单位：人民币万元

评估方法

股东全部权益

账面值

股东全部权益

评估值

增值额

增值率

资产基础法

15,662.93

18,396.98

2,734.05

17.46%

收益法

18,049.15

2,386.22

15.23%

差异额

347.83







两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，


资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价
值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综
合获利能力。


益青胶囊现有土地使用权和房屋建筑物等固定资产有一定程度的增值主
要是因为近些年青岛土地价格上涨和固定资产折旧年限较经济适用年限短引
起。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑
有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的
角度和途径是间接的。


益青胶囊经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之
外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立
足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评
估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能够真实的反映企业
价值。


综上所述，评估人员在分析了益青胶囊业务种类、经营范围以及收益稳
定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实
合理的反映益青胶囊的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终
评估结论。


评估结论为，青岛益青药用胶囊有限公司股东全部权益的评估价值为
18,049.15万元。


十一、特别事项说明

1．由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对
评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价。


2．益青胶囊所持有的“房地产青房地权市字第20159010号”房地权证证
载的房屋和土地使用权作为抵押物分别向青岛银行重庆路支行借款2,400万
元、向中国银行股份有限公司青岛市南第二支行借款500万元。


3．益青胶囊位于青岛市市北区营口路81号的投资性房地产——办公大
楼，房地产权证为青房地权市字第105993号，证载其房地产权利人为益清胶
囊，土地使用权类型为划拨国有土地使用权。根据青岛市国有资产管理局青
国资企(2001)44号文，益青胶囊改制时出售的净资产中扣除了包含该地块在内


的土地使用权，改制后，益青胶囊不拥有该土地使用权。因此，本次评估不
包含该划拨地的价值。


4．截至评估基准日，益清胶囊固定资产——房屋建筑物中6项房产尚未
取得房地产权证，本次评估未考虑这部分资产不能取得房屋所有权证对评估
值的影响。详情见下表：

序
号

建筑物名称

结构

建成年月

计量单
位

建筑
面积

成本单价
(元/m2）

账面价值

原值

净值

1

传达室（一）

钢混

2006.01.01

平方米

56.00

1,262.65

70,708.18

37,401.27

2

传达室（二）

钢混

2006.01.01

平方米

70.00

2,881.07

201,675.01

106,677.68

3

仓库

钢混

2006.01.01

平方米

432.00

1,598.95

690,744.88

365,375.26

4

燃油锅炉房

钢混

2006.01.01

平方米

54.00

8,885.89

479,838.05

333,353.07

5

新原辅料库

钢结构

2012.12.31

平方米

360.00

926.56

333,562.14

286,029.54



5．益青胶囊于2014年10月14日获得由青岛市科学技术局、青岛市财政局、
青岛市国家税务局及青岛市地方税务局颁发的高新技术企业证书(证书号
GR201437100124)，有效期三年(2014年-2016年)。


十二、评估报告使用限制说明

(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

(二)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需
评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

(三)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2015
年12月31日起，至2016年12月30日止。





















十三、评估报告日

评估报告日为2016年4月2日。




评估机构法定代表人(或授权代表)：金大鹏



注册资产评估师：方炜



注册资产评估师：王海军



2016年4月2日


附 件

一、与评估目的相对应的经济行为文件；

二、被评估单位审计报告；

三、委托方和被评估单位法人营业执照；

四、产权证明材料；

五、委托方承诺函；

六、被评估企业承诺函；

七、签字注册资产评估师的承诺函；

八、评估机构资格证书；

九、评估机构法人营业执照副本；

十、签字注册资产评估师资格证书；

十一、业务约定书；

十二、授权委托书。



注册资产评估师承诺函



青岛国恩科技股份有限公司：

受贵公司委托，我们对贵公司拟收购青岛益青药用胶囊有限公司100%股权
事宜所涉及的青岛益青药用胶囊有限公司100%股权，以2015年12月31日为基
准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提
下，我们承诺如下：

一、具备相应的执业资格；

二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；

三、对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实；

四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；

五、充分考虑了影响评估价值的因素；

六、评估结论合理；

七、评估工作未受到干预并独立进行。






注册资产评估师签章：方炜 王海军











2016年4月2日



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