云游控股须予披露交易 - 认购YINKER INC.发行的可换股债券及更改所得款项用途(摘要)

2016-08-03 22:53:00

认购可换股债券

董事会谨此宣布，於二零一六年八月三日，本公司与（其中包括）Yinker Inc.订立投资协议，据此，本公司有条件同意认购且Yinker Inc.同意发行可换股债券，本金总额为人民币300,000,000元。假设认购事项完成及可换股债券及应计利息附带的换股权按初步换股价每股换股股份人民币0.7448元於可换股债券到期时获悉数行使，最多合共474,411,730股换股股份将予配发及发行，占於本公告日期Yinker Inc.现有已发行股本约15.01%（按如同已转换及悉数摊薄基准计算，但不计及根据Yinker雇员持股计划保留而有待发行的额外股份所导致的任何潜在摊薄影响）。

上市规则的涵义

由於有关交易的适用百分比率超过5%但低於25%，故根据上市规则第十四章，订立投资协议及其项下拟进行的交易构成本公司的须予披露交易，并须遵守上市规则第十四章下有关申报及公告的规定。

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绪言

董事会谨此宣布，於二零一六年八月三日，本公司与（其中包括）Yinker Inc.订立投资协议，据此，本公司有条件同意认购且Yinker Inc.同意发行可换股债券，本金总额为人民币300,000,000元。假设认购事项完成及可换股债券及应计利息附带的换股权按初步换股价每股换股股份人民币0.7448元於可换股债券到期时获悉数行使，最多合共474,411,730股换股股份将予配发及发行，占於本公告日期Yinker Inc.现有已发行股本约15.01%（按如同已转换及悉数摊薄基准计算，但不计及根据Yinker雇员持股计划保留而有待发行的额外股份所导致的任何潜在摊薄影响）。

认购可换股债券

投资协议

日期：

二零一六年八月三日

订约方：

(1) Yinker Inc.；

(2) 香港公司；

(3) 中国公司；

(4) 银客融资租赁；

(5) 登记股东；

(6) 营运公司；

(7) 内资公司；

(8) 本公司；

(9) 创办方；及

(10) 现有优先股股东。

据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於本公告日期，银客集团各成员公司、创办方、现有优先股股东以及彼等各自的最终实益拥有人并非本公司的关连人士（定义见上市规则第十四A章）。

认购价

根据投资协议，本公司同意有条件认购且Yinker Inc.同意发行可换股债券，本金总额为人民币300,000,000元，认购价为人民币300,000,000元，即可换股债券本金价值的100%。因此，董事认为，认购价属公平合理。

支付认购价

认购价将由本公司按如下条款支付：

(a) 向本公司证明下文完成条件(a)已达成且令本公司信纳後7个营业日内，首笔按金人民币100,000,000元的美元等值金额；

(b) 向本公司证明下文完成条件(d)、(e)及(f)已达成且令本公司信纳後7个营业日内，第二笔按金人民币100,000,000元的美元等值金额；及

(c) 於完成时，认购价余额人民币100,000,000元。

认购价将以首次公开发售所得款项及配售所得款项拨付。

完成认购事项的先决条件

认购事项须待达成及满足或本公司豁免下列完成条件後，方告完成：

(a) 创办人之一林恩民先生已签立以本公司为受益人的个人担保，以保证Yinker Inc.根据投资协议偿还按金；

(b) 投资协议内的声明及保证於签署日期及投资协议完成日期在所有重大方面属真实、准确及完整；

(c) 各契诺人已按交易文件规定履行其於完成日期或之前须予履行或遵守的协议、责任及条件；

(d) 本公司信纳与交易及交易文件有关的所有公司及其他程序已完成，包括：

(i) Yinker Inc.股东及董事会的书面决议案，各自均批准签立及交付投资协议及结构性合约（应於本公司支付第二笔按金前已正式签署及交付至本公司）；及

(ii) Yinker Inc.股东及董事会的书面决议案，各自均批准调配Yinker Inc.股本（预留换股股份）、采纳Yinker Inc.经修订及重列章程及细则、签立及交付Yinker Inc.的新股东协议以及向本公司发行可换股债券及换股

股份（应於完成认购事项前已正式签署及交付至本公司）。

(e) 已正式取得各契诺人就完成交易及交易文件须取得的所有同意；

(f) Yinker Inc.已取得有关发行可换股债券的所有优先权或类似权利的弃权声明（不论以明文书面弃权形式或本公司全体股东正式签署股东决议案方式），并於支付第二笔按金前已向本公司提供；

(g) Yinker Inc.已取得换股股份发行的所有优先购买或类似权利豁免（不论以明确书面豁免或以本公司全体股东正式签署的股东决议案送达的形式），并已向本公司提供；

(h) 本公司已对银客集团完成尽职调查且令其信纳；

(i) 概无发生一宗或多宗事件对银客集团造成重大不利影响；

(j) 本公司董事会已批准签立投资协议及其项下拟进行的交易且该批准并无撤销、撤回或实质修订；

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(k) 本公司已自第三方取得所有批准、同意或豁免，包括但不限於（倘适用）联交所的所有批准、同意或豁免，以及为遵守上市规则而就签立投资协议及其作为订约方的其他交易文件及其项下拟进行的交易须取得的该等其他相关批准、同意或豁免，且该批准、同意及豁免并无撤销、撤回或实质修订；及

(l) 订立投资协议及本公司履行其於交易文件下的责任将不会导致本公司违反其章程文件、任何适用法律或联交所规则。

终止投资协议

契诺人将各自竭尽所能确保於投资协议签署日期後尽快且无论如何於截止日期或之前达成彼等所适用的完成条件。倘於截止日期或之前并无完成，本公司可选择终止投资协议，并且本公司支付的按金将於终止之日起三个营业日内即时全额

退还予本公司。

保证偿还按金

为确保偿还本公司根据投资协议已付或应付的按金，创办人之一林恩民先生将於本公司支付首笔按金前签立以本公司为受益人的个人担保，以保证Yinker Inc.根据投资协议偿还按金。

本公司的否决权

自投资协议签署日期起至以下最早者：(i)投资协议终止、(ii)有关订约方签署新股东协议并生效或(iii)本公司不再为任何未偿还可换股债券的持有人，不论在单一交易或一连串交易中，不论直接或间接且不论以修订、兼并、整合、计划安排、合并或以其他方式，未经本公司事先书面同意，银客集团将不会且契诺人将确保银客集团不会采取、许可或发生、批准、授权或同意承诺进行，且各契诺人及Yinker Inc.的优先股股东将确保银客集团各成员公司将不会采取、许可或发生、批准、授权或同意承诺进行投资协议所载的任何重大行动，包括但不限於更改任何优先股的权利及优先权、发行新股本证券、资本重组、修订章程文件、对银客集团任何成员公司进行清盘等。

股东协议

根据投资协议的条款，（其中包括）本公司、Yinker Inc.、创办方及现有优先股股东将於完成时订立Yinker Inc.的新股东协议（载有本公司信纳的有关条款）。新股东协议将於可换股债券首次转换时生效。股东协议将载有多项保护少数股东的一般权利，包括但不限於优先购买权、共同销售权、董事会提名权、信息获取及检查权以及须获Yinker Inc.优先股股东批准的保留事项。转让换股股份将须受任何或全部换股股份所适用的任何优先选择权（可能载於将由各方订立的新股东协议、Yinker Inc.的组织章程大纲及细则以及适用法律）所限。

Yinker Inc.的雇员持股计划

於本公告日期，Yinker Inc.已根据Yinker雇员持股计划提供240,000,000股普通股予以发行。根据投资协议，在所

有债券及应计利息已转换为换股股份或由本公司赎回及偿付（视情况而定）後，Yinker Inc.须额外授权并保留最多166,299,809股根据Yinker雇员持股计划可发行的Yinker Inc.普通股。发股比例占Yinker Inc.於紧随换股完成後权益股本约5%（按全面摊薄和转换基准，假设所有换股股份已获配发及发行，但不计及根据Yinker雇员持股计划保留而有待发行的额外股份所导致的任何潜在摊薄影响）。

完成认购事项

认购事项将於不迟於所有完成条件（於完成时才可达成的完成条件除外）已达成或获豁免後五个营业日之内（或本公司及Yinker Inc.相互同意的该等其他时间及地点）完成。

可换股债券的主要条款

可换股债券的主要条款概述如下：

本金额： 人民币300,000,000元

到期日： 可换股债券发行日期第五周年

利息： 按年利率3.3%计算的复利，每半年计算复利，除非本公司选择将应计利息转换为换股股份，否则於可换股债券到期时以人民币支付

换股权： 在可换股债券文据的条款及条件规限下，可换股债券持有人将有权於发行日期及之後直至可换股债券到期日随时将全部或任何部分可换股债券本金额及应计未付利息转换为换股股份，惟就每次转换而言，本公司仅可选择转换其持有的可换股债券全部未偿还本金额（连同应计利息（如适用））或不少於人民币100,000,000元的本金额（连同应计未付利息（如适用））。

自动转换： 每份可换股债券及应计利息将按(i)可换股债券大多数持有人的选择；或(ii)紧随合资格首次公开发售（定义见可换股债券文据）完成後以当时实际有效的适用换股价自动转换为换股股份

换股价： 换股价将初步为每股换股股份人民币0.7448元，可按可换股债券文据的条款及条件所作规定予以调整。

换股价调整： (i)按比例调整

换股价将因股份拆细、股份分拆、股份合并、股息、重组、兼并、整合、重新分类、交换、置换、资本重组或类似事项而按比例予以调整。

(ii)反摊薄调整

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倘本公司於任何时候发行或出售Yinker Inc.的新股份而每股代价低於任何可换股债券当时有效的适用换股价，则在此情况下，可换股债券的换股价将予以削减并调整，以使可换股债券按紧接该摊薄发行前的广义加权平均及悉数摊薄基准继续保留於Yinker Inc.的相同经济利益。

到期赎回： 除非先前已赎回、转换或注销，否则Yinker Inc.将於可换股债券发行日期第五周年止之日按本金额加全部利息、费用及其他应计未付款项赎回可换股债券。

因未达成业绩目标而赎回： 倘Yinker Inc.未能达成业绩目标，即(a)二零一七财政年度综合纯利不低於人民币100,000,000元或(b)二零一八财政年度综合纯利不低於人民币200,000,000元，可换股债券持有人可发出书面通知要求Yinker Inc.於该通知日期起三十(30)日内按本金额加全部利息、费用及其他应计未付款项赎回全部或任何部分未偿还可换股债券。

因违反适用法律法规而赎回： 倘截至二零一七年十二月三十一日Yinker Inc.在所有重大方面未能遵守适用於其主要业务的所有适用法律法规或未能取得其合法持续进行主要业务所需的任何重要执照或许可证，本公司可於二零一八年四月一日前发出书面通知要求Yinker Inc.於该通知日期起三十(30)日内按本金额加全部利息、费用及其他应计未付款项赎回全部或任何部分未偿还可换股债券。

违约事件： 倘发生可换股债券文据的条款及条件所载的任何违约事件，可换股债券持有人可向本公司发出书面通知要求本公司赎回全部或部分可换股债券。

转让： 除非获Yinker Inc.董事会书面同意，否则可换股债券仅可全部或部分转让予本公司联属人士。

C系列优先股的主要权利

根据投资协议，於转换可换股债券後可能发行的C系列优先股应包含下列主要权利，包括（其中包括）享有优先股股息的权利、清算优先权、赎回权，在各情况下，该等权利不逊於A系列优先股及B系列优先股持有人能够享有的权利。此外，(i)各股C系列优先股可按C系列优先股兑普通股的初步转换率1:1转换为Yinker Inc.的普通股（可作出惯常反摊薄调整）；及(ii)逾50%的C系列优先股持有人应有权委任Yinker Inc.及银客集团各成员公司一(1)名董事，惟C系列优先股的有关持有人应持有Yinker Inc.已发行股本不少於10%（按如同已转换及悉数摊薄基准计算）。

有关银客集团的资料

Yinker Inc.为於二零一四年八月十二日在开曼群岛注册成立的投资控股公司，通过其全资附属公司及结构性合约在中国通过经营网站及手机应用程式以「银客网」（现称银客理财）、「简理财」及「融时代」品牌主要从事互联网金融服务。

香港公司为於二零一四年八月十八日在香港注册成立的投资控股公司，且为Yinker Inc.的全资附属公司。

中国公司为於二零一四年十一月二十六日根据中国法律成立的公司，其主要业务为向营运公司提供谘询服务。

银客融资租赁为於二零一五年十一月三十日根据中国法律成立的公司，且於本公告日期并无开展任何业务。

营运公司为根据中国法律成立的公司，且主要通过其本身或内资公司於中国从事互联网金融服务。

认购事项的理由及裨益

银客集团（按交易量计为中国五大互联网金融平台之一）总部位於北京，主要在中国提供网上信贷平台，以通过互联网匹配借款人与私人贷款人。银客集团向贷款人提供多种类的贷款产品信息，同时向个人借款人提供多种类借款服务，包括房屋抵押借款、汽车抵质押借款及消费信用借款等。截至二零一六年五月止过去十二个月，银客集团已录得交易量逾人民币148亿元，相当於该期间累计交易量约8倍增长。作为中国增长速度最快的互联网金融平台之一，银客集团亦已赢得多个奖项，包括但不限於中国互联网协会主办的2016中国互联网产品及服务创新奖(Internet Society of China’s 2016 PRC Innovative Internet Product & Services Award)及中关村互联网金融研究院(CZIFI)的2015中国互联网金融最具竞争力企业奖(2015 Most Competitive Corporate in the PRC Internet Finance Industry Award)。

董事认为，可换股债券投资为本集团带来诸多裨益。鉴於中国互联网金融行业现处於初期阶段并可能经历快速转型增长，可换股债券投资一方面使本集团处於有利位置，可享受拥有生息投资（超逾本集团目前利息收入比率）的益处，另一方面为本集团提供於未来五年内随时将可换股债券转换为Yinker Inc.权益股份的选择权。於这五年期间，当及倘董事相信将可换股债券转换为Yinker Inc.权益股份对本集团有利，则本集团将会按比例取得银客集团的纯利作为联营收入，并将有助促进本集团的整体纯利，而银客集团管理层已设定银客集团的纯利业绩目标：截至二零一七年十二月三十一日止年度实现人民币100,000,000元及截至二零一八年十二月三十一日止年度实现人民币200,000,000元。

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尽管本集团主要在中国从事开发及发行网页游戏及手机游戏，但董事相信，根据上述原因，目前的投资可提升本集团的整体竞争力，继而将有助挽留和吸引新人才和资源。这些元素对於本集团持续实施其由网页游戏开发商及发行商转变成为手机游戏开发商及发行商的转型计划尤其重要。原因在於网页及手机游戏行业的竞争一直激烈，本集团的转型计划已经出现喜忧参半的结果。未来，倘投资证实成功，这将为本集团提供进一步投资并将其业务扩大至互联网金融业的路向，从而产生更高的股东价值。

因此，董事（包括独立非执行董事）认为，交易事项乃按正常商业条款进行，属公平合理并符合股东的整体利益。

有关登记股东的资料

登记股东为於二零一二年十一月二十二日根据中国法律成立的公司，截至本公告日期全资拥有营运公司的全部股权。登记股东的全部股权由林恩民先生及张天乐先生分别拥有51%及49%。

有关结构性合约的资料

根据适用中国法律，银客集团的增值电信业务（互联网及移动网络信息服务业务）须遵守有关外商投资的限制。因此，中国公司与内资公司、营运公司及登记股东及其各自股东订立结构性合约，以使内资公司及营运公司的财务业绩、全部经济利益及业务风险能够流向中国公司，以及使中国公司能够取得营运公司及内资公司的控制权。

倘日後相关中国法律、规则及法规允许中国公司从事营运公司及内资公司现已从事的业务，则中国公司将於切实可行时尽快根据独家选择权协议行使选择权，而相关结构性合约将告终止。

结构性合约

(1) 独家选择权协议

就各VIE控制实体而言：

日期： 二零一六年八月一日

订约方： 相关VIE控制实体的登记股东

中国公司

VIE控制实体

事项： 登记股东不可撤销地同意（倘中国法律允许）随时及不时向中国公司或中国公司指定的任何人士全部或分批转让其於有关VIE控制实体的股权。

(2) 独家业务合作协议

就各VIE控制实体而言：

日期： 二零一六年八月一日

订约方： 中国公司

有关VIE控制实体

事项： 有关VIE控制实体独家委聘中国公司就有关VIE控制实体的业务提供业务及技术谘询服务。作为提供业务及技术谘询服务的代价，有关VIE控制实体将向中国公司支付服务费，金额相等於有关VIE控制实体每年扣除必要成本及开支後的收入及利息。

(3) 股权质押协议

就各VIE控制实体而言：

日期： 二零一六年八月一日

订约方： 有关VIE控制实体的登记股东

中国公司

VIE控制实体

事项： 登记股东同意向中国公司质押登记股东於VIE控制实体持有的所有股权。

(4) 不可撤销授权书

日期： 二零一六年八月一日

订约方： 有关VIE实体的登记股东

事项： 登记股东不可撤销及无条件地承诺授权中国公司或中国公司指定的任何人士根据有关VIE控制实体的公司章程及适用中国法律法规代其行使全部股东权利，包括但不限於：(i)召开、出席股东大会及签署股东大会会议记录及股东决议案的权利，(ii)根据有关VIE控制实体的公司章程行使全部股东权利，包括但不限於出售、转让或处置有关股权，(iii)委任有关法人代表、董事、监事、最高行政人员或其他高级管理层，及(iv)向相关公司登记处提交文件备案的权利。

(5) 配偶同意函

日期： 二零一六年八月一日

订约方： 林恩民先生的配偶

事项： 林恩民先生的配偶无条件及不可撤销地：(i)承认以林恩民先生名义登记的所有登记股东股权不构成其夫妻财产的一部分，(ii)承诺其不会就登记股东股权申索任何补偿，及(iii)确认结构性合约的履行或修订毋须其同意或批准。

结构性合约符合中国法律、规则及法规

根据中国法律顾问的意见：(i)各结构性合约合法、有效且对有关订约方具有约束力；(ii)概无结构性合约违反中国公司及营运公司的章程以及根据中国合同法被视为「以合法形式掩盖非法目的」而成为无效；及(iii)结构性合约可强制执行，惟结构性合约规定仲裁机构可就营运公司及内资公司的股份及╱或资产裁定救济措施，以及具有司法权区的法院有权授予支持仲裁的临时救济措施或在仲裁庭组成期间给予临时性救济则除外，而根据中国法律，倘出现争议，仲裁机构无权就保护营运公司及内资公司的资产或股权授予禁制令且不能直接颁布临时或最终清算令。此外，海外（如香港及开曼群岛）法院授予的临时救济措施或强制执行令可能在中国不被认可或不可强制执行。根据银客集团所作确认以及银客集团和中国法律顾问与相关中国政府机构进行的面谈，截至本公告日期，银客集团在根据结构性合约通过营运公司经营业务的过程中，并无遇到任何来自政府机关的干涉或阻碍。因此，董事认为，结构性合约根据中国法律法规可强制执行。中国法律顾问确认，彼等已审阅本公告中涉及结构性合约安排的相关披露内容。

解决结构性合约所引发的潜在争议

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结构性合约受中国法律规管。倘任何结构性合约出现争议，其有关订约方将透过磋商以友好方式解决争议。倘未能解决争议，结构性合约规定将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。有关仲裁裁决乃为最终定论并对所涉各方具有约束力。结构性合约载有争议解决条款，包括(i)规定仲裁及仲裁员可就营运公司及内资公司的股权或资产裁决给予任何救济，及(ii)规定於等待成立仲裁庭进行仲裁时，具司法管辖权的法院（包括中国、香港及开曼群岛的法院）可颁布临时救济措施。

营运公司与登记股东之间潜在利益冲突的缓解措施

各有关VIE控制实体的登记股东已在结构性合约中承诺，其在未经中国公司事先书面同意的情况下不会从VIE控制实体中支付股息并将该等利益支付予中国公司作为服务费，而其将全面遵守结构性合约履行其一切责任，且不会以任何行动或不作为影响结构性合约的有效性或可强制执行性。各有关VIE控制实体在独家业务合作协议中承诺，在结构性合约生效期间，(i)其或其附属公司不会参加在其营业执照及相关营业许可证及中国公司书面同意的业务范围以外的任何业务，及(ii)其或其附属公司不会直接或间接参与或投资於与中国公司业务构成竞争的任何业务或於其中拥有权益。

内部控制措施

为有效控制及保障VIE控制实体的资产，结构性合约规定，未经中国公司事先书面同意，登记股东於任何时候均不可出售、转让、按揭或以任何方式处置VIE控制实体的任何资产及於其业务或收益中的合法权益，或准许就此设置任何抵押权益的产权负担。

VIE控制实体及其各自登记股东将一直於一般及日常业务过程中营运VIE控制实体的所有业务及维持VIE控制实体的资产价值，且不可作出可能对VIE控制实体的经营状况及资产价值造成不利影响之任何行动╱不作为。

解除结构性合约

中国公司同意，倘法律准许毋须透过结构性合约於中国进行增值电信业务，其将尽快解除结构性合约。根据独家选择权协议，各有关VIE控制实体的登记股东已承诺因中国公司或中国公司指定人士於解除结构性合约过程中收购VIE控制实体的股权而由登记股东收取的代价将在遵照中国法律的前提下退还予中国公司。

中国公司与VIE控制实体各自登记股东之间潜在利益冲突的缓解措施

结构性合约规定（其中包括），VIE控制实体各自登记股东(i)不得直接或间接在中国参加与相关VIE控制实体的业务构成竞争的任何业务，包括对经营与相关VIE控制实体业务构成竞争的任何业务的国内实体的任何投资，(ii)严格履行其於结构性合约下的各自责任且不会以任何行动或不作为影响结构性合约的有效性或可强制执行性，(iii)倘中国公司合理认为相关登记股东与VIE控制实体之间存在利益冲突，作出中国公司可能指示的相关行动，依据适用中国法律解决利益冲突，(iv)倘VIE控制实体的登记股东同时为中国公司（或其境外控股公司）的董事或高级管理层，VIE控制实体的相关登记股东应授权该董事、高级管理层或行政人员（相关登记股东除外）行使不可撤销授权书下的权利。

保障结构性合约相关风险的保险

中国公司并无投购任何保险以保障与强制执行结构性合约有关的风险，原因为市场上现时并无有关保险产品。

风险因素

中国公司并不拥有VIE控制实体的任何直接股本所有权及已依赖结构性合约进行控制及经营，并享有透过营运公司及内资公司经营的中国增值电信服务业务所产生的经济利益及承担相应风险。然而，中国公司根据结构性合约经营增值电信业务涉及风险。

无法保证结构性合约可符合中国监管规定的未来变动，而中国政府可能厘定结构性合约并不符合适用法规

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现行中国法律及法规对从事增值电信业务（包括互联网及移动网络信息服务业务）的公司的外商拥有权设有若干限制。具体而言，增值电信服务提供商（包括互联网内容提供商）的外商拥有权不可超过50%。银客集团的网上业务和互联网及移动网络信息服务业务有关。Yinker Inc.为一家在开曼群岛注册成立的公司，而根据现行中国法律，其在中国的全资附属公司（即中国公司）不得在中国经营互联网及移动网络信息服务业务。因此，银客集团必须透过结构性合约在中国经营其网上业务。

中华人民共和国工业和信息化部（「工信部」）於二零零六年七月十三日颁布的《关於加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》（「工信部通知」）订明，持有互联网及移动网络信息服务业务（「互联网及移动网络信息服务业务」）经营许可证的内资公司被禁止以任何形式向外商投资者租赁、转让或出售许可证，及被禁止向外商投资者提供任何协助（包括提供资源、场地或设施）以非法於中国提供互联网及移动网络信息服务业务。由於缺乏来自有关机关的诠释资料，本集团无法保证，工信部将不会於交易完成後将银客集团的企业结构及合约安排视为某类於电信服务的外商投资，於此情况下，银客集团或会被视为违反工信部通知及因而可能遭受多项处罚，包括罚款及中止或限制银客集团的营运。

於二零零一年十二月十一日，国务院颁布《外商投资电信企业管理规定》（「外商投资电信企业管理规定」）（其後於二零零八年九月十日经修订）。根据外商投资电信企业管理规定，提供增值电信服务的公司的外商拥有权限於50%。此外，投资於中国增值电信业务的外商投资者必须拥有经营增值电信业务的过往经验及海外业务营运的良好往绩记录（「资格规定」）。现时，概无适用中国法律、法规或规则订明有关资格规定的清晰指引或诠释。倘有关营运公司网上业务的增值电信业务的外商拥有权限制於中国解除，则银客集团或须於银客集团可全面遵守资格规定前解除结构性合约。

尽管事实上并无迹象显示结构性合约将受到任何中国监管机关的干预或反对，商务部及其他主管机关可能会对有关法规的诠释有不同意见，亦可能不认同结构性合约乃符合现行或未来可能采纳的中国法律、法规或规则，而有关机关可拒绝承认结构性合约的有效性、效力及可强制执行性。

倘有关机关拒绝承认结构性合约的有效性、效力及可强制执行性，则其可能对Yinker Inc的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

结构性合约在控制VIE控制实体及享有其经济利益方面可能不如直接拥有权有效

结构性合约在向中国公司提供对VIE控制实体的控制权及令其享有VIE控制实体的经济利益方面可能不如直接拥有权有效。倘中国公司对VIE控制实体拥有直接拥有权，中国公司将可直接行使其作为股东的权利影响VIE控制实体的董事会变动。然而，根据结构性合约，中国公司仅可指望及依赖VIE控制实体及其各自登记股东履行其於结构性合约项下的合约义务，从而中国公司方得以对VIE控制实体行使有效控制权。登记股东可能不会以中国公司的最佳利益行事或未必履行其於结构性合约项下的义务。中国公司可根据结构性合约以其他代名人取代登记股东。然而，倘有关结构性合约的任何争议未获解决，中国公司将须强制执行其於结构性合约项下的权利及寻求根据中国法律诠释结构性合约的条款，并将要面对中国法律制度中的不明朗因素。

结构性合约受中国法律规管。倘任何结构性合约出现争议，其有关订约方将透过磋商以友好方式解决争议。倘未能解决争议，则争议相关各方可能须依赖中国法律项下的法律救济措施。结构性合约规定，争议将提交至中国国际经济贸易仲裁委员会并於北京进行仲裁。有关仲裁裁决为最终定论且对争议相关各方具有约束力。

由於中国法律环境有别於香港及其他司法权区，故中国法律制度中的不明朗因素可能限制中国公司执行结构性合约的能力。概不保证有关仲裁结果将有利於中国公司及╱或执行所授出的任何仲裁裁决时不会遭遇任何困难，包括中国公司的强制履行或禁制令及要求补偿。由於中国公司可能无法及时取得足够救济措施，故其对VIE控制实体行使实际控制权的能力及进行增值电信业务可能受到重大不利影响，并可能中断中国公司的业务及对中国公司的业务、前景及经营业绩产生重大不利影响。

中国公司、营运公司及登记股东之间可能存在潜在利益冲突

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中国公司将倚赖结构性合约对VIE控制实体行使控制权及自其取得经济利益。除结构性合约所订明的有关义务外，中国公司可能无法向登记股东提供足够激励以鼓励其以中国公司的最佳利益行事。登记股东可能於出现利益冲突或其与中国公司的关系恶化时违反结构性合约，其结果可能对中国公司的业务、前景及经营业绩产生重大不利影响。

概不保证当发生冲突时，登记股东将以中国公司的最佳利益行事或冲突将以对中国公司有利的方式解决。倘任何登记股东未能履行其於各份结构性合约项下的责任，中国公司可能须透过法律诉讼依赖中国法律下的法律救济措施，此举可能代价昂贵、耗时及中断中国公司的营运，且可能要面对上文所讨论的不明朗因素。

结构性合约可能会受中国税务机关审查并产生额外税项

结构性合约可能会受中国税务机关审查，且中国公司可能被徵收额外税项。倘中国税务机关裁定结构性合约并非根据公平基准的磋商订立，则中国公司可能面临不利的税务後果。倘中国税务机关厘定结构性合约并非按公平基准订立，其可能就中国税务目的调整中国公司的收入与开支，此举可导致中国公司承担更高的税务负债。

倘营运公司及内资公司或中国公司的税务负债大幅增加或倘彼等须就逾期付款支付利息，中国公司的经营业绩则可能受重大不利影响。

中国公司收购VIE控制实体全部股权的能力可能面临多项限制及重大成本

倘中国公司根据独家选择权协议行使其选择权收购VIE控制实体的全部或部分股权，收购VIE控制实体的全部股权仅可於适用中国法律准许的情况下进行，并须受适用中国法律项下的必要批准及相关程序所规限。此外，上述收购可能须受适用中国法律施加的最低价格限制（例如VIE控制实体的全部股权的评估价值）或其他限制所规限。此外，转让VIE控制实体的拥有权可能涉及重大其他成本（如有）、开支及时间，其可能对中国公司的业务、前景及经营业绩造成重大不利影响。

偏离指引信

联交所於二零一四年五月所发出有关上市发行人业务使用合约安排的指引信GL77-14（「指引信」）第16(a)(i)段规定，结构性合约的设计应严限於达致发行人的业务目标，以及将与相关中国法律及法规出现冲突的可能性减至最低。据中国法律顾问告知，根据外商投资电信企业管理规定，外商投资者在提供增值电信服务（电子商务除外）公司持有的股权不得超过50%。然而，据本公司及中国法律顾问所深知，倘中国公司这类外资企业申请互联网内容提供许可证，中华人民共和国工业和信息化部或其地方机关（「相关机关」）将会对其施加较中国内资企业更严格的规定或额外规定。与中国内资企业相比，相关机关可能会於各方面要求外资企业申请人提供更多资料、文件及其他证明，例如其最终个人股东的身份及国籍、其过往经营增值电信业务的经验，以及其海外业务营运的良好往绩记录（统称「额外资料」）。相关机关并

无就如何评估额外资料（不论於质量或数量方面）及额外资料规定的程度或形式刊发任何条件、标准、指引或诠释文件。此外，就目前无意申请互联网内容提供许可证的若干内资公司而言，根据银客集团的法律顾问提供的意见，预计有关内资公司正在或将会经营互联网相关电信业务而受到有关外商投资的限制所规限）。

上市规则的涵义

由於有关交易的适用百分比率超过5%但低於25%，故订立投资协议及其项下拟进行的交易构成本公司的须予披露交易，并须遵守上市规则第十四章下有关申报及公告的规定。

更改所得款项用途

首次公开发售所得款项用途

兹提述本公司於二零一三年九月十九日刊发的招股章程（「招股章程」），内容有关股份公开发售及国际配售（「全球发售」）以在联交所主板上市。据招股章程「未来计划及所得款项用途」一节披露，本公司拟将全球发售所得款项净额（假设所得款项净额为904,500,000港元）作以下用途：

1. 约180,900,000港元用於进一步扩展我们的网页游戏及移动游戏业务，包括但不限於兴建相关网络基础设施、聘请人才及投资於研发游戏分析系统。

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2. 约542,700,000港元用於(i)收购网页游戏及移动游戏许可证和知识产权或位於中国的其他相关资产或透过我们的海外附属公司或菲动投资或收购中国网页游戏及移动游戏研发商，(ii)透过合约安排间接投资或收购中国网页游戏及移动游戏发行商，或(iii)透过我们的海外附属公司收购海外网页游戏及移动游戏公司的股本权益或资产。

3. 约90,400,000港元作为拓展本公司国际业务（包括发展海外附属公司及设立海外办事处）拨资。

4. 所得款项净额余额约90,400,000港元将用作营运资金及用於其他一般企业用途。

全球发售实际所得款项净额约为982,800,000港元（「首次公开发售所得款项」）。於本公告日期，首次公开发售所得款项中约405,000,000港元仍未动用。

配售所得款项用途

兹提述本公司日期为二零一五年五月二十三日及二零一五年六月五日有关配售的公告（「配售公告」）。据配售公告披露，本公司预期配售所得款项净额将在合适的投资机会出现时用作与国内互联网业务及╱或国际游戏相关业务有关的本集团任何潜在合并及收购交易，以及用作本集团的额外营运资金。

配售所得款项总额为314,191,350港元，经扣除配售佣金及其他相关开支後，所得款项净额约为310,160,000港元（「配售所得款项」）。於本公告日期，配售所得款项仍未动用。

更改首次公开发售所得款项及配售所得款项用途

鉴於「认购事项的理由及裨益」一节所述的理由，董事会已决议更改剩余未动用首次公开发售所得款项中约

289,840,000港元及剩余未动用配售所得款项中约310,160,000港元的用途，用於投资互联网、媒体及科技（「TMT」）行业，该等投资可能包括股权、债券及一级或二级市场上的可换股债券等混合产品。首次公开发售所得款项结余约115,200,000港元将用作营运资金及其他一般企业用途。

释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「应计利息」 指 就可换股债券应计的利息

「北京金未来」 指 北京金未来金融信息服务有限公司，一间於二零一四年十月十六日根据中国法律成立的公司

「北京融时代」 指 北京融时代资产管理有限公司，一间於二零一五年二月四日根据中国法律成立的公司

「董事会」 指 董事会

「完成」 指 根据投资协议完成认购事项

「完成条件」 指 本公告「完成认购事项的先决条件」一节所载完成认购事项的先决条件

「本公司」 指 云游控股有限公司(Forgame Holdings Limited)，一间在开曼群岛注册成立的有限公司，其股份在联交所上市

「关连人士」 指 具有上市规则赋予的涵义

「转换」 指 本公司根据可换股债券的条款及条件将认购的可换股债券的转换

「换股价」 指 可换股债券的换股价

「换股股份」 指 Yinker Inc.股本中的C系列优先股及╱或普通股（本公司可全权决定）

「可换股债券」 指 Yinker Inc.发行於二零二一年到期本金额人民币300,000,000元的3.3%息票可换股债券

「契诺人」 指 银客集团各成员公司及创办方

「内资公司」 指 营运公司各自的附属公司

「股权质押协议」 指 中国公司、VIE控制实体及彼等各自的登记股东於八月一日订立的股权质押协议

「独家业务合作协议」 指 中国公司与VIE控制实体於八月一日订立的独家业务合作协议

「独家选择权协议」 指 中国公司、VIE控制实体及彼等各自的登记股东於八月一日订立的独家购买选择权协议

「按金」 指 首笔按金及第二笔按金

「董事」 指 本公司董事

「现有优先股股东」 指 Yinker Inc.的现有A系列优先股股东及B系列优先股股东

「菲动」 指 广州菲动软件科技有限公司，本公司的间接全资附属公司，於二零一二年六月十三日根据中国法律注册成立

「首笔按金」 指 本公司根据投资协议应付的首笔按金人民币100,000,000元

「创办人」 指 林恩民先生、郭新涛先生及张天乐先生

「创办人控股公司」 指 Yinker Group Limited，一间根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司

「创办方」 指 创办人及创办人控股公司

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「香港公司」 指 Yinker (HK) Limited，一间根据香港法例注册成立的公司

「香港」 指 中国香港特别行政区

「不可撤销授权书」 指 VIE控制实体各自登记股东以中国公司为受益方於二零一六年八月一日签立的不可撤销授权书

「投资协议」 指 本公司与Yinker Inc.就（其中包括）本公司认购可换股债券於二零一六年八月三日订立的投资协议

「上市规则」 指 联交所证券上市规则

「截止日期」 指 二零一六年十二月三十一日（或本公司同意的该等较後日期）

「营运公司」 指 银客未来、北京金未来及北京融时代的统称

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「配售」 指 根据於本公司於二零一四年五月二十七日举行的股东周年大会上授予董事的一般授权按配售价每股16.50港元配售19,041,900股股份，其详情载於本公司日期为二零一五年五月二十三日的公告

「中国公司」 指 北京简变高兴信息技术有限公司，一间於二零一四年十一月二十六日根据中国法律成立的公司

「中国法律顾问」 指 竞天公诚律师事务所

「登记股东」 指 北京麦圈互联科技有限公司，一间於二零一二年十一月二十二日根据中国法律成立的公司

「人民币」 指 中国的法定货币人民币

「第二笔按金」 指 本公司根据投资协议应付的第二笔按金人民币100,000,000元

「A系列优先股」 指 Yinker Inc.股本中的A系列优先股

「B系列优先股」 指 Yinker Inc.股本中的B系列优先股

「C系列优先股」 指 Yinker Inc.股本中的C系列优先股

「认购事项」 指 拟根据投资协议认购可换股债券

「认购价」 指 可换股债券的认购价，金额为人民币300,000,000元

「股东」 指 股份持有人

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.0001美元的普通股

「配偶同意函」 指 林恩民先生的配偶於二零一六年八月一日签立的配偶同意函

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「结构性合约」 指 不可撤销授权书、股权质押协议、独家业务合作协议、独家选择权协议及配偶同意函的统称

「交易」 指 投资协议项下拟进行的交易，包括认购事项和转换

「VIE控制实体」 指 内资公司、营运公司及登记股东的统称

「Yinker雇员持股计划」 指 Yinker Inc.正式采纳的雇员持股计划

「银客集团」 指 Yinker Inc.、香港公司、中国公司、银客融资租赁、营运公司及内资公司的统称

「Yinker Inc.」 指 Yinker Inc.，，一间根据开曼群岛法律注册成立的公司

「银客融资租赁」 指 银客融资租赁有限公司，一间於二零一五年十一月三十日根据中国法律成立的公司

「银客未来」 指 银客未来科技（北京）有限公司，一间於二零一二年一月十七日根据中国法律成立的公司

「%」 指 百分比。