[关联交易]银禧科技:独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见   时间：2016年06月15日 16:03:51 中财网    

广东银禧科技股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关事项的独立意见



广东银禧科技股份有限公司（以下称“公司”）拟以发行股份及支付现金之
方式购买胡恩赐、陈智勇、高炳义、许黎明合计持有的兴科电子科技有限公司（以
下称“兴科电子”）66.20%股权，同时向谭颂斌、林登灿、李晓磊、曾少彬和长
江资管银禧科技1号定向资产管理计划（以下简称“银禧科技1号计划”）发行股
份募集配套资金，其中银禧科技1号计划由广东银禧科技股份有限公司第一期员
工持股计划全额认购。（上述事宜以下简称“本次交易”或“本次重组”）。


根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，
我们作为公司的独立董事，，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的
原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《广东银禧科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》在内的
本次重组的相关材料后，经审慎分析，对本次重组的相关事项发表独立意见如下：



一、对评估机构的独立性、预估假设前提的合理性、预估方法与预估目的
的相关性以及评估定价的公允性发表的独立意见

（一）评估机构的独立性。本次交易聘请的评估机构银信资产评估有限公司
具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规，并与其签署了
相关协议。评估机构及其经办资产评估师及其他评估人员与上市公司、交易对方、
标的公司及发行对象均不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲
突，具有充分的独立性。


（二）评估假设前提的合理性。评估机构和评估人员对标的资产进行评估所
设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用
的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。



（三）评估方法与评估目的的相关性。本次评估的目的是确定标的资产在评
估基准日2016年3月31日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。评估机
构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并
最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关
法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产
评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法适当，与本次评估的评估
目的具有相关性。


（四）评估定价的公允性。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的
公司行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结
果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及公允性，不会损害
上市公司及上市公司中小股东利益。


综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。




二、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
事项的独立意见

（一）本次交易后，即使在配套募集资金发行股份且配套融资全额募集的情
况下，胡恩赐持有公司的股份仍超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的相关规定，胡恩赐为公司关联方。本次募集配套资金的认购对象谭颂斌
系公司实际控制人和董事长，林登灿系公司董事、总经理，公司部分董事、监事
和高级管理人员参与银禧科技1号计划。因此，公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金构成公司与关联方之间的关联交易。


（二）本次重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。


（三）本次重组涉及的标的资产的价格参考具有相应资质的评估机构出具的
评估报告确认的评估结果为基础并由交易各方协商确定，增发股份的发行价格系
按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中
小股东的利益。



（四）公司本次重组的相关事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议
通过，相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次交易构
成关联交易，关联董事在审议关联交易事项时均进行了回避表决，本次董事会会
议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《广东银禧科技股份有限公司章程》
的规定，表决结果合法、有效。


（五）本次重组完成后，有利于公司改善财务状况、提升公司的盈利水平，
增强持续盈利能力，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损
害中小股东的利益。


（六）本次重组尚需公司股东大会审议通过，尚需中国证监会并购重组审核
委员会审核通过，并获得中国证监会核准。


综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本
次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会
损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。我们一致同意公司本次交易方案及
与本次交易有关的其他议案提交公司股东大会审议。



（此页无正文，为《广东银禧科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立董事意见》之签字页）







独立董事（签字）：











李 新 春 张 志 勇 易 奉 菊













2016年6月14日







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