烟台园城企业集团股份有限公司

    二零零七年四月

    本公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证监会、其他政府机关对本次收购所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次收购完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次收购引致的投资风险,由投资者自行负责。

    特别风险提示

    1、本次收购行为在得到股东大会批准及中国证监会核准等必要审批手续后,方能履行交割手续。因此,本次收购方案能否实施以及所收购资产的交割日尚具有一定的不确定性。

    2、本次收购行为是通过向园城实业集团有限公司增发新股进行。烟台园城企业集团股份有限公司向园城实业集团有限公司发行新股以后,园城实业集团有限公司持有烟台园城企业集团股份有限公司的股权比例将触发要约收购义务,本次交易需要中国证监会豁免园城实业集团有限公司由于本次定向增发而触发的要约收购义务以后方可进行。

    3、近两年来,针对房地产投资增长和房价上涨过快的现象,国家相继颁布了一系列的政策措施对房地产市场进行宏观调控,这些政策措施将从土地获取、信贷来源等方面对房地产开发商产生影响。本次拟收购的山东天创集团有限公司以商品房开发为主业,相关政策可能对山东天创集团有限公司的经营产生一定程度的影响,从而增加山东天创集团有限公司收入的不确定性,使该公司有可能达不到预期的盈利目标。

    4、股市的波动受诸多因素影响,投资者应当理性的看待本次收购。

    本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中 “本次拟以新增股份收购的资产情况”、“本次收购对本公司的影响” 、“风险因素”等有关章节的内容。

    第一节 释义

    在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：

    园城股份/本公司/公司/上市公司 指 烟台园城企业集团股份有限公司

    园城集团/园城实业/

    第一大股东/控股股东 指 园城实业集团有限公司

    本次交易/本次收购 指 本次园城股份向特定对象园城集团发行股票收购资产暨关联交易

    天创集团/天创公司 指 园城集团子公司山东天创集团有限公司

    天创国际城 指 天创集团在烟台市福山区开发的天创国际城项目

    名人大酒店 指 山东天创集团有限公司烟台名人大酒店

    隆城公司 指 天创集团参股公司烟台隆城投资有限公司

    新世界公司 指 园城股份子公司烟台新世界房地产开发有限公司

    董事会 指 烟台园城企业集团股份有限公司董事会

    股东大会 指 烟台园城企业集团股份有限公司股东大会

    万联证券/保荐机构/独立财务顾问 指 万联证券有限责任公司

    法律顾问/律师事务所 指 山东舜天律师事务所

    会计师事务所/审计机构 指 武汉众环会计师事务所有限责任公司

    评估机构/评估师 指 湖北众联资产评估有限公司

    报告书/本报告书 指 烟台园城企业集团股份有限公向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书

    公司法 指 中华人民共和国公司法

    证券法 指 中华人民共和国证券法

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    上交所/交易所 指 上海证券交易所

    元 指 人民币元

    第二节 绪言

    2007年1月12日,本公司以通讯方式召开了第八届董事会第三次会议,参与表决的董事一致通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的预案》。该议案的主要内容如下：

    一、定向增发价格及数量。园城集团将以该次董事会会议公告前流通股20个交易日均价3.37元/股为基准,溢价10%即3.70元/股的价格认购园城股份增发的不超过7,000万股股票。

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    二、本次定向增发拟置入的资产为园城集团持有的天创集团100％股权,上述资产作价不超过26,000万元(具体价格以具有相关资质的中介评估机构的评估值为准)。

    依据本公司第八届董事会第三次会议决议,本公司聘请了具有相关资质的中介机构对天创集团100%的股权进行审计评估。根据审计评估结果,本公司与园城集团签署了《烟台园城企业集团股份有限公司与园城实业集团有限公司定向发行股票收购资产协议书》,并制作了本报告书。本公司独立董事、监事会以及中介机构对于本公司新增股份收购资产事宜出具了相关意见。在此基础上形成了《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》,该议案的内容包括《烟台园城企业集团股份有限公司与园城实业集团有限公司定向发行股票收购资产协议书》、《向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书(草案)》和武汉众环会计师事务所有限公司出具的《烟台园城企业集团股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》等。

    2007年4月26日,本公司召开了第八届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》。根据《烟台园城企业集团股份有限公司与园城实业集团有限公司定向发行股票收购资产协议书》,园城股份将收购园城集团所持有的天创集团100％的股权。

    天创集团全称为山东天创集团有限公司,其注册地址为福山区百舸苑大酒店七楼,注册资本为161,800,000元,主营业务为房地产开发、销售业务,正在开发的项目为天创国际城一期、名人大酒店项目。

    依据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2007]第034号评估报告,天创集团100％股权的评估净值为27,132.50万元；

    本公司与园城集团通过协商,最终确定天创集团100％股权的收购价格为25,900万元。园城集团承诺无条件不可撤消的放弃天创集团100％股权的评估净值超出协商确定的交易价格的部分。

    本次收购涉及园城股份增发股份,增发股份的价格按照第八届董事会第三次会议决议公告前流通股20个交易日均价3.37元/股为基准,溢价10%即3.70元/股计算。

    园城股份向园城集团发行新股以后,园城集团持有园城股份的股权比例将触发要约收购义务,所以,本次交易需要中国证监会豁免园城集团由于实施本次定向增发而触发的要约收购义务以后方可进行。

    本报告书是根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的相关规定编制,以供投资者决策参考之用。

    第三节 与本次收购有关的当事人

    一、资产出让方

    园城实业集团有限公司

    地 址：山东省烟台市芝罘区文化宫后街88号

    法定代表人：徐诚惠

    电 话：0535-6650987

    传 真：0535-6650987

    联 系 人：宫玉波

    二、资产受让方

    烟台园城企业集团股份有限公司

    地 址：烟台市芝罘区文化宫后街88号

    法定代表人：徐诚惠

    电 话：0535-6626431、6624347

    传 真：0535-6624347

    联 系 人：杨剑波

    三、独立财务顾问

    万联证券有限责任公司

    地 址：广州市东风东路836号东骏广场三座34-35层

    法定代表人：李舫金

    电 话：010－66062066

    传 真：010－66068050

    项目主办人：李波

    联 系 人：李波、黄子岳、乔绪德

    四、财务审计机构

    武汉众环会计师事务所有限责任公司

    地 址：湖北省武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦B栋十六楼

    法定代表人：黄光松

    电 话：027-85424329

    传 真：027-85424329

    联 系 人：谢峰

    五、资产评估机构

    湖北众联资产评估有限公司

    地 址：湖北省武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦B栋十七楼

    法定代表人：胡家望

    电 话：027-85834816

    传 真：027-85834816

    联 系 人：张曙明

    六、法律顾问

    山东舜天律师事务所

    地 址：济南市经十路65号汇文轩东座21层

    法定代表人：刘丕峰

    电 话：0531-82926311

    传 真：0531-82927553

    联 系 人：韩伟

    第四节 本次交易的基本情况

    一、本次交易的背景

    (一)增强园城股份可持续发展能力的需要

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    烟台园城企业集团股份有限公司(以下简称“园城股份”、“本公司”、“公司”)原名烟台华联发展集团股份有限公司(以下简称“烟台发展”),烟台发展2004年、2005年两年连续出现亏损(2004年亏损2,233万元、2005年亏损22,447万元)被上海证券交易所实施退市风险警示。由于烟台发展商业零售和医药业务全面萎缩,烟台发展2006年1－6月继续亏损1,743万元,烟台发展面临持续经营能力方面的考验,完全靠自身力量难以摆脱困境。为恢复烟台发展持续经营能力,并顺利完成公司股权分置改革,2006年9月,烟台发展在第一大股东园城实业集团有限公司(以下简称“园城实业”、“园城集团”)的支持下实施股权分置改革方案,园城集团向烟台发展注入持有的烟台新世界房地产开发有限公司100%股权。同时,烟台发展也进行了部分资产及债务重组,烟台发展基本面发生较大变化。但由于烟台发展原有业务累计亏损较大,历史包袱沉重,财务费用居高不下,烟台发展的主营业务盈利能力没有得到有效提高,资产结构和财务状况仍然不佳,2006年1-9月公司亏损达1,527万元。截至2006年9月30日,烟台发展总资产76,029万元,流动负债为64,563万元,烟台发展的资金周转十分困难,流动性风险很大,在激烈竞争的房地产开发市场中,烟台发展依靠自身的力量难以实现可持续发展。为进一步突出烟台发展房地产开发主业,增强烟台发展的可持续发展能力,提升烟台发展的盈利水平,烟台发展的董事会经过认真考虑,提出了烟台发展向园城集团定向发行股份的动议,通过发行股票购买园城集团所拥有的山东省烟台地区优质经营性房地产资产。

    (二)避免园城股份与大股东进行同业竞争的需要

    在烟台发展的股权分置改革方案中,园城集团向烟台发展注入其持有的烟台新世界房地产开发有限公司100%股权作为股权分置改革对价的一部分。由于园城集团在烟台地区还有一部分房地产业务,从而导致园城股份与园城集团产生了同业竞争。为了避免园城股份与大股东园城集团之间产生同业竞争,园城集团应将其在烟台地区的房地产资产转让给园城股份或独立第三方。

    综上所述,为了突出公司房地产主营业务,提升公司未来盈利水平,增强公司可持续发展能力；同时避免园城股份与大股东产生的同业竞争,通过定向发行股份收购园城集团在烟台地区房地产资产是园城股份发展的必然之路。

    二、本次新增股份收购资产的目的和原则

    (一)本次收购的目的

    (1)通过本次收购使大股东园城集团在烟台地区拥有的全部房地产资产全部注入烟台发展,园城集团在烟台地区将不再进行房地产开发业务,园城集团与烟台园城企业集团股份有限公司之间在烟台区域将不存在实质性的同业竞争。

    (2)增加本公司的房地产项目土地储备,扩大净资产规模,充分利用园城集团的品牌优势,增强市场竞争力与抗风险能力,实现本公司的可持续发展。

    (二)本次收购的原则

    (1)本次收购秉承“公开、公平、公正”的市场化原则进行；

    (2)本次收购依据相关法律法规的规定进行操作；

    (3)维护公司全体股东的合法权益,特别是中小股东利益的原则。

    三、本次交易资产出让方情况介绍

    (一)本次交易资产出让方基本情况

    企业名称：园城实业集团有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：山东省烟台市芝罘区文化宫后街88号

    法定代表人：徐诚惠

    注册资本：21,877.88万元

    税务登记证号码：370602265676743

    企业法人营业执照注册号码：3706112801093

    主要经营范围：建材、化工产品(不含危险化学品)、装饰材料、钢材、木材、机电产品(不含金及稀有金属)的销售,计算机软件开发、信息咨询；房地产开发；水利工程施工(需经许可经营的,凭许可证、资质证经营)。

    (二)近三年的业务发展及财务状况

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    园城集团,1998年3月成立,目前注册资本21,877.88万元,是以房地产开发为主业的综合性集团公司。公司成立至今,已开发住宅楼、商品楼累计480万平米,排在烟台房地产企业的前列。园城集团于2003年10月被中国房地产市场管理委员会认定为“2003—2004年度承诺销售放心房诚信单位”、2004年被评为齐鲁名盘50强、齐鲁房地产品牌企业50强、2004年烟台晚报年度最具影响力经典居住楼盘第一名。园城集团还将发展的触角伸展到省会济南、首都北京、西南重镇成都、“东方太阳城”日照、“孔孟之乡”济宁、“文化古城”常州等地,并逐步走向全国的市场。目前,园城集团旗下有北京心都、济南芙蓉花园、济南新天地、济南新东方、成都汇龙湾、日照东方新站广场等物业。

    园城集团董事长徐诚惠先生,在多年的创业过程中,以强烈的竞争意识,抢抓机遇,通过实施“人才战略”、“扩张战略”和“产品攻略”、“运作攻略”,使企业得到快速、高效、持续的发展,在激烈的市场竞争中,企业规模不断扩大,知名度不断提高,成为烟台市明星企业之一。2005年,园城集团在全国房地产行业排名中位居第32位；2006年,园城集团在全国房地产行业排名中位居18位。

    根据烟台华达有限责任会计师事务所出具的烟华达会事委[2005]03-28号、烟华达会事委[2006]04-16号、烟华达会事委[2007]03-22号审计报告,园城实业集团有限公司最近三年财务状况如下：

    (1)资产负债情况(单位：元)

    项 目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产 1,639,644,262.84 1,075,513,945.56 846,761,016.73

    长期投资 93,400,000.00 42,400,000.00 48,060,000.00

    固定资产 377,214,408.82 422,336,049.29 462,179,944.17

    无形资产 58,179.53 - -

    递延税项 13,898,090.72 - -

    总资产 2,124,156,762.38 1,540,249,994.85 1,357,000,960.90

    流动负债 927,865,330.02 756,499,050.91 703,906,579.78

    长期负债 147,409,001.87 15,000,000.00 30,000,000.00

    总负债 1,075,274,331.89 771,499,050.91 733,906,579.78

    所有者权益 1,048,882,430.49 768,750,943.94 623,094,381.12

    (2)损益情况(单位：元)

    项 目 2006年 2005年度 2004年度

    主营业务收入 1,117,245,332.50 798,770,022.10 581,216,885.66

    主营业务利润 298,063,414.96 245,656,613.97 177,495,219.42

    营业利润 262,768,542.74 218,546,044.97 158,963,763.95

    利润总额 265,415,576.42 221,362,557.47 159,296,868.80

    净利润 154,689,647.10 132,165,154.23 93,519,331.98

    (三)股权及控制关系

    园城实业集团有限公司控股关系图

    园城集团的第一大股东及实际控制人是徐诚惠。

    徐诚惠先生：1965年出生于山东栖霞,大学本科,中国国籍。1986年3月至1991年6月在烟台市港务局工作,1991年6月至1998年3月担任烟台园城酒店总经理,1998年3月至2002年6月任烟台园城实业发展有限公司总经理,2002年6月至2004年4月任山东园城实业集团有限公司董事长、总裁,2004年4月至今任园城实业集团有限公司董事长。2005年11月任烟台华联发展集团股份有限公司董事,2006年10月任烟台华联发展集团股份有限公司董事长。现任烟台园城企业集团股份有限公司董事长。

    冷春影女士：徐诚惠先生之妻,1974年生,大学本科,中国国籍。1997年10月至2003年5月任园城实业发展有限公司、山东园城实业集团有限公司办公室主任,2003年6月至今任山东置城集团有限公司总经理、园城实业集团有限公司董事。

    (四)最近一年的财务情况

    根据烟台华达有限责任会计师事务所出具的烟华达会事委[2007]03-22号《审计报告》,园城集团截至2006年12月31日的资产负债状况和2006年度的损益状况如下所示：

    资产负债表

    编报单位:园城实业集团有限公司 2006年12月31日 单位:人民币元

    资 产 年初数 年末数 负债及所有者权益 年初数 年末数

    流动资产： 流动负债：

    货币资金 88,966,433.21 101,768,550.11 短期借款 66,000,000.00 214,700,000.00

    短期投资 161,517.08 应付票据 95,400,000.00 277,370,000.00

    应收票据 1,740,000.00 应付帐款 138,826,680.60 136,889,977.58

    应收帐款 25,654,553.80 5,543,453.92 预收帐款 294,081,005.50 195,524,494.66

    减：坏帐准备 其他应付款

    应收帐款净额 应付工资

    其他应收款 111,244,333.10 346,392,195.06 应付福利费 811,225.40 2,744,972.47

    预付帐款 137,532,895.11 425,054,342.87 未交税金 16,450,034.10 -2,873,431.62

    应收补贴款 应付利润

    存货 712,115,730.34 758,856,648.06 其他应交款 228,111.31

    待摊费用 118,917.70 其他应付款 144,701,994.00 103,221,158.93

    预提费用 288,158.00

    一年内到期的长期

    应收出口退税 8,638.04

    负债

    其他流动资产 代销商品款

    流动资产合计 1,075,513,945.56 1,639,644,262.84 流动负债合计 756,499,050.91 927,865,330.02

    长期投资：

    长期股权投资 42,400,000.00 93,400,000.00 长期负债：

    固定资产： 长期借款 15,000,000.00 146,500,000.00

    固定资产原价 514,764,486.20 525,564,308.21 应付债券

    减：累计折旧 147,576,721.28 192,558,361.75 长期应付款 909,001.87

    固定资产净值 367,187,764.92 333,005,946.46 他长期负债

    固定资产清理 长期负债合计 15,000,000.00 147,409,001.87

    在建工程 55,148,284.37 44,348,462.36 负债合计 771,499,050.91 1,075,274,331.89

    待处理固定资产净损

    140,000.00 少数股东权益 32,999,741.16 48,176,062.97

    失

    固定资产合计 422,336,049.29 377,214,408.82 所有者权益：

    实收资本 100,778,800.00 218,778,800.00

    无形及其他资产： 资本公积 235,078,172.25 235,078,172.25

    无形资产 盈余公积 63,969,153.51 79,438,118.22

    长期待摊费用资产 58,179.53 其中:法定公益金 28,680,447.29

    其他长期资产

    无形及其他资产合计

    递延税款： 未分配利润 335,925,077.02 467,411,277.05

    递延税款借项 13,898,090.72 所有者权益合计 735,751,202.78 1,000,706,367.52

    负债及所有者权益

    资产总计 1,540,249,994.85 2,124,156,762.38 1,540,249,994.85 2,124,156,762.38

    总计

    利 润 表

    编报单位：园城实业集团有限公司 2006年度

    项 目 本年累计数 上年累计数

    一、主营业务收入 1,117,245,332.50 798,770,022.10

    减：主营业务成本 737,733,424.25 508,781,671.90

    主营业务税金及附加 81,448,493.29 44,331,736.23

    二、主营业务利润 298,063,414.96 245,656,613.97

    加：其他业务利润 743,281.30 524,413.20

    减：营业费用 7,465,631.16 6,221,358.30

    管理费用 16,920,818.16 13,645,821.10

    财务费用 11,651,704.20 7,767,802.80

    三、营业利润 262,768,542.74 218,546,044.97

    加：投资收益 4,721,244.18 2,844,123.00

    补贴收入

    营业外收入

    减：营业外支出 2,074,210.50 27,610.50

    加：以前年度损益调整

    四、利润总额 265,415,576.42 221,362,557.47

    减：所得税 95,549,607.51 75,705,994.65

    少数股东损益 15,176,321.81 13,491,408.59

    五、净利润 154,689,647.10 132,165,154.23

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    根据经烟台华达有限责任会计师事务所出具的烟华达会事委[2007]03-22号《审计报告》审计的2006年度园城集团财务报表,截止2006年12月31日,园城集团的总资产为2,124,156,762.38元,负债为1,075,274,331.89元,净资产为1,000,706,367.52元,投资收益为4,721,244.18元,净利润为154,689,647.10元。

    (五)资产出让方及其控股股东向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

    截止本报告签署日,园城集团推荐在本公司任职的董事、监事和高级管理人员以及其在园城集团任职情况如下：

    姓名 本公司职务 在园城集团担任的职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期

    徐诚惠 董事长 董事长 男 42 2006年10月13日 2009年10月13日

    杨树玲 董事 总会计师 女 56 2006年10月13日 2009年10月13日

    孙玉茂 副董事长兼总裁 无任职 男 42 2006年10月13日 2009年10月13日

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    (六)最近五年之内是否受过影响本次收购的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

    截止到本报告签署日,园城集团及其股东、董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过影响本次收购的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

    园城集团因与山东万鑫建设有限公司建设工程施工合同纠纷,所持有的园城股份的5100万股股份(限售流通股),占园城股份总股本的29.7%,全部被淄博市中级人民法院司法冻结,冻结期限从2006年11月13日至2007年11月12日。2007年4月26日,因园城集团提供了财产担保,上述股份中的2,900万股被解除冻结,剩余的2,200万股股份继续冻结。目前该诉讼事项仍在审理中。

    除以上事项外,园城集团及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

    四、本次交易资产收购方情况介绍

    (一)概况

    公司法定名称：烟台园城企业集团股份有限公司

    英文名称：YANTAI YUANCHENG ENTERPRISE GROUP CO.,LTD

    设立日期：1988年9月26日

    股票上市地：上海证券交易所

    登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    股票简称：园城股份

    股票代码：600766

    法定代表人：徐诚惠

    公司注册地址：山东省烟台市南大街261号

    办公地址：山东省烟台市芝罘区文化宫后街88号

    邮政编码：264001

    电话：(0535)6624347

    传真：(0535)6624347

    电子信箱：yjb4836@sohu.com

    经营范围：房地产开发及经营,物业管理,工程承包及建筑装饰(以上业务凭资质证书经营)；建筑装饰材料、钢材、木材、机电设备销售；房屋租赁；对外投资。

    (二)历史沿革

    烟台园城企业集团股份有限公司的前身是烟台华联商厦,1988年9月26日烟台市人民政府以烟政函(1988)第23号文批复同意组建烟台华联商厦股份有限公司。

    1988年10月,中国人民银行烟台市分行以(88)烟人银字第299号文批复同意烟台华联商厦组织股份资金2500万元,烟台华联商厦委托中国人民建设银行山东省信托投资公司烟台办事处向社会公开发行股票实际募集股份2,130万元。

    1989年2月18日,烟台华联商厦正式设立成为烟台华联商厦股份有限公司,总股本为2,130万元。

    1990年2月经烟台市体改委烟体改(1990)34号文和中国人民银行烟台市分行(90)烟人银字第35号文批复同意,烟台华联商厦向社会公众增资发行股票912万元。

    1993年2月6日,烟台华联商厦股份有限公司总股本增加为5,340万元。

    1996年10月28日,经中国证监会证监字[1996]255号文批准,烟台华联商厦股份有限公司股票成功在上海证券交易所上市,成为烟台市第一家上市公司。股票简称为“烟台华联”,股票代码：600766。

    1998年5月26日起,烟台华联商厦股份有限公司以自身为核心组建烟台华联发展集团,同时公司更名为烟台华联发展集团股份有限公司。1998年6月29日起,股票简称变更为“烟台发展”,股票代码：600766。

    2003年4月29日,上海证券交易所对烟台发展的股票交易实行“特别处理及警示存在终止上市风险的特别处理”,公司股票简称由“烟台发展”改为“*ST烟发”。

    2004年4月27日,上海证券交易所取消对烟台发展股票交易的“警示存在终止上市风险的特别处理”,股票简称由“*ST烟发”变更为“ST烟发”。

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    自2006年2月27日起,上海证券交易所再次对烟台发展的股票交易实行“警示存在终止上市风险的特别处理”,股票简称由“ST烟发”再次变更为“*ST烟发”。

    2006年9月18日,公司实施股权分置改革,股权分置改革方案为公司第一大股东园城集团向公司无偿注入经营性资产--烟台新世界房地产开发有限公司100%的股权；公司第二大股东山东鲁信国际经济股份有限公司向流通股股东每10股支付的1.3股股份,其他法人股股东既不获取任何对价,也不支付对价；公司全体非流通股股东所持股份成为有限售条件的流通股。

    2007年2月6日,烟台华联发展集团股份有限公司更名为烟台园城企业集团股份有限公司。

    2007年3月30日,上海证券交易所股票取消对烟台发展股票交易实行的“特别处理及警示存在终止上市风险的特别处理”,公司股票简称变更为“园城股份”,股票代码不变。

    目前,公司的股本结构如下表所示：

    股份名称 股份数额(股) 比例(%)

    一、有限售条件的流通股份合计 103,124,552 60.25

    其中：园城实业集团有限公司 51,000,000 29.79

    山东鲁信国际经济股份有限公司 38,981,370 22.77

    烟台地王岛房地产开发有限公司 5,358,182 3.13

    建行烟台市分行 3,000,000 1.75

    烟台市张裕葡萄酿酒公司 1,275,000 0.74

    烟台市聚氨脂制品工业公司 1,275,000 0.74

    山东龙口发电厂 600,000 0.35

    烟台市华侨商品供应总公司 600,000 0.35

    烟台海港彩印社 300,000 0.175

    烟台市木材总公司 255,000 0.149

    烟台海上救助打捞局 255,000 0.149

    海南港澳国际信托投资有限公司 225,000 0.131

    二、无限售条件的流通股份合计 68,040,961 39.75

    股份总数 171,165,513 100.00

    (三)近三年主要财务指标和会计数据

    根据武汉众环会计师事务所出具的众环审字[2007]062号、众环审字[2006]074号、众环审字[2005]439号标准无保留意见审计报告,园城股份最近三年会计数据和财务指标如下：

    1、合并资产负债表主要数据(单位：元)

    2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日

    总资产 599,540,322.10 484,107,081.27 751,863,258.10

    净资产 98,368,167.10 -129,825,977.91 91,381,242.66

    负债总额 464,382,922.74 545,921,776.22 588,258,667.96

    2、合并利润表主要数据(单位：元)

    项目 2006年度 2005年度 2004年度

    主营业务收入150,246,713.19 86,988,571.92 187,714,227.78

    利润总额 44,613,773.35 -235,133,645.31 -17,410,945.66

    净利润 26,052,389.31 -224,469,371.36 -22,331,225.08

    3、合并现金流量表主要数据(单位：元 )

    项 目 2006年 2005 年 2004 年

    经营活动产生的现金流量净额 118,844,280.80 -68,374,962.98 -77,582,354.11

    投资活动产生的现金流量净额 -14,693,391.08 64,065,216.12 -21,408,814.79

    筹资活动产生的现金流量净额 -68,996,582.93 -19,398,371.08 28,135,321.99

    现金及现金等价物净增加额 35,154,306.79 -23,708,117.94 -70,855,846.91

    4、主要财务指标

    主要会计数据 2006年 2005年 2004年

    每股收益(元/股) 0.1522 -1.3114 -0.1305

    净资产收益率(%) 26.48 -172.90 -24.44

    每股净资产(元/股) 0.5747 -0.7585 0.5339

    调整后的每股净资产(元/股) 0.5342 -0.8534 0.1326

    扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率(%) 6.76 -171.41 -37.88

    扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率(%)- - -

    经营活动产生的现金流量净额(元) 118,844,280.80 -68,374,962.98 -77,582,354.11

    每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.6943 -0.3995 -0.4533

    (四)公司最近一年内购买、出售资产情况

    见第十四节“园城股份最近12个月内重大购买、出售、置换资产的交易情况”。

    五、本次资产收购标的

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    根据2007年1月15日ST烟发发布的董事会决议公告,烟台园城企业集团股份有限公司将通过向关联方园城实业集团有限公司(下称：园城集团)发行一定数量的人民币普通股(A股)购买其持有的山东天创集团有限公司100%股权。

    (一)山东天创集团有限公司

    企业名称：山东天创集团有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：烟台市福山区百舸苑大酒店七楼

    法定代表人：孙志强

    注册资本：16,180万元

    税务登记证号码：鲁地税字370611762881860号

    企业法人营业执照注册号码：3706112801093

    主要经营范围：房地产开发、销售(凭核定的资质施工)；塑钢门窗、铝合金门窗(不含国家专项审批)加工、销售、安装；批发、零售建筑材料、装潢材料、钢材、五金交电、金属材料(不含贵重金属)。

    (二)历史沿革

    山东天创集团有限公司(以下简称“山东天创集团”)成立于2004年5月31日,由园城集团和烟台新贵皮革制品有限责任公司(以下简称“新贵皮革”)共同出资设立,注册资本3,180万元。其中,园城集团出资1,180万元,占注册资本的37.11%,新贵皮革出资2,000万元,占注册资本的62.89%。

    2005年1月,园城集团和新贵皮革共同向山东天创集团增资3,000万元,增资后,园城集团出资为1,977.60万元,占注册资本的32%；新贵皮革出资为4,202.4万元,占注册资本68%。

    2005年11月16日,园城集团和新贵皮革将其出资全部转让给自然人。转让后,杜永芬出资1,977.60万元,占注册资本的32.00%；李霞出资1,522.40万元,占注册资本的24.60%；徐海敏出资1,580万元,占注册资本的25.60%；衣香芹出资1,100.00万元,占注册资本的17.80%。

    2006年4月4日,烟台恒源房地产业有限公司和烟台园城物资有限公司对山东天创集团有限公司增资5,500万元。增资完成后,山东天创集团注册资本为1,1680万元,其中,烟台恒源房地产业有限公司出资4,500万元,占注册资本的39%；烟台园城物资有限公司出资1,000万元,占注册资本8%；杜永芬出资1,977.60万元,占注册资本的17%；李霞出资1,522.40万元,占注册资本的13%；徐海敏出资1,580万元,占注册资本的14%；衣香芹出资1,100万元,占注册资本的9%。

    2007年1月17日,烟台恒源房地产业有限公司、烟台园城物资有限公司、杜永芬、李霞、徐海敏、衣香芹将各自股份全部转让给园城集团,山东天创集团成为园城集团独资子公司。

    2007年3月26日,园城集团对山东天创集团有限公司增资4,500万元。增资完成后,山东天创集团注册资本为1,6180万元,仍为园城集团独资子公司。

    (三)山东天创集团有限公司主要资产状况

    山东天创集团有限公司主要经营房地产开发业务,目前开发的项目和土地储备主要有：天创国际城一期项目、天创国际城二期项目的土地储备、名人大酒店、隆城投资项目土地储备。

    1、天创国际城一期

    (1)天创国际城一期项目概况

    天创集团目前开发的主要项目为天创国际城一期。天创国际城项目位于烟台市福山区,东临城市主干道福海路,南接嘉诚商业广场,距离福山区及烟台市中心较近,交通便利,地理位置优越,周边基础设施完善、生活环境优良,交通、区位优势明显,具有较好的商业和居住价值。主体建筑由9栋18层的住宅、两栋16层的高级公寓及一处4层的大型购物中心组成。社区建筑密度31.25%,绿化率40.21%,容积率5.04,户型面积从30到150平方米不等、超过1：1的停车位、采用欧式建筑风格结合中国特有的建筑文化,高贵、典雅,代表了当今流行风尚。该项目远眺夹河优美风光,背依西山迷人风景,周围环境优美、配套成熟。

    天创国际城一期项目用地面积为31,415平方米,拟开发总建筑面积为156,232.48平方米,其中高层住宅102,219.00平方米,拟销售商业网点为9,058.32平方米,拟出租商业网点44,955.16平方米。

    (2)天创国际城一期项目土地取得与资格文件

    天创国际城一期项目取得了《国有土地使用证》(福国用(2006)第827号)、《建设用地规划许可证》(鲁05－01,(2005)烟规地字第0337号)、《建设工程规划许可证》(鲁05－01,2005烟规建字第0562号、2005烟规建字第0574号)、《建筑工程施工许可证》(烟福建开字[2006]第11号、烟福建开字[2006]第13号、烟福建开字[2006]第14号、烟福建开字[2006]第15号、烟福建开字[2006]第16号、烟福建开字[2006]第17号)以及《商品房预售许可证》(烟房福预字2006第004号)。

    (3)天创国际城一期项目进展与销售情况

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    截至2007年3月31日,天创国际城一期住宅可售面积91,365.46平方米,已签约面积89,923.24平方米。公司的房地产销售的收入确认原则是在房地产所有权上的主要风险和报酬已转移给买方、公司不再对该房地产实施继续管理权和实际控制权,即向购房者交房后公司才能确认销售收入。2007年度天创国际城一期项目住宅、公寓预计交房面积79,000㎡,预计实现收入18,170.00万元；2008年度天创国际城一期项目住宅、公寓预计交房面积23,219㎡,预计实现收入5,340.37万元,商铺预计交房面积9,058.32㎡,预计实现收入6,340.82万元。

    (4)天创国际城一期项目产品定价情况

    截至2007年3月31日,天创国际城一期住宅项目已签约预售房屋均价为2300元/平方米。

    2、天创国际城二期项目的土地储备情况

    天创国际城二期项目用地紧邻一期项目的西侧,属烟台市福山区清洋街道办事处城西居委会(以下简称“城西居委会”)和烟台市福山区清洋街道办事处三里店居委会(以下简称“三里店居委会”)的村民住宅用地和简易工厂厂房用地,总建筑面积约为20万平方米。2006年5月8日,天创集团与三里店居委会签署《合作意向书》,合作开发区域内天创国际城二期约10,000平方米的住宅；2006年5月12日,山东天创集团与城西居委会签署《合作开发协议》,合作开发区域内天创国际城二期约30,000平方米土地,其中,8万平方米建筑面积可以享受旧村改造政策。目前,天创集团已经向上述两居委会支付200万元前期拆迁安置费用。

    在有关手续办理完成后,天创集团将新增土地储备面积约40,000平方米。

    3、名人大酒店

    (1)名人大酒店项目概况

    名人大酒店位于烟台市牟平区大窑镇蛤堆后高尔夫球场南北向主干道西侧,北眺海滨及高尔夫球场,与养马岛隔海相望,南侧紧依烟威高速,东西、南面均为郁郁葱葱的林地环绕,项目周边环境极其优越,有先天的休闲、运动、娱乐、度假优势,建成后将为这片美丽的风景区增加一道亮丽的风景线,并与高尔夫球场形成功能互补,相辅相成。酒店占地14,700平方米,总建筑面积27,259.85平方米。酒店主楼13层,含1层地下室、2层裙房及11层塔楼,按四星级标准建造。酒店附属用房位于主楼南侧,共两层半。

    (2)名人大酒店项目土地取得与资格文件

    名人大酒店项目用地宗地编号为07-3-747-2,取得了《国有土地使用证》(烟国用(2007)第40275号),以及《建设用地规划许可证》(鲁05－01,(2005)烟规地字第0042号)、《建设工程规划许可证》(鲁05－01,(2005)烟规建字第0042号)、《建筑工程施工许可证》(牟建施字[2004]73号)以及《商品房预售许可证》(烟房牟预字0510第012号)。

    (3)名人大酒店销售模式及计划进度

    公司将选择业绩优良并在行业内具有相当知名度的专业营销策划公司,联合开展烟台名人大酒店项目酒店公寓的营销工作,并就有关销售安排达成了协议。公司计划在2007年第二季度末、第三季度初开始销售,到2007年底预计实现销售80%,2008年完成剩余20%的销售任务。

    (4)名人大酒店项目产品定价情况

    酒店公寓预计定价7600-8000元/平米,随后开始爬坡式递增,并不排除根据届时市场情况进行适当调整的可能。定价时考虑的其他因素：1、牟平、烟台乃至全国范围内住宅价格的增长率在5%-10%；2、烟台名人大酒店项目与其它项目比较,具备更多的优势和亮点：周围环境优雅、比邻高尔夫球场,拥有万亩黑松林、私人沙塔等令人向往的条件,使住宅的商业价值更高、增值潜力更大。

    4、隆城投资项目土地储备

    天创集团与山东隆华投资有限公司等共同组建烟台隆城投资有限公司(以下简称“隆城投资”)开发隆城投资项目。山东天创集团在隆城投资实际出资5,850万元,占隆城投资45%的股权比例。2006年9月22日,经烟台市福山区发展和改革委员会烟福发改审【2006】35号文件批准,烟台隆城投资有限公司(以下简称“隆城投资”)获得对烟台市福山区福海路西、汇福南街、格迈纳尔中学北侧地块开发权。项目占地143,116平方米,建筑面积385,793平方米(含地下建筑面积71,000平方米)。项目总投资75,000万元,建设周期三年。2007年开工建设将不少于150,000平方米。

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    隆城投资项目已取得《国有土地使用证》(烟国用(2006)第31323号,土地使用权面积71,558平方米、烟国用(2006)第31328号,土地使用权面积71,558平方米)及《建设用地规划许可证》(鲁05－01,(2006)烟规地字第0314号),其他资格文件正在办理中。

    2007年4月15日,园城集团与隆城投资自然人股东陈维涛签订了《股权转让协议》。根据协议约定,陈维涛拟将其持有的隆城投资6%股权转让给园城集团。

    园城集团承诺,待该部分股权按照法律、法规和规范性文件规定及上述《股权转让协议》的约定变更登记至园城集团名下后,园城集团立即将该部分股权无偿赠与给天创集团。园城集团将积极配合天创集团尽快办理与赠与该部分股权有关的所有必要手续,保证将该股权变更登记至天创集团名下。

    股权变更登记完成后天创集团将持有隆城投资51%的股份,隆城投资成为天创集团的绝对控股子公司。这将使天创集团新增土地储备面积143,116平方米、建筑面积385,793平方米。

    (四)天创集团的审计情况

    武汉众环会计师事务所就天创集团2004年度～2006年度的财务报表以及2007年1～3月的财务报表出具了(众环审字【2007】第440号)《审计报告》。

    天创集团2004年度～2006年度及2007年3月的资产负债简表与利润简表如下：

    单位：元

    项 目 2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产：

    货币资金 67,247,954.49 13,952,678.96 10,615,471.74 11,083,320.68

    应收票据 500,000.00

    预付款项 20,534,030.03 57,190,456.07 2,449,131.00

    其他应收款 4,473,378.33 106,070,873.64 28,759,685.51 19,662,150.00

    存货 294,400,470.34 161,012,010.90 76,553,808.65

    流动资产合计 386,655,833.19 338,726,019.57 118,378,096.90 30,745,470.68

    非流动资产：

    长期股权投资 83,299,390.94 85,591,850.82 35,000,000.00

    固定资产 2,797,055.51 2,847,596.85 2,792,956.28 6,600.00

    递延所得税资产 5,862,309.84 5,323,160.14 1,337,317.52 345,816.68

    非流动资产合计 91,958,756.29 93,762,607.81 39,130,273.80 352,416.68

    资产总计 478,614,589.48 432,488,627.38 157,508,370.70 31,097,887.36

    流动负债：

    应付票据 7,400,000.00 7,200,000.00 19,000,000.00

    应付账款 33,776,556.82 16,678,096.58 51,418,002.23

    预收款项 186,414,545.26 174,037,153.26 20,662,727.00

    应付职工薪酬 349,005.16 314,212.57 125,925.48

    应交税费 -18,670,613.08 -17,283,464.38 -250,065.35 0.00

    其他应付款 20,889,689.76 66,808,286.53 8,065,555.31

    流动负债合计 230,159,183.91 247,754,284.55 99,022,144.67

    非流动负债：

    长期借款 100,000,000.00 80,000,000.00

    非流动负债合计 100,000,000.00 80,000,000.00

    负债合计 330,159,183.91 327,754,284.55 99,022,144.67

    股东权益：

    股 本 161,800,000.00 116,800,000.00 61,800,000.00 31,800,000.00

    未分配利润 -13,344,594.43 -12,065,657.18 -3,313,773.96 -702,112.64

    股东权益合计 148,455,405.57 104,734,342.82 58,486,226.04 31,097,887.36

    负债和股东权益总计 478,614,589.48 432,488,627.38 157,508,370.70 31,097,887.36

    2004年度～2006年度及2007年3月的利润简表

    单位：元

    项 目 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度

    一、营业总收入

    二、营业总成本 -4,274,372.92 12,410,944.27 3,629,489.17 1,047,929.32

    其中：营业成本

    销售费用 248,747.84 5,243,409.65 1,132,174.14

    管理费用 890,333.17 2,655,787.89 2,095,931.26 13,039.32

    财务费用 29,505.52 301,034.59 -77,433.88 40.00

    资产减值损失 -5,442,959.45 4,210,712.14 478,817.66 1,034,850.00

    加：投资收益 -2,292,459.88 -408,149.18

    三、营业利润 1,981,913.04 -12,819,093.45 -3,629,489.17 -1,047,929.32

    加：营业外收入 82,000.00 26,327.01

    减：营业外支出 3,800,000.00 632.38

    四、利润总额 -1,818,086.96 -12,737,725.83 -3,603,162.16 -1,047,929.32

    减：所得税费用 -539,149.70 -3,985,842.62 -991,500.84 -345,816.68

    五、净利润 -1,278,937.26 -8,751,883.21 -2,611,661.32 -702,112.64

    (五)天创集团的评估情况

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    以2007年3月31日为评估基准日,武汉众联资产评估有限公司对天创集团的全部资产和负债进行了评估,出具了(鄂众联评报字[2007]第034号)《资产评估报告书》。天创集团资产评估结果汇总见下表：

    单位：万元

    帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%

    项目名称

    A B C D E=(C-B) /B 100

    流动资产 1 38,665.58 38,665.58 50,772.28 12,106.70 31.31

    长期投资 2 8,329.94 8,329.94 8,419.31 89.37 1.07

    固定资产 3 279.71 279.71 370.60 90.89 32.49

    其中：在建工程 4

    建筑物 5 258.35 258.35 347.81 89.46 34.63

    设 备 6 21.36 21.36 22.79 1.43 6.69

    无形资产 7

    其中：土地使用权 8

    其他资产 9 586.23 586.23 586.23

    资产总计 10 47,861.46 47,861.46 60,148.42 12,286.96 25.67

    流动负债 11 23,015.92 23,015.92 23,015.92

    长期负债 12 10,000.00 10,000.00 10,000.00

    负债总计 13 33,015.92 33,015.92 33,015.92

    净资产 14 14,845.54 14,845.54 27,132.50 12,286.96 82.77

    (六)天创集团经审核的未来两年盈利预测

    《山东天创集团有限公司2007—2008年度盈利预测报告》已经武汉众环会计师事务所审核,并出具了(众环专字【2007】163号)《审核报告》。具体盈利预测情况如下表：

    单位：万元

    预计数

    项目 2007年度 2008年度

    一、营业务总收入 21,770.00 19,397.10

    其中：营业收入 21,770.00 19,397.10

    利息收入

    二、营业总成本 15,326.86 13,215.43

    其中：营业成本 11,014.00 8,624.00

    利息支出

    营业税金及附加 3,322.86 3,455.13

    销售费用 680.00 750.30

    管理费用 310.00 386.00

    财务费用(收益以"-敽盘盍校?

    资产减值损失

    加：公允价值变动净收益(损失以"-敽盘盍校?

    投资收益(损失以"-敽盘盍校? -338.00 3,063.00

    汇兑收益(损失以"-敽盘盍校?

    三、营业利润(亏损以"-敽盘盍校? 6,105.15 9,244.67

    加：营业外收入

    减：营业外支出 380.00

    其中：非流动资产处置损失

    四、利润总额(亏损总额以"-敽盘盍校? 5,725.15 9,244.67

    减：所得税费用 2,000.85 1,545.42

    五、净利润(净亏损以"-敽盘盍校? 3,724.30 7,699.25

    六、收购前后园城集团控制的企业变化

    本次收购前,园城集团及其控制人及各层之间的股权关系如下图：

    (接下页)

    本次收购完成后,园城集团及其控制人及各层之间的股权关系如下图：

    (接下页)

    七、本次新增股份收购资产前后园城股份股权关系变化

    (一)本次发行新股有关情况

    (1)发行股票的类型：人民币普通股(A股)；

    (2)股票面值：1元/股；

    (3)发行股票数量：70,000,000股；

    (4)发行股票价格：公司八届三次董事会股票临时停牌公告日(2007年1月15日)前二十个交易日人民币普通股(A股)股票均价3.37元/股为基准,溢价10%,折股价格为3.70/股；

    (5)发行股票对象：园城集团；

    (6)发行股票方式：向特定对象非公开发行；

    (7)发行股票锁定期限：园城集团所认购的本次非公开发行的股票,自登记至园城集团账户之日起三十六个月内不得转让；

    (8)发行股票拟上市地点：上海证券交易所。

    (二)本公司的股权结构变化情况

    本次新增股份收购资产前后,本公司的股权结构变化如下表：

    发行前股本结构情况 发行后股本结构情况

    本次发行

    股东名称 占总股本 占总股本

    持股数(股) 新股 持股数(股)

    比例(%) 比例(%)

    园城实业集团有限公司 51,000,000 29.796 7,000,0000 121,000,000 50.17

    山东鲁信国际经济

    38,981,370 22.774 － 38,981,370 16.16

    股份有限公司

    烟台地王岛房地产开发有

    限公司等其他有限售条件 13,143,182 7.679 － 13,143,182 5.45

    的流通股股东

    其他公众投资者 68,040,961 39.752 － 68,040,961 28.21

    总股本 171,165,513 100 241,165,513 100

    八、本次交易中保护非关联股东利益的措施

    园城股份董事会在本次非公开发行方案设计和操作过程中对非关联股东的权益进行了严格的保护,主要措施如下：

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    1、严格按照有关法律法规履行程序,遵守“公开、公平、公正”的原则,及时、充分、有效的履行信息披露义务,维护公司股东,特别是中小股东的权益。

    2、本次交易方案经全体独立董事同意后,提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。

    3、关联方回避和特别决议表决：本次资产收购属于关联交易,根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》的相关规定,董事会表决过程中,关联董事按规定进行回避,股东大会就本次交易进行表决时须经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,与本次关联交易存在利害关系的关联股东将回避表决。

    4、本次交易中拟收购的资产经过了具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；本次交易中拟进入上市公司的天创集团近三年及最近一期的财务会计报表均经过了有证券从业资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告；本公司聘请了独立财务顾问对天创集团进行了估值,并出具关于本次交易的独立财务顾问报告。

    5、本次交易尚需获得本公司股东大会通过,届时本公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。

    九、本次交易中过程中的信息披露

    在本次交易方案报批以及实施过程中,本公司将根据有关规定,及时、完整的披露相关信息,严格履行法定的信息披露程序义务。

    第五节 本次新增股份收购资产协议书的主要内容

    本公司与园城集团于2007年4月25日签署了《烟台园城企业集团股份有限公司与园城实业集团有限公司定向发行股票收购资产协议书》,协议书主要内容如下：

    一、资产收购及对价支付

    (一)拟收购资产的定价依据与交易价格

    1、拟收购资产的定价依据与交易价格

    交易双方同意,对于拟收购资产的定价,将按照如下定价原则进行：

    协议双方同意,标的资产的定价将参考武汉众联资产评估有限公司以2007年3月31日为评估基准日出具的(鄂众联评报字[2007]第034号)《资产评估报告书》对标的公司净资产作出的评估值。

    根据评估师出具的《资产评估报告书》,截止至2007年3月31日,山东天创净资产的评估值为27,132.50元。根据前款确定的定价原则,经园城股份和园城集团双方协商,确定标的资产的交易价格为25,900万元。园城集团承诺无条件不可撤消的放弃天创集团100％股权的评估净值超出协商确定的交易价格的部分。

    鄂众联评报字[2007]第034号《资产评估报告书》对天创集团的净资产评估增值12,286.96万元,净资产增值率82.77%,增值率较高的原因是本次评估主要是存货评估增值12,085.58万元,增值率为41.06%,但公司的净资产仅占资产总额的比例仅为18.36%,存货评估增值引起净资产增值出现82.77%的增加。

    2、评估基准日至交割日期间损益的处理原则

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    协议双方同意,自基准日至审计交割日之间,标的资产实现的净利润由标的资产的收购方园城股份享有,标的资产发生的亏损由标的资产的出让方园城集团在股权实际交割日后的一个月内以现金补齐。交割日之后标的资产发生的损益由园城股份享有和承担。

    (二)新增股份的定价原则与交易价格

    园城股份将以本次发行的人民币普通股(A股)股票支付收购对价。股票发行价格按照市场化原则确定,根据2007年1月15日园城股份第八届董事会第三次会议决议公告,本次股票发行价格以2007年1月15日前二十个交易日园城股份股票的均价3.37元／股为基准,溢价10%,确定发行价格为每股3.70元。

    本次发行股票数量不超过7,000万股。

    若需调整发行股票数量,在不超过前述股票数量的范围内,由协议双方另行签署书面补充协议进行确定。

    (三)税费的承担

    因本次收购而发生的税负,按照国家法律、法规和规范性文件的规定分别由责任方承担；如没有明文规定,双方分别承担50%。

    园城集团应负责办理标的公司的股权的相关手续,包括但不限于审批、通知、取得债权人的同意等手续,园城股份应尽协助义务,由此产生的公证费、鉴证费、变更登记费等,由双方按照法律规定承担；如果没有明文规定,双方分别承担50%。

    本协议一方应及时通知另一方就上述有关税费收到的任何缴款通知,并且双方应合作尽量减少任何需缴纳的上述有关税费。

    二、本次收购的先决条件

    (一)园城集团股东会及园城股份董事会各自通过决议,批准与本次收购有关的所有事宜,包括但不限于本协议及有关文件的签署；

    (二)园城股份召开股东大会通过决议批准与本次收购有关的所有事宜,包括但不限于本协议及有关文件的签署；

    (三)中国证监会核准本次向特定对象发行股票收购资产；

    (四)中国证监会核准园城集团因本次定向发行股票而需要履行的要约收购义务的豁免申请；

    (五)每项有关保证自本协议签署之日至股权实际交割日(含当日)在各方面均真实、准确及无误导成份；

    (六)基准日至股权实际交割日(含当日)期间,标的资产的资产状况、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。

    三、交割

    协议双方同意,标的资产的交割应于《烟台园城企业集团股份有限公司与园城实业集团有限公司定向发行股票收购资产协议书》第四条所列条件全部得到满足后三个月内进行。届时,

    1.园城集团应：

    (1) 向园城股份交付其内部批准本次标的公司股权转让以及本协议所预期的一切交易和安排的决议性文件、政府批文等的完整、真实副本。

    (2) 向园城股份交付(或促使第三方向园城股份交付)标的公司的股权所需的权属证明文件、契约、同意或许可,包括但不限于标的公司的股权权属证明文件等。

    (3) 积极办理并尽快完成标的公司的股权的变更登记和过户手续。

    (4) 根据交割情况与园城股份酌情确定交割日并签署确认函。

    2.园城股份应：

    (1) 向园城集团交付与本次收购有关的园城股份董事会、股东大会及其他本协议所预期的一切交易和安排的决议性文件、政府批文等的完整、真实副本。

    (2) 尽快办理作为支付对价的股票的发行、变更登记和过户手续,办理验资手续并领取新的工商营业执照。

    (3) 根据交割情况与园城集团酌情确定交割日并签署确认函。

    四、过渡期安排

    协议双方同意,自本协议签署之日起至交割实际完成之日止为过渡期。过渡期内,非因法律强制性规定,或园城股份事先书面许可,或本协议另有明确约定,

    (1) 园城集团应按园城股份的合理指示,积极、正当地行使标的公司的股东权利,履行股东职责。

    (2) 园城集团不得就标的资产设置质押等任何第三人权利,且应监督标的公司在过渡期内不得作出有关减少注册资本、资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为。

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    (3) 园城集团不得通过对标的公司进行全部或部分清算、分拆、改制、重组、资本化或其它重组(本次收购及其相关的重组除外)的决议或计划。

    (4) 除非获得园城股份的事先书面许可,园城集团不得签署与标的公司股权有关的转让、置换和收购合同或交易,但在正常业务经营中发生的除外。

    在过渡期内,协议任何一方不得采取导致无法在交割前获得有关政府部门或第三方同意、授权、许可及批准的行动。

    五、后续工作及收购完成

    (1) 园城集团在交割日后至交易完成日,如未全部办妥标的公司的股权和的权属变更登记手续,有义务继续尽最大努力积极协助园城股份办理有关手续,直至最终完成。

    (2) 园城股份在交割日后至交易完成日,如未办妥本次发行的股票在上交所的上市流通手续,有义务继续尽最大努力积极协助园城集团办理有关手续,直至登记到园城集团名下的股份在上交所上市流通。

    (3) 上述工作全部完成后视为本次收购完成。

    六、人员整合

    本次向特定对象发行股票收购资产完成后,与标的资产经营业务相关人员将按照如下原则整合：

    (1) 标的公司中的主要管理人员及业务骨干,与标的公司的劳动合同继续有效,园城股份暂不作调整；

    (2) 标的公司中从事房地产开发业务管理、开发及销售工作之其他人员,由园城股份按照法律、法规及公司章程的规定决定聘用事宜。

    七、关于股权限制转让的承诺

    园城集团承诺,因本次定向发行股票认购的股票自登记至园城集团账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

    第六节 本次收购对本公司的影响

    一、对园城股份可持续发展的影响

    (1)非公开发行的实施将有利于园城股份的可持续发展

    本次非公开发行完成之前,园城股份在烟台地区的房地产业务同其第一大股东园城集团的子公司--山东天创集团有限公司之间存在同业竞争。本次定向增发完成后,园城股份的房地产开发业务作为主营业务保持不变,并且将园城集团在烟台地区的所有房地产业务注入了上市公司,增强了园城股份的竞争力,有利于其可持续发展。

    在土地储备方面,目前园城股份拥有的项目仅包括新世界二期项目、新世界三期项目、一里洋房项目以及控股子公司汇龙湾的项目。本次非公开发行的完成将充实本公司的房地产项目土地储备,为本公司新增天创国际城一期、天创国际城二期、名人大酒店、隆城投资项目,并由此新增土地面积23万平方米、新增建筑面积77万平方米,有利于本公司实现持续稳定的发展。

    非公开发行前后园城股份拥有的土地储备对比表

    非公开发行前 非公开发行后

    序 地块名称 土地面积 建筑面积 序 地块名称 土地面积 建筑面积

    号 (万平方米) (万平方米) 号 (万平方米) (万平方米)

    1 新世界二期项目 - 8.97 1 新世界二期项目 - 8.97

    2 新世界三期项目 4.83 12.58 2 新世界三期项目 4.83 12.58

    3 一里洋房项目 - 0.69 3 一里洋房项目 - 0.69

    4 汇龙湾项目 6.73 17.27 4 汇龙湾项目 6.73 17.27

    5 天创国际城一期 3.14 16.09

    6 天创国际城二期 3 -

    7 名人大酒店 1.47 2.73

    8 隆城投资项目 14.31 38.58

    合计： 11.56 39.51 合计： 33.48 97.04

    二、对园城股份同业竞争和关联交易的影响

    (1)园城股份定向增发购买天创集团100%股权有利于避免同业竞争

    本次向园城集团定向发行股份购买资产前,园城股份因实施股权分置改革方案已从园城集团无偿受让烟台新世界房地产开发有限公司100%股权。新世界房地产开发有限公司主要在烟台地区从事房地产开发、房屋建筑和建筑安装业务,园城集团与园城股份之间在烟台地区存在明显的同业竞争。若本次增发成功,大股东园城集团将把山东天创集团有限公司注入园城股份,从而园城集团在烟台地区拥有的全部住宅房地产资产全部注入园城股份,园城集团在烟台地区不再进行房地产开发业务,园城集团与园城股份之间在烟台区域将不存在实质性的同业竞争。而在此之前大股东园城集团已于2006年11月29日出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺本次向园城集团定向发行股份购买资产完成后,园城集团将其在烟台地区拥有的全部住宅房地产资产全部注入园城股份,园城集团在烟台地区不再进行房地产开发业务,园城集团与园城股份之间在烟台区域将不存在实质性的同业竞争；并且承诺在烟台地区以外,园城集团及其实际控制人除完成目前正在开发的房地产项目外,不再购买新的土地使用权用于进行新的房地产项目开发,集团的主营业务将向其他方面转型；2009年12月31日前,园城集团将清理所有房地产开发项目,将还未完成的房地产项目转让与园城股份或者其他第三方。至2010年1月1日后,园城集团及其持有的所有者权益达50%以上的子公司(“附属公司”)将不以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与园城股份拟定经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡园城集团及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与园城股份生产经营构成竞争的业务,园城集团会将上述商业机会让予园城股份。若上述承诺得以履行,园城集团与园城股份之间不仅在烟台地区,在烟台以外地区存在的同业竞争也将逐步消失。

    若此次定向增发实现,此承诺兑现,园城股份与园城集团的同业竞争将消除,有利于园城股份的中长期的发展。

    (2)园城股份定向增发购买天创集团100%股权构成关联交易

    截至本报告书签署之日,园城集团为本公司的第一大股东,因此,本公司拟购买园城集团所有的资产的行为构成关联交易。

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    本次拟收购资产经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,交易价格以评估值为基准,作价公允,程序公正,不会损害本公司及非关联股东的利益。

    三、充分利用“园城集团”在房地产业的品牌优势

    作为烟台最大的民营房地产公司,园城集团在房地产市场经营十余年,先后成功开发了烟台“新世界花园”、济南“芙蓉花园”、“新天地”精品居民小区、“新东方花园”、成都“汇龙湾广场?易初莲花大型购物中心”、日照“东方新站广场”、济宁“置城国际中心”、“置城中央公园”、常州“园城-汇龙湾”等知名高档住宅或商用物业项目,在业界以及广大消费者心目中树立了良好品牌形象。

    园城集团2005年10月在中房企业家协会、中华全国房地产企业联合会举办的首届中国房地产企业200强评比中综合实力排名列第32位、利润排名第12位,2006年10月获得第二届中国房地产企业200强第18位,位列SOHO(中国)、华润置地、招商局地产、金地集团、万通地产、金融街、天津泰达、北京城建、北京住总、华远地产等众多知名房地产企业之前。随着园城集团房地产资产逐步注入园城股份,园城集团在地产界的品牌优势将越来越多的被园城股份所分享。

    四、对园城股份竞争能力与抗风险能力的影响

    非公开发行的实施将促进园城股份股本规模的扩大,增强公司的竞争力。

    以公司在本次非公开发行重大资产购买中,收购的山东天创集团净资产为2.59亿元计算,本次交易后的园城股份总资产和净资产变化情况如下：

    单位：万元

    项目 2007年3月31日 本次增加 交易后 增加幅度

    总资产 58,859.55 47,622.04 106,481.59 80.91%

    净资产 21,447.44 25,900.00 47,347.44 120.76%

    本次交易完成后,公司总资产增长了80.91%；公司净资产由21,447.44万元增加到47,347.44万元,净资产增长了1.2倍。总资产规模和净资产规模均有较大幅度增长,提升了公司的资本实力以及抗风险的能力,有利于增强园城股份的竞争力。

    五、控股股东与上市公司的利益更加一致

    园城集团的增持使大股东与公司利益趋于一致,有利于园城股份的长期稳定的发展。

    截至2007年3月31日,园城股份总股本1.71亿股,第一大股东园城集团只拥有园城股份5100万股,占总股本29.79%。而第二大股东山东鲁信国际经济股份有限公司拥有园城股份3898万股,占总股本22.77%。第一大股东和第二大股东所持园城股份股份数只相差1202万股,即只相差7.02%。这种第一大股东和第二大股东持股相近的局面给园城股份的高管决策的贯彻执行及公司未来发展方向的一致性和稳定性带来了诸多不确定性因素,不利于公司的长期的稳定的发展。若本次向大股东园城集团的定向增发成功实施,园城集团所持有的园城股份的股票数可达到12100万股,占总股本50.17%(见下表),拥有对园城股份的绝对控制权,使大股东与公司的利益趋于一致,有利于园城股份的长期稳定发展。

    本次非公开发行股票收购资产后公司股本情况

    发行前股本结构情况 发行后股本结构情况

    本次发行

    股东名称 持股数 占总股本 持股数 占总股本

    新股(股)

    (股) 比例 (股) 比例

    园城实业集团有限公司 51,000,000 29.80% 7,000,0000 121,000,000 50.17%

    山东鲁信国际经济股份

    38,981,370 22.78% － 38,981,370 16.16%

    有限公司

    烟台地王岛房地产开发

    有限公司等其他限制流 13,143,182 7.68% － 13,143,182 5.45%

    通股股东

    其他公众投资者 68,040,961 39.75% － 68,040,961 28.21%

    总股本 171,165,513 100.00% 241,165,513 100.00%

    六、对园城股份业务结构与业绩稳定性的影响

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    本次收购完成之前,本公司仅拥有新世界花园、一里洋房及汇龙湾项目。本次收购完成后,本公司将新增天创国际城一期、名人大酒店项目及天创国际城二期、隆城投资项目储备,房地产开发业务作为主营业务的地位得到大大加强,主营业务更加突出,业务结构更加合理。

    本次收购完成以后,由于公司拥有的项目增多,从2007年起每年均有可结转收入的项目,这样有利于克服房地产公司业绩波动大的缺点,有利于本公司业绩稳定增长。收购前后本公司各房地产项目结转收入的时间对比如下：

    本次收购前后本公司房地产项目收入结转时间对比表

    收购前 收购后

    序 预计收入 序 预计收入

    项目名称 项目名称

    号 结转时间 号 结转时间

    1 新世界二期项目 1 新世界二期项目

    2008～2009 2008～2009

    2 新世界三期项目 2 新世界三期项目

    2008～2009 2008～2009

    3 一里洋房项目 3 一里洋房项目

    2007 2007

    4 汇龙湾项目 4 汇龙湾项目

    2007～2008 2007～2008

    5 天创国际城一期 2007～2008

    6 天创国际城二期

    7 名人大酒店 2007～2008

    8 隆城投资项目

    七、对园城股份的财务影响

    请参见本报告书第九节“主要财务会计信息及管理层讨论与分析”。

    第七节 本次收购的合规性及合理性分析

    一、本次收购的合规性分析

    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,公司就本次交易的合规性情况说明如下：

    (一)本次收购完成后,园城股份仍然具备股票上市条件

    根据目前拟注入资产价格和新增股份发行价格,完成此次新增股份收购资产后,园城集团持股比例将达到50.17%,仍将为本公司的控股股东；本公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次收购后,本公司仍具备继续上市的条件。

    (二)本次收购完成后,园城股份具备持续经营能力

    本次收购完成后,本公司的主营业务保持不变,房地产项目的土地储备更加充实,有利于本公司持续、稳定的发展。本次完成收购山东天创集团有限公司后加之母公司园城集团之前的2006年11月29日出具了《避免同业竞争承诺函》,使园城股份和园城集团之间最晚至2010年1月1日将不存在任何形式的同业竞争,并且使公司新增建筑面积77万平方米,有利于本公司业绩持续、稳定的增长。

    (三)本次收购涉及的资产产权明晰,不存在债权债务纠纷的情况

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    山东天创集团有限公司为园城股份大股东园城集团的独资子公司。截至本报告签署日,园城集团对山东天创集团有限公司拥有合法的所有权与处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

    (四)本次收购不存在侵害园城股份和全体股东利益的其他情形

    本次收购是依法进行,由本公司董事会提出议案,聘请有关中介机构完成了审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的合法权益,确保本次收购整个过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

    综上所述,本次收购符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关要求。

    二、本次收购的合理性分析

    (一)本次收购资产的定价合理性分析

    对于拟收购资产的定价,可参考市盈率法的估值结果与资产评估机构评估值。

    1、以市盈率法测算拟收购资产的价值

    (1)样本上市公司的市盈率

    选取样本上市公司的标准依次如下：

    ①样本公司规模相对大、业绩相对稳定；

    ②样本公司在不同城市均有分布,使样本公司具有较广泛的代表性；

    ③在当地具有较大影响力和知名度,品牌价值较高的房地产公司；

    ④样本公司在经营业务上与园城股份类似,使样本公司与园城股份具有可比性。

    按照上述标准,我们在国内主板上市的房地产公司中选择了10家公司作为样本。园城股份本次非公开发行拟收购资产评估审计基准日是2007年3月31日,所以在统计样本上市公司市盈率时,我们采用3月30日作为计算基准日(3月31日是周六)。统计这些房地产上市公司样本的市盈率,可以发现,在国内资本市场上,这些样本房地产公司的市盈率中值是30倍市盈率左右。

    (接下页)

    样本房地产上市公司市盈率比较

    公司 2006EPS(元) 2007年3月 30日股价(元) PE(倍)

    新湖创业 0.69 16.86 24.43

    招商地产 0.92 28.6 31.09

    金地集团 0.67 16.23 24.22

    华发股份 0.55 21.94 39.89

    栖霞建设 0.56 13.72 24.50

    银基发展 0.24 11.28 47.00

    中华企业 0.62 12.91 20.82

    沙河股份 0.23 11.37 49.43

    深振业 0.85 14.24 16.75

    亿城股份 0.46 11.72 25.48

    平 均 0.58 15.89 30.36

    (2)拟收购的资产业绩

    武汉众环会计师事务所有限责任公司对天创集团编制的2007年、2008年盈利预测进行了审核,并出具了众环专字(2007)440号《审核报告》。根据该经审核的预测,2007年,天创集团净利润为3,724.30万元。

    见上文“(六)天创集团经审核的未来两年盈利预测”

    (3)按可比市盈率计算结果

    按照30倍市盈率计算,天创集团2007年3月31日价值为：

    0.3724×30=11.17亿元

    (4)流动性折价分析

    在计算天创集团价值时,还应该考虑到由于锁定期带来的流动性折价。在考虑流动性折价时,我们借鉴上市公司非流通股转换为流通股折价时的折价率,我们选取10家股改企业进行折价率分析,经过计算,得到平均折价率为65.6%。

    上市公司非流通股换成流通股的折价率统计

    公司简称 股票代码 非流通股换成流通股的折价率

    春兰股份 600854 65%

    福建南纸 600163 70%

    杭州解百 600814 65%

    三一重工 600031 64%

    古越龙山 600059 64%

    浙江东方 600120 65%

    同方股份 600100 65%

    博闻科技 600883 67%

    南京新百 600682 66%

    江泉实业 600212 65%

    平均 65.6%

    (5)市盈率法测算拟收购资产的价值结果

    考虑到流动性折价这一因素后,天创集团企业的价值为11.17×0.656=7.33亿元。

    2、资产评估机构评估拟收购资产的价值

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    湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2007]第034号《资产评估报告书》对“天创集团”全部资产及相关负债在2007年3月31日这一基准日所表现的资产投资价值进行评估,评估结果反映如下：

    资产评估结果汇总表

    评估基准日：2007年3月31日 金额单位：人民币万元

    项目名称 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%

    A B C D E=(C-B)/B×100

    流动资产 38,665.58 38,665.58 50,772.28 12,106.70 31.31

    长期投资 8,329.94 8,329.94 8,419.31 89.37 1.07

    固定资产 279.71 279.71 370.60 90.89 32.49

    其中：在建工程

    建 筑 物 258.35 258.35 347.81 89.46 34.63

    设 备 21.36 21.36 22.79 1.43 6.69

    无形资产

    其中：土地使用权

    其他资产 586.23 586.23 586.23

    资产总计 47,861.46 47,861.46 60,148.42 12,286.96 25.67

    流动负债 23,015.92 23,015.92 23,015.92

    长期负债 10,000.00 10,000.00 10,000.00

    负债总计 33,015.92 33,015.92 33,015.92

    净 资 产 14,845.54 14,845.54 27,132.50 12,286.96 82.77

    天创集团纳入评估范围的资产及负债评估结果为：总资产账面值为47,861.46元,调整后账面值为47,861.46万元,评估值为60,148.42万元,增值额12,286.96万元,增值率为25.67%；负债账面值为33,015.92万元,调整后账面值为33,015.92万元,评估值为33,015.92万元；净资产账面值14,845.54万元,调整后账面值为14,845.54万元,评估值为27,132.50万元,增值额12,286.96万元,增值率为82.77%。湖北众联资产评估有限公司对天创集团整体净资产进行评估的评估值为27,132.5万元。

    另外,天创集团现持有的隆城投资45%股权以长期投资的清查调整值确定评估值为5,579.94万元,等于原帐面价值,增值率为零。

    2007年4月15日,园城集团与隆城投资自然人股东陈维涛签订了《股权转让协议》。根据协议约定,陈维涛拟将其持有的隆城投资6%股权转让给园城集团,隆城投资其他股东同意放弃优先购买权。

    园城集团承诺,待该部分股权按照法律、法规和规范性文件规定及上述《股权转让协议》的约定变更登记至园城集团名下后,园城集团立即将该部分股权无偿赠与给天创集团。园城集团将积极配合天创集团尽快办理与赠与该部分股权有关的所有必要手续,保证将该股权变更登记至天创集团名下。

    根据以上情况,在必要的法律程序履行完成后天创集团现持有的隆城投资45%的股权将增至51%,隆城投资将成为天创集团的控股子公司。目前湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2007]第034号《资产评估报告书》未考虑到这一因素的影响。若将这一因素考虑在内,天创集团100%股权的评估值将大于27,132.5万元。

    3、本次交易的合理性分析

    以天创集团100%股权价值,按照评估基准日平均市盈率30倍计算,天创集团的企业价值为11.17亿元；按流动性折价后计算,天创集团企业价值为7.33亿元；湖北众联资产评估有限公司对天创集团评估值,评估值为2.71亿元。

    园城股份向特定对象发行股票,收购天创集团100%的股权,天创公司股权作价2.59亿元,低于以市盈率法测算的价值7.33亿元,也低于湖北众联资产评估有限公司评估2.71亿元。

    在必要的法律程序履行完成后天创集团现持有的隆城投资45%的股权将增至51%,隆城投资将成为天创集团的控股子公司。若将这一因素考虑在内,天创集团100%股权的评估值将大于27,132.5万元。

    而本次交易双方协商确定的价格是2.59亿元,所以,本次交易有利于园城股份的发展,惠及园城股份的中小投资者。

    (二)本次股票发行价格合理性分析

    1、本次非公开发行的价格确定符合中国证监会的有关规定

    根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条,上市公司非公开发行股票,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

    《上市公司证券发行管理办法》对定价基准日没有做出明确规定,实际操作中普遍采用董事会召开日或董事会决议公告日作为定价基准日。这是因为董事会公告日之前的股票均价反应的是市场对公告公布以前公司价值的合理预期和判断。在董事会公告以后,市场会对董事会公告内容做出反应并重新进行预期和判断,如果董事会公告内容是非公开发行股票收购资产,那么股票价格将体现市场对新收购资产以后公司盈利能力的全新预期。所以实际操作中普遍以董事会召开日或董事会决议公告日作为定价基准日,并以定价基准日前二十个交易日公司股票均价作为发行价格。

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    园城股份本次非公开发行以公司董事会决议公告日,即2007年1月15日作为定价基准日,以不低于公告日前流通股20个交易日均价(收盘价)3.37元/股溢价10%,即3.7元/股作为发行价格,符合中国证监会的有关规定。

    2、本次非公开发行董事会公告前的股价分析

    (1)以市盈率法测算园城股份非公开发行董事会公告前股价

    第一是采用的市盈率的确定(我们采用行业比较法)：

    选取样本上市公司的标准依次如下：

    ①样本公司规模相对大、业绩相对稳定；

    ②样本公司在不同城市均有分布,使样本公司具有较广泛的代表性；

    ③在当地具有较大影响力和知名度,品牌价值较高的房地产公司；

    ④样本公司在经营业务上与园城股份类似,使样本公司与园城股份具有可比性。

    按照上述标准,我们在国内主板上市的房地产公司中选择了10家公司作为样本(见表4)。

    园城股份本次非公开发行拟收购资产董事会决议日是2007年1月15日,所以在统计样本上市公司市盈率时,我们也采用2007年1月15日作为计算基准日(收盘价)。统计这些房地产上市公司样本的市盈率,可以发现,在国内资本市场上,这些样本房地产公司的市盈率中值是23.69倍左右(见表4)。我们取行业平均市盈率23.69倍作为计算园城股份非公开发行股票股价的市盈率。

    表4 样本房地产上市公司市盈率比较

    公司 2006EPS 2007年1月15日股价 PE

    新湖创业 0.69 12.15 17.61

    招商地产 0.92 27.48 29.87

    金地集团 0.67 18.32 27.34

    华发股份 0.55 14.34 26.07

    栖霞建设 0.56 12.06 21.54

    银基发展 0.24 5.31 22.13

    中华企业 0.62 11.87 19.15

    沙河股份 0.23 8.03 34.91

    深振业 0.85 14.61 17.19

    亿城股份 0.46 9.7 21.09

    平 均 0.58 13.39 23.69

    园城股份 0.15 4 26.28

    第二是每股收益的确定：我们取园城股份2006年12月31日每股收益0.15作为计算其股东大会决议日转让价格的依据。

    根据上述数据,我们计算得到园城股份非公开定向发行股票,发行价格为：

    23.69×0.15=3.60元/股

    (2)用市净率估计园城股份非公开发行董事会公告前股价

    第一,房地产上市公司市净率

    在计算市净率时,我们根据净资产规模再次选择10家房地产上市公司样本,统计其市净率,可以发现,在国内资本市场上,这些样本房地产公司的市净率是3.24倍左右(见表5)。

    表5 国内房地产上市公司市净率比较

    公司 2007年1月15日股价 2006年12月31日每股净资产 市净率

    万科A 17.71 3.41 5.20

    招商地产 27.48 7.01 3.92

    金地集团 18.32 4.64 3.95

    华发股份 14.34 4.67 3.07

    栖霞建设 12.06 3.52 3.43

    银基发展 5.31 3.70 1.44

    中华企业 11.87 3.22 3.68

    沙河股份 8.03 3.95 2.03

    深振业 14.61 5.02 2.91

    深长城 19 6.79 2.80

    平 均 14.87 4.59 3.24

    园城股份 4 0.58 6.96

    第二,每股净资产的确定。以园城股份2006年12月31日每股净资产0.58元,作为园城股份股价的测算依据。

    第三,股票价格的确定。以样本平均市净率3.24倍测算,园城股份的股票价格预计在1.88元左右。

    市价=3.24×0.58=1.88元

    (3)园城股份本次非公开发行董事会公告前二级市场股价

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    近两年随着股票市场的价值回归,绝大部分上市公司的股价逐渐回归至其真实价值线附近。园城股份的股价也较真实地反映了公司的真实价值,其股价在1.79元/股—4.00元/股之间波动,2006年年初至2007年1月15日园城股份的股价走势说明了这一点(见图1)。

    图1 公告前股价区间反映其价值

    图1反映了2006年1月24日至园城股份非公开发行董事会公告(2007年1月15日)前的股价走势。

    从图1可以看出,园城股份的二级市场股价在2006年1月24日以后的近一年的时间里股价走势,2007年1月15日达到股价最高点,收盘价是4元,2006年1月24日股价最低点,收盘价是1.75元,在大多数时间里,股价基本在这个价格区间内进行波动。股价的变化基本反映出园城股份理论价格的估计。

    3、园城股份非公开发行董事会公告后至非公开发行材料披露日的股价走势及其原因分析

    (1)非公开发行董事会公告后至非公开发行材料披露日的股价走势

    2007年1月12日,园城股份大股东园城集团拟以协议方式增持园城股份股权,并披露了持股变动报告书。2007年1月15日,园城股份董事会发布公告,计划向大股东园城集团实施定向增发。该公告发布后,园城股份的股价开始一路上扬,园城股份增发公告前后股价走势对比如图2所示。

    图2 公告后股价走势图

    (2)园城股份非公开发行董事会公告后至非公开发行材料披露日的股价走势原因分析

    园城股份本次非公开发行股票定价以董事会公告日前流通股20个交易日(即2006年12月13日至2007年1月15日)为基础溢价10%,经计算为3.70元/股。2007年1月15日园城股份本次非公开发行董事会公告后股价迅速上涨,2007年4月19日,园城股份股价已涨至14.57元/股。园城股份2007年1月15日发布非定向增发后,股价在4元/股至14.57元/股之间窄幅波动,说明市场对园城股份本次非公开发行后盈利能力的价值判断基本稳定。

    这一期间引致园城股份股价变动的因素,一是大盘的持续上涨：从2007年1月15日至2007年4月19日,上证指数从2794.7点上涨到3449.02点,涨幅约为23.4%。也就是说,即使没有园城股份自身特殊因素的影响,园城股份股价自2007年1月15日至4月19日存在上涨23%的可能性；二是股权分置改革除权的影响：园城股份的股东园城实业集团以经营性资产烟台新世界100%的股权注入本公司的方式,向全体流通股股东做出对价安排。上述资产注入完成后,园城股份股份总数维持不变,净资产增加193,806,366.87元,每股净资产将增加1.132元。通过上述对价安排,流通股股东按持股比例将获得园城集团支付的68,181,079.86元净资产,每10股获得11.32元净资产。这样就给投资者传递一种园城股份将改变经营策略的信息。使得股票价格得以快速上涨。同时园城股份非公开发行以后的价值得到了提前反映。

    在前面因素的影响下,理论上园城股份的股价在2007年1月15日3.7元/股附近或以下区间,但自2007年1月15日,园城股份董事会发布非公开发行公告至2007年4月19日,股价却涨至每股14.57元/股,究其原因,主要是非公开发行对园城股份股价的影响。

    在2006年-2008年,园城股份在本次非公开发行完成以后,按照园城股份非公开发行以后的总股本24,116万股测算,2007年-2008年园城股份三年平均每股收益不低于0.53元(见表3),以24倍(见表4)市盈率测算,园城股份的股价将是12.6元。所以,目前园城股份的股价是其非公开发行完成以后的价值反映。如果向园城集团非公开发行的方案不实施或未能实施,上述业绩预期则不能在园城股份的发展中体现,以园城股份现有资产状况及发展规模,经营业绩是难以支撑目前的股票价格,从而必将导致园城股份的股价下跌,回归至其真实价值附近,即本次非公开发行公告前的价值区间(1.7元—4元)。

    综上所述,本次非公开发行定价为3.7元/股是合理的。

    第八节 公司治理结构

    在本次收购完成后,本公司仍然具有完善的法人治理结构,与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。

    一、本次收购后园城股份拟采取的完善公司治理结构的措施

    本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求,规范运作,建立了较完善的法人治理制度。公司章程对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次收购完成后,本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构,拟采取的措施主要包括以下几个方面：

    (一)股东与股东大会

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    本次收购完成后,本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能,确保股东大会以公正、公开的方式做出决议,最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。

    (二)控股股东与上市公司

    本次收购完成后,本公司将确保本公司与控股股东之间实现资产、业务、机构、人员、财务方面的五分开,继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利,不利用其控股地位谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益。

    (三)董事与董事会

    为了在董事的选举过程中充分反映中小股东的意见,股东大会在董事选举中可以实行累积投票制度。本公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定,确保独立董事不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    (四)监事与监事会

    本次收购完成后,本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。

    (五)绩效评价与激励约束机制

    1、绩效评价

    本次收购完成后,本公司将完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序,董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

    2、经理人员的激励与约束机制

    为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务,防止因信息不对称而导致的内部人控制问题,本次收购完成后本公司将对经理人员采用更为积极有效的激励约束措施。本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下,完善经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励约束机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。

    (六)信息披露与透明度

    本次收购完成后,本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。

    二、园城集团对园城股份“五分开”的承诺

    园城集团及其实际控制人徐诚惠先生(以下合称“本承诺人”)于2007年4月10日签署了《园城实业集团有限公司及其实际控制人徐诚惠先生关于与烟台园城企业集团股份有限公司“五分开”的承诺函》。本承诺人在该承诺函中承诺,园城集团在担任园城股份控股股东期间,与园城股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立,避免同业竞争,尽可能地降低关联交易,以确保园城股份独立、持续的经营能力,具体承诺如下：

    (一)、人员独立

    1、园城集团目前向园城股份推荐了3名董事,其中一位兼任总经理,园城股份除董事以外的高级管理人员没有在园城集团及其关联公司兼职的情况。

    园城集团保证本次向特定对象发行股票收购资产暨管理交易完成后,园城股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在园城股份工作,不在园城集团及其关联公司兼职。

    2、保证园城股份的劳动、人事及工资管理与园城集团之间完全独立。

    (二)、资产独立完整

    1、保证园城股份资产的独立完整。

    2、保证园城集团及其关联公司不违规占用园城股份的资产、资金及其他资源。

    (三)、财务独立

    1、保证园城股份设置独立的财务部门并拥有独立的财务核算体系。

    2、保证园城股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

    3、保证园城股份独立在银行开户,不与园城集团共用一个银行账户。

    4、保证园城集团的财务人员不在园城股份兼职。

    5、保证园城股份依法独立纳税。

    6、保证园城股份财务决策的独立性,园城集团不干预其资金使用。

    (四)、机构独立

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    保证园城股份的机构设置独立于园城集团及其关联公司,并能独立自主地运作。园城集团及其关联公司行为规范,不超越股东大会直接或间接干预园城股份的决策和经营。

    (五)、业务独立

    1、保证园城股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。

    2、保证园城股份业务独立,园城集团与园城股份不构成同业竞争,逐步减少并规范与园城股份的关联交易。

    三、法律顾问及独立财务顾问对园城股份本次收购后公司治理结构发表的意见

    法律顾问认为：

    1、本次向特定对象发行股票收购资产不会影响园城股份的资产完整,人员、机构、财务、业务的独立,园城股份仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统,并具有面向市场自主经营的能力。

    2、目前园城股份的实际控制人为徐诚惠先生,本次向特定对象发行股票收购资产完成后,上述控制权情形不会发生变更。

    3、园城股份仍具有健全的股东大会、董事会和监事会的议事规则,该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不会因本次交易受到影响。

    4、园城股份公司章程以及园城股份的股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序,已有必要的措施保护其他股东的合法利益,该等措施不会因本次交易受到影响。

    5、本次向特定对象发行股票收购资产完成后,山东天创从事房地产开发业务管理、开发及销售工作之其他人员,由园城股份按照法律、法规及公司章程的规定决定聘用事宜。

    法律顾问认为,本次向特定对象发行股票收购资产不会对园城股份法人治理结构造成新的实质性的影响。

    独立财务顾问认为,园城股份已经建立了相对完善的股份公司治理结构。园城股份能够做到与园城集团及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开,确保公司资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。

    第九节 主要财务会计信息及管理层讨论与分析

    一、本次交易前园城股份基本财务会计信息

    园城股份最近三年的财务报表已经武汉众环会计师事务所审计,并出具了众环审字[2007]062号、众环审字[2006]074号、众环审字[2005]439号标准无保留意见审计报告。截至2007年3月31日的财务报表未经审计。最近三年及一期的有关财务数据摘录如下：

    园城股份最近三年又一期资产负债简表(合并)

    单位：元

    项 目 2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产合计 473,541,279.45 410,557,658.25 255,826,404.71 382,416,622.11

    长期投资净额 34,600,000.00 86,984,261.18 3,389,942.49 107,417,930.19

    固定资产合计 32,069,365.75 56,435,420.07 116,558,420.44 148,077,743.21

    资产总计 588,595,545.67 599,540,322.10 484,107,081.27 751,863,258.10

    流动负债合计 336,976,990.99 434,282,922.74 545,821,776.22 560,758,667.96

    长期负债合计 37,144,131.75 30,100,000.00 100,000.00 27,500,000.00

    负债合计 374,121,122.74 464,382,922.74 545,921,776.22 588,258,667.96

    股本 171,165,513.00 171,165,513.00 171,165,513.00 171,165,513.00

    资本公积 304,582,875.97 299,907,869.65 97,766,113.95 88,595,706.16

    盈余公积 3,176,166.13 3,176,166.13 3,176,166.13 3,176,166.13

    未分配利润 -301,338,868.18 -369,973,124.68 -396,025,513.99 -171,556,142.63

    所有者权益合计 214,474,422.93 135,157,399.36 -61,814,694.96 163,604,590.14

    负债及权益总计 588,595,545.67 599,540,322.10 484,107,081.27 751,863,258.10

    园城股份最近三年又一期利润简表(合并)

    单位：元

    项 目 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度

    主营业务收入 8,551,107.41 150,246,713.19 86,988,571.92 187,714,227.78

    主营业务利润 3,531,969.06 63,618,138.26 10,207,999.90 28,363,778.44

    营业利润 3,750,062.44 43,753,383.32 -217,841,646.22 -28,884,137.35

    利润总额 76,053,298.56 44,613,773.35 -235,133,645.31 -17,410,945.66

    净利润 51,330,257.79 26,052,389.31 -224,469,371.36 -22,331,225.08

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    说明：2006年,公司通过股权分置改革,受让了控股股东园城集团持有的新世界房地产100%的股权,并以自有资金收购了烟台汇龙湾投资有限公司60%的股权,奠定了公司房地产业务的主导地位。另外,本公司通过资产及债务重组,剥离了部分银行债务,减轻了公司的财务负担,同时成功将盈利能力较差的医药资产广东永安药业有限公司从本公司的业务链中剥离。通过实施股权分置改革和资产及债务重组方案,在成功实现主营业务转型的同时,极大地改善了本公司的财务状况,提高了本公司的资产质量。2007年1-3月利润总额主要来自于与中国银行烟台分行的债务重组收益,为7,129.4万元。

    园城股份最近三年经审计的主要财务指标

    2006年度 2005年度 2004年度

    每股收益(元) 0.15 -1.3114 -0.1305

    净资产收益率(%) 26.48 -172.9 -24.44

    扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率(%) 6.76 -171.41 -37.88

    扣除非经常性损益的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率(%) -10.03 -1067.11 -34.1

    2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日

    每股净资产(元) 0.57 -0.76 0.53

    调整后的每股净资产(元) 0.53 -0.85 0.13

    二、本次资产收购标的(天创集团)的基本财务会计信息

    天创集团2007年3月31日、2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日的资产负债表,2007年1-3月、2006年度、2005年度、2004年度的利润表和现金流量表等已经武汉众环会计师事务所审计并出具了众环审字[2007]440号标准无保留意见的审计报告。

    天创集团最近三年又一期资产负债简表

    单位：元

    项 目 2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产合计 386,655,833.19 338,726,019.57 118,378,096.90 30,745,470.68

    长期投资净额 83,299,390.94 85,591,850.82 35,000,000.00

    固定资产合计 2,797,055.51 2,847,596.85 2,792,956.28 6,600.00

    资产总计 478,614,589.48 432,488,627.38 157,508,370.70 31,097,887.36

    流动负债合计 230,159,183.91 247,754,284.55 99,022,144.67

    长期负债合计 100,000,000.00 80,000,000.00

    负债合计 330,159,183.91 327,754,284.55 99,022,144.67

    股本 161,800,000.00 116,800,000.00 61,800,000.00 31,800,000.00

    资本公积

    盈余公积

    未分配利润 -13,344,594.43 -12,065,657.18 -3,313,773.96 702,112.64

    所有者权益合计 148,455,405.57 104,734,342.82 58,486,226.04 31,097,887.36

    负债及权益总计 478,614,589.48 432,488,627.38 157,508,370.70 31,097,887.36

    天创集团最近三年又一期利润简表

    单位：元

    项 目 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度

    主营业务收入

    主营业务利润

    营业利润 1,981,913.04 -12,819,093.45 -3,629,489.17 -1,047,929.32

    利润总额 -1,818,086.96 -12,737,725.83 -3,603,162.16 -1,047,929.32

    净利润 -1,278,937.26 -8,751,883.21 -2,611,661.32 -702,112.64

    (接下页)

    天创集团最近三年又一期现金流量简表

    单位：元

    项 目 2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产合计 386,655,833.19 338,726,019.57 118,378,096.90 30,745,470.68

    长期投资净额 83,299,390.94 85,591,850.82 35,000,000.00

    固定资产合计 2,797,055.51 2,847,596.85 2,792,956.28 6,600.00

    资产总计 478,614,589.48 432,488,627.38 157,508,370.70 31,097,887.36

    流动负债合计 230,159,183.91 247,754,284.55 99,022,144.67

    长期负债合计 100,000,000.00 80,000,000.00

    负债合计 330,159,183.91 327,754,284.55 99,022,144.67

    股本 161,800,000.00 116,800,000.00 61,800,000.00 31,800,000.00

    资本公积

    盈余公积

    未分配利润 -13,344,594.43 -12,065,657.18 -3,313,773.96 702,112.64

    所有者权益合计 148,455,405.57 104,734,342.82 58,486,226.04 31,097,887.36

    负债及权益总计 478,614,589.48 432,488,627.38 157,508,370.70 31,097,887.36

    天创集团最近三年又一期利润简表

    单位：元

    项 目 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度

    主营业务收入

    主营业务利润

    营业利润 1,981,913.04 -12,819,093.45 -3,629,489.17 -1,047,929.32

    利润总额 -1,818,086.96 -12,737,725.83 -3,603,162.16 -1,047,929.32

    净利润 -1,278,937.26 -8,751,883.21 -2,611,661.32 -702,112.64

    (接下页)

    天创集团最近三年又一期现金流量简表

    单位：元

    项 目 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度

    一、经营活动产生的现金流量：

    销售商品、提供劳务收到的现金 9,812,122.00 163,039,226.26 20,662,727.00 -

    收到其他与经营活动有关的现

    79,293,550.00 6,992,942.18 65,555.31

    金

    现金流入小计 89,105,672.00 170,032,168.44 20,728,282.31

    购买商品、接受劳务支付的现金 35,199,898.23 146,379,433.01 8,464,937.38

    支付给职工以及为职工支付的

    127,517.00 238,547.20 203,079.69 13,039.32

    现金

    支付的各项税费 1,467,574.17 22,554,099.79 250,065.35

    支付其他与经营活动有关的现

    17,334,875.98 81,401,097.81 4,359,888.83 20,697,040.00

    金

    现金流出小计 54,129,865.38 250,573,177.81 13,277,971.25 20,710,079.32

    经营活动产生的现金流量净额 34,975,806.62 -80,541,009.37 7,450,311.06 -20,710,079.32

    二、投资活动产生的现金流量：

    现金流入小计 - -

    购建固定资产、无形资产和其他

    1,920.00 228,898.00 2,918,160.00 6,600.00

    长期资产支付的现金

    投资支付的现金 - 50,591,850.82 35,000,000.00

    现金流出小计 1,920.00 50,820,748.82 37,918,160.00 6,600.00

    投资活动产生的现金流量净额 -1,920.00 -50,820,748.82 -37,918,160.00 -6,600.00

    三、筹资活动产生的现金流量：

    吸收投资收到的现金 55,000,000.00 30,000,000.00 31,800,000.00

    取得借款收到的现金 20,000,000.00 80,000,000.00 -

    现金流入小计 20,000,000.00 135,000,000.00 30,000,000.00 31,800,000.00

    分配股利、利润或偿付利息支付

    1,678,611.09 301,034.59

    的现金

    现金流出小计 1,678,611.09 301,034.59 -

    筹资活动产生的现金流量净额 18,321,388.91 134,698,965.41 30,000,000.00 31,800,000.00

    四、汇率变动对现金的影响 - -

    五、现金及现金等价物净增加额 53,295,275.53 3,337,207.22 -467,848.94 11,083,320.68

    三、本次交易完成后的园城股份模拟计算的备考财务会计信息

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    武汉众环会计师事务所对园城股份截止2006年12月31日的备考合并资产负债表以及2006年度的备考合并利润表进行了审计,并出具了众环审字[2007]475号标准无保留意见的审核报告。

    (一) 园城股份备考会计报表的编制基础：

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    (1) 2006年度备考会计报表的编制是以经审计的园城股份2006年12月31日合并资产负债表、拟收购的天创集团经审计的2006年12月31日资产负债表以及经审计的园城股份2006年度合并利润表、拟收购的天创集团经审计的2006年度利润表为基础合并编制；2007年1-3月备考会计报表编制是以园城股份未经审计的2007年3月31日合并资产负债表、拟收购的天创集团经审计的2007年3月31日资产负债表以及园城股份未经审计的2007年1-3月合并利润表和拟收购的天创集团经审计的2007年1-3月利润表为基础合并编制,编制期间各会计主体之间的交易和往来予以抵消。

    (2) 园城股份2006年的财务报表已经武汉众环会计师事务所审计,并出具了众环审字[2007]062号标准无保留意见审计报告；天创集团2006年及2007年1季度的财务报表已经武汉众环会计师事务所审计并出具了众环审字[2007]440号标准无保留意见的审计报告。

    (3) 在编制备考会计报表时假设自2006年1月1日起园城股份已持有天创集团100%的股权。

    (接下页)

    (二)备考会计报表

    备考合并资产负债简表

    单位：元

    资 产 2007年3月31日(未经审计) 2006年12月31日

    流动资产：

    货币资金 91,840,935.59 58,763,238.51

    应收票据 500,000.00

    应收账款 17,729,555.12 11,820,149.75

    预付款项 158,881,840.53 195,434,682.36

    其他应收款 200,652,792.21 223,134,572.28

    存货 391,091,989.19 259,631,034.92

    流动资产合计 860,197,112.64 749,283,677.82

    非流动资产：

    长期股权投资 117,899,390.94 120,191,850.83

    固定资产 34,746,925.12 58,560,134.73

    在建工程 119,496.14 722,882.19

    无形资产 44,057,844.14 45,067,071.81

    长期待摊费用 472,430.21 14,760.79

    递延所得税资产 9,235,785.96 33,419,677.03

    其他非流动资产 481,150.00 481,150.00

    非流动资产合计 207,013,022.51 258,457,527.38

    资产总计 1,067,210,135.15

    1,007,741,205.19

    (接下页)

    备考合并资产负债简表(续)

    单位：元

    2007年3月31日(未经 2006年12月31日

    负债和股东权益

    审计)

    流动负债：

    短期借款 44,850,000.00 116,144,237.86

    应付票据 7,400,000.00 7,200,000.00

    应付账款 81,766,247.39 64,733,176.38

    预收款项 210,297,359.24 199,347,409.84

    应付职工薪酬 1,408,095.43 1,498,509.78

    应交税费 1,432,054.38 22,292,782.77

    应付利息 1,939,036.35 20,523,333.13

    应付股利 157,312.40 157,312.40

    其他应付款 199,888,054.70 172,852,292.05

    一年内到期的非流动负债 17,998,015.02 17,998,015.02

    流动负债合计 567,136,174.90 622,747,069.22

    非流动负债：

    长期借款 130,000,000.00 110,000,000.00

    预计负债 7,044,131.75 11,790,138.07

    其他长期负债 100,000.00 100,000.00

    非流动负债合计 137,144,131.75 121,890,138.07

    负债合计 704,280,306.65 744,637,207.29

    股东权益：

    股 本 241,165,513.00 241,165,513.00

    资本公积 393,069,102.01 342,056,778.17

    盈余公积 3,176,166.13 3,176,166.13

    未分配利润 -311,369,688.65 -360,083,691.65

    归属于母公司的股东权益合计 326,041,092.49 226,314,765.64

    少数股东权益 36,888,736.01 36,789,232.26

    股东权益合计 362,929,828.50 263,103,997.90

    负债和股东权益总计 1,067,210,135.15 1,007,741,205.20

    备考合并利润表

    单位：元

    2007年1-3月

    项 目 (未经审计) 2006年度

    一、营业总收入 8,551,107.41

    152,108,562.28

    其中：营业收入 8,551,107.41 152,108,562.28

    二、营业总成本 4,227,168.30 120,766,123.23

    其中：营业成本 4,779,509.70 76,812,330.67

    营业税金及附加 239,628.65 9,816,244.26

    销售费用 535,844.28 6,036,008.35

    管理费用 3,752,515.35 9,266,850.59

    财务费用(收益以“-”号填列) 362,629.77 18,834,689.36

    资产减值损失 -5,442,959.45

    投资收益(损失以“-”号填列) -2,292,459.88 389,425.23

    三、营业利润(亏损以“-”号填列) 2,031,479.23 31,731,864.28

    加：营业外收入 72,317,278.96 782,686.44

    减：营业外支出 14,042.84 638,503.20

    四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)74,334,715.35

    减：所得税费用 24,183,891.07 15,234,709.01

    五、净利润(净亏损以“-”号填列) 50,150,824.28 16,641,338.51

    归属于母公司所有者的净利润 50,051,320.53 17,300,506.10

    少数股东损益 99,503.75 (659,167.59)

    (三)备考合并报表主要财务指标

    项 目 2007年1至3月 2006年度

    毛利率 44.11% 49.50%

    主营业务利润率 23.76% 20.86%

    应收账款周转率 0.58 -

    存货周转率 0.01 -

    项 目 2007年3月31日 2006年12月31日

    流动比率 1.52 1.2

    速动比率 0.83 0.79

    资产负债率 65.99% 73.89%

    (四) 备考合并报表主要资产情况

    截至2007年3月31日,备考合并园城股份资产总计1,067,210,135.15元,(未经审计)主要包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产等。

    1、流动资产

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    截至2007年3月31日,备考合并园城股份流动资产总计860,197,112.64元,其中货币资金91,840,935.59元,占期末流动资产的10.68%；应收帐款17,729,555.12元,占期末流动资产的2.06%；预付款项158,881,840.53元,占期末流动资产的18.47%；其他应收款200,652,792.21元,占期末流动资产的23.33%；存货391,091,989.19元,占期末流动资产的45.47%。

    2、长期股权投资

    截至2007年3月31日,备考合并园城股份长期股权投资期末余额为117,899,390.94元,其构成如下：

    被投资单位 长期投资余额(元) 占被投资单位比例(%)

    烟台隆城投资有限公司 55,799,390.94 45

    山东置城集团有限公司 11,500,000.00 9

    济南天业实业有限公司 16,000,000.00 9

    汇龙湾家园项目 31,000,000.00 －

    烟台市商业银行 3,200,000.00 －

    山东景芝酒业股份有限公司 180,000.00 －

    全国华联商厦联合有限公司 200,000.00 3

    天津华联商厦企业管理有限公司20,000.00 1

    合计 117,899,390.94

    3、固定资产

    截至2007年3月31日,备考合并园城股份固定资产原值期末余额为86,178,497.92元,累计折旧期末余额为44,857,904.57元,固定资产净值为41,320,593.35元,已计提固定资产减值准备为6,572,668.23元,固定资产净额为34,746,925.12元,其构成如下：

    单位：元

    分 类 原值 折旧 减值 净额

    房屋及建筑物 33,149,417.93 10,309,669.31 22,838,748.62

    机器设备 21,608,173.99 6,953,697.50 6,572,668.23 8,081,808.26

    运输设备 4,984,303.19 2,215,355.37 2,768,947.82

    其它设备 4,465,035.76 3,581,863.13 883,172.63

    固定资产装修 21,971,567.05 21,797,319.26 174,247.79

    合 计 86,178,497.92 44,857,904.57 6,572,668.23 34,746,925.12

    4、无形资产

    截至2007年3月31日,备考合并园城股份无形资产期末余额为44,057,844.14元,其构成如下：

    项目 余额 剩余摊销时间

    土地使用权 42,894,348.62 26年零1月-43年

    专有技术 1,163,495.52 9-14个月

    合计： 44,057,844.14

    (五) 备考合并报表主要负债情况

    截至2007年3月31日,备考合并园城股份负债总计704,280,306.65元,主要包括应付帐款、预收款项、其他应付款、长期借款等。

    1、应付帐款

    截至2007年3月31日,备考合并园城股份应付帐款期末余额为81,766,247.39元,其主要构成如下：

    单位 余额 款项性质

    福山区土地储备中心 4,263,175.00 土地款

    烟台鸿源建筑有限公司 9,536,397.31 应付工程款

    金海建设工程有限公司 7,002,419.16 应付工程款

    工程款暂估 8,825,251.65

    材料暂估 6,566,358.14

    烟台园城物资有限公司 2,432,990.38 物资采购款

    华北制药集团倍达公司 1,211,375.00 材料采购款

    小计 39,837,966.64

    其他小额款项小计 41,928,280.75

    总计 81,766,247.39

    2、预收款项

    截至2007年3月31日,备考合并园城股份预收款项期末余额为210,297,359.24元,其主要构成如下：

    项目 余额

    天创国际城一期预收房款 186,414,545.26

    新世界项目房款余额 9,623,000.00

    深圳市普济新特药有限公司 6,399,222.61

    其他 7,860,591.37

    总计 210,297,359.24

    3、其他应付款

    截至2007年3月31日,备考合并园城股份其他应付款期末余额为199,888,054.70元,其主要构成如下：

    单位 余额 款项性质

    海阳市天创投资开发有限公司 17,396,465.66 往来款

    蓬莱园城投资开发有限公司 6,248,817.08 往来款

    园城实业集团有限公司 10,255,506.21 往来款

    建行烟台分行 15,557,200.00 尚未执行的以物低债协议欠款

    河东小区二期拆迁办 8,065,897.99 拆迁费

    烟台润兴商贸有限公司 3,713,353.30 往来款

    烟台市农资站 2,100,000.00 往来款

    其他小额款项 136,550,814.46

    合计 199,888,054.70

    4、长期借款

    截至2007年3月31日,备考合并园城股份长期借款期末余额为130,000,000.00元,其主要构成如下：

    项 目 借款行 期末余额

    抵押保证担保借款 中国农业银行 100,000,000.00

    保证借款 烟台市商业银行芝罘支行 30,000,000.00

    合 计 130,000,000.00

    (六) 备考合并报表净资产情况

    截至2007年3月31日,备考合并园城股份净资产为362,929,828.50元。

    四、本次交易完成后的本公司模拟盈利预测

    (一) 天创集团盈利预测

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    天创集团2007年、2008年的盈利预测已经武汉众环会计师事务所审核,并出具了众环专字[2007]163号《审核报告》。天创集团的盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资时不应过分依赖该项资料。

    1、天创集团盈利预测审核报告之主要内容

    武汉众环会计师事务所对天创集团出具的盈利预测审核报告主要内容如下：

    “我们审核了后附贵公司拟收购的山东天创集团有限公司(以下简称“天创公司”)2007年度、2008年度盈利预测报告,我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。天创公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。

    根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为,该预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照企业会计准则及《企业会计制度》编制基础的规定进行了列报。”

    2、盈利预测基准

    山东天创集团有限公司(以下简称“山东天创”、公司或本公司)2007、2008年度的盈利预测系根据公司及被投资单位烟台隆城投资有限公司(以下简称“烟台隆城”)2007、2008年度经营计划,本着谨慎性原则在公司财务报表的基础上编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新企业会计准则(2006年2月15日颁布)的规定,在各重要方面均与本公司所采用的会计政策及会计估计一致。

    基本假设:

    1)国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；

    2)国家现行的利率、汇率等无重大改变；

    3)山东天创所在地区的社会经济环境无重大改变；

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    4)除根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》,自2008年起,企业所得税税率由33%变更为25%外,本公司及烟台隆城公司目前执行的其他税赋、税率政策无重大改变；

    5)山东天创已签订的合同能正常履行；

    6)国内物价水平无重大变化；

    7)山东天创所开发的福山天创城一期、名人大酒店项目2007年度能够如期交房,并于2008年完成福山天创城一期住宅及公寓23,219平方米和9,058.32平方米网点房的销售、名人大酒店完成12,859.85平方米的预计销售量；

    8)山东天创公司所拥有45%股权的烟台隆公司所开发的星河城项目于2008年8月如期完成28万平方米的房产,并于2008年完成预计16万平方米的销售量；

    9)盈利预测期间国内及烟台地区房地产市场行情与现实无重大变化；

    10)盈利预测期间项目开发有关的各项规费,主要材料的采购成本等与现实无重大变化；

    11)无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

    4、盈利预测结果

    根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环专字(2007)163号《审核报告》,天创集团2007、2008年度盈利预测情况如下：

    天创集团2007年度、2008年度盈利预测

    单位：万元

    预测金额

    项目

    2007年度 2008年度

    一、营业务总收入 21,770.00 19,397.10

    其中：营业收入 21,770.00 19,397.10

    利息收入

    二、营业总成本 15,326.86 13,215.43

    其中：营业成本 11,014.00 8,624.00

    利息支出

    营业税金及附加 3,322.86 3,455.13

    销售费用 680.00 750.30

    管理费用 310.00 386.00

    财务费用(收益以"-敽盘盍校?

    资产减值损失

    加：公允价值变动净收益(损失以"-敽盘盍校?

    投资收益(损失以"-敽盘盍校? -338.00

    汇兑收益(损失以"-敽盘盍校?

    三、营业利润(亏损以"-敽盘盍校? 6,105.15 9,244.67

    加：营业外收入

    减：营业外支出 380.00

    其中：非流动资产处置损失

    四、利润总额(亏损总额以"-敽盘盍校? 5,725.15 9,244.67

    减：所得税费用 2,000.85 1,545.42

    五、净利润(净亏损以"-敽盘盍校? 3,724.30 7,699.25

    (二) 园城股份备考合并盈利预测

    园城股份2007年、2008年的备考合并盈利预测已经武汉众环会计师事务所审核,并出具了众环专字[2007]162号《审核报告》。

    1、园城股份盈利预测审核报告之主要内容

    武汉众环会计师事务所对园城股份出具的备考合并盈利预测审核报告主要内容如下：

    “我们审核了后附的烟台园城企业集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)编制的2007-2008年度备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考合并盈利预测报告中披露。

    根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为,该预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照企业会计准则及《企业会计制度》编制基础的规定进行了列报。

    由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

    2、盈利预测基准

    烟台园城企业集团股份有限公司(以下简称"公司或本公司")2007至2009年度盈利预测系假定此次拟向园城实业集团有限公司(以下简称“园城集团公司”)定向增发人民币普通股股票,用于购买园城集团公司所持有的山东天创集团有限公司(以下简称“天创集团”)100%股权的行为于2007年1月1日即已完成,在此基础上,根据公司及公司所控制的子公司(包含天创集团)2007-2009年度经营计划,本着谨慎性原则在公司合并财务报表的基础上编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新企业会计准则(2006年2月15日颁布)及企业会计制度的规定,在各重要方面均与本公司所采用的会计政策及会计估计一致。

    3、盈利预测基本假设

    (1) 国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；

    (2) 国家现行的利率、汇率等无重大改变；

    (3) 本公司及子公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

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    (4) 除根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》,自2008年起,企业所得税税率由33%变更为25%外,本公司及子公司目前执行的其他税赋、税率政策无重大改变；

    (5) 本公司已签订的所有重大合同能正常履行；

    (6) 公司所计划开发的橡树湾项目、玛钢厂项目、岩丰大厦项目能按时取得土地使用权及获得项目开发有关部门的审批。且项目能按公司预计的时间完工、实现销售并交付使用；

    (7) 赢利预测期间项目开发有关的各项规费,主要材料的采购成本等与现实无重大变化；

    (8) 盈利预测期间国内及烟台地区房地产市场行情与现实无重大变化；

    (9) 公司向园城集团公司购买的汇龙湾投资有限公司60%股权于2006年5月办理完股权变更手续；

    (10) 无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；

    (11) 涉及天创公司盈利情况的特定假设详见《山东天创集团有限公司2007至2009年度盈利预测报告》。

    4、盈利预测结果

    根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环专字(2007)162号《审核报告》,园城股份2007年度、2008年度盈利预测情况如下：

    单位：万元

    项 目 2007年预计数 2008年预计数

    一、营业总收入 31,319.96 94,009.12

    其中：营业收入 31,319.96 94,009.12

    利息收入

    二、营业总成本 24,360.04 69,311.39

    其中：营业成本 16,605.00 52,834.76

    利息支出

    营业税金及附加 4,171.28 10,928.47

    销售费用 916.19 2,543.70

    管理费用 2,042.50 2,364.13

    财务费用(收益以“-”号填列) 625.06 640.33

    资产减值损失

    加：公允价值变动净收益(损失以“-”号填列)

    投资收益(损失以“-”号填列) -338.00 3,063.00

    汇兑收益(损失以“-”号填列)

    三、营业利润(亏损以“-”号填列) 6,621.92 27,760.73

    加：营业外收入 5,710.92

    减：营业外支出

    其中：非流动资产处置损失

    四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 12,332.84 27,760.73

    减：所得税费用 4,197.97 6,263.49

    五、净利润(净亏损以“-”号填列) 8,134.87 21,497.24

    归属于母公司所有者的净利润 7,708.32 17,527.17

    少数股东损益 426.55 3,970.07

    六、每股收益：

    (一)基本每股收益 0.32 0.73

    (二)稀释每股收益

    五、本次资产收购标的评估情况

    根据《资产置换协议书》,本公司与园城实业集团同意聘请武汉众联资产评估有限公司以2007年3月31日为基准日对天创集团进行整体资产评估。武汉众联资产评估有限公司对天创集团的全部资产和负债进行了评估,出具了鄂众联评报字[2007]第034号《资产评估报告书》。山东天创集团有限公司全部资产及相关负债在2007年3月31日这一评估基准日所表现的投资价值见下表：

    资产评估结果汇总表

    评估基准日：2007年3月31日 单位：万元

    帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%

    项目名称

    A B C D E=(C-B) /B 100

    流动资产 1 38,665.58 38,665.58 50,772.28 12,106.70 31.31

    长期投资 2 8,329.94 8,329.94 8,419.31 89.37 1.07

    固定资产 3 279.71 279.71 370.60 90.89 32.49

    其中：在建工程 4

    建筑物 5 258.35 258.35 347.81 89.46 34.63

    设 备 6 21.36 21.36 22.79 1.43 6.69

    无形资产 7

    其中：土地使用权 8

    其他资产 9 586.23 586.23 586.23

    资产总计 10 47,861.46 47,861.46 60,148.42 12,286.96 25.67

    流动负债 11 23,015.92 23,015.92 23,015.92

    长期负债 12 10,000.00 10,000.00 10,000.00

    负债总计 13 33,015.92 33,015.92 33,015.92

    净资产 14 14,845.54 14,845.54 27,132.50 12,286.96 82.77

    六、管理层讨论分析

    (一) 财务状况及分析

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    根据经武汉众环会计师事务所有限责任公司出具众环审字[2007]062号《审计报告》审计的园城股份2006年度会计报表、未经审计的2007年1-3月会计报表,和经武汉众环会计师事务所审计的园城股份2006年度备考会计报表、未经审计的2007年1-3月备考会计报表,收购前后上市公司的各项财务指标变化如下：

    1、对资产规模的影响

    单位：元

    2007年3月31日 2006年12月31日

    合并数据 备考合并数据 变化率 合并数据 备考合并数据 变化率

    (未经审计)

    总资产 588,595,545.67 1,067,210,135.15 81.31% 599,540,322.10 1,007,741,205.20 68.09%

    净资产 214,474,422.93 362,929,828.50 69.22% 98,368,167.10 263,103,997.90 167.47%

    从上表可以看出,本次收购完成后,2007年3月31日园城股份总资产和净资产较收购前分别大幅增长81.31%、69.22%；2006年末园城股份总资产和净资产较收购前分别大幅增长68.09%、167.47%。本次收购完成后,园城股份总资产和净资产规模迅速扩大,公司整体实力大大增强。

    2、对资产负债结构的影响

    2007年3月31日(未经审计) 2006年12月31日

    合并数据 备考合并数据 变化 合并数据 备考合并数据 变化

    资产负债率 63.56% 65.99% 2.43% 83.59% 73.89% -9.70%

    从上表可以看出,虽然本次收购使公司总资产大幅上升,但资产负债率基本保持不变,说明公司并未因规模迅速膨胀而影响资产负债结构。

    3、对公司负债结构的影响 单位：元

    2007年3月31日(未经审计) 2006年12月31日

    备考合并数

    合并数据 备考合并数据 变化 合并数据 变化

    据

    流动负债 336,976,990.99 567,136,174.90 68.30% 422,492,784.67 622,747,069.22 47.40%

    非流动负债 37,144,131.75 137,144,131.75 269.22% 41,890,138.07 121,890,138.07 190.98%

    其中：预计负债 7,044,131.75 7,044,131.75 0.00% 11,790,138.07 11,790,138.07 0.00%

    负债合计 374,121,122.74 704,280,306.65 88.25% 464,382,922.74 744,637,207.29 60.35%

    流动负债占负

    90.07% 80.53% 90.98% 83.63%

    债总额比例

    上市公司本身的的负债中流动负债的比率较高,形成的原因主要是2006年与中国建设银行烟台分行达成《抵债协议》后,将原来在非流动负债中反映的9,114.53万元转到流动负债中反映,扣除此因素的影响,公司的负债结构符合房地产开发企业的实际状况。

    通过对备考数据的分析,通过本次交易后负债增加较大,形成的原因一是交易后公司资产额增加,同时带动负债增加；二是天创集团本身的流动负债中很大一部分为取得客户预售的房款(2007年3月31日余额为195,646,745.26元),扣除此项目的影响,本次交易后负债增加处于一个合理范围。本次交易后,无或有负债增加。

    (二) 盈利能力分析

    根据经武汉众环会计师事务所有限责任公司众环审字[2007]062号《审计报告》审计的园城股份2006年度会计报表、未经审计的2007年1-3月会计报表,经武汉众环会计师事务所审计的园城股份2006年度备考会计报表、未经审计的2007年1-3月备考会计报表,收购前后上市公司的各项财务指标变化如下：

    1.每股收益的分析

    单位：元

    2007年1-3月 2006年度

    合并数据 备考合并数据 变化率 合并数据 备考合并数据 变化率

    主营业务

    8,551,107.41 8,551,107.41 - 150,246,713.19 152,108,562.28 1.24%

    收入

    主营业务

    3,531,969.06 3,531,969.06 - 63,618,138.26 65,479,987.35 2.93%

    利润

    净利润 51,330,257.79 50,150,824.28 -2.30% 26,052,389.31 16,641,338.51 -36.12%

    每股收益 0.30 0.21 -30.00% 0.15 0.07 -53.33%

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    房地产项目周期一般跨若干年度,而在满足结转收入条件之前,期间费用会持续发生,因此项目公司在运营初的若干年经常是亏损的。本次收购的天创集团目前有两个项目,即天创一期和名人大酒店项目,均处于开发阶段而不能结转收入,因此天创集团在去年及今年1季度均为亏损,因而造成本公司备考合并数据中的净利润和每股收益指标较合并数据下降。

    但是结合下表(根据武汉众环会计师事务所出具的众环专字(2007)162号园城股份2007年度～2008年度备考盈利预测审核报告计算得出)可以看出,随着天创集团房地产项目陆续结转收入,2007年本公司备考预测每股收益达到0.32元,较收购前的2006年每股收益0.15元增长113.01%,2008年公司备考预测每股收益达到0.73元,较收购前的2006年每股收益0.15元增长386.67%,说明本次收购明显增厚了园城股份的每股收益,将大大增强公司的盈利能力(见下图及下表)。

    单位：元

    每股收益 2006年(已实现数) 2007年 2008年

    合并备考盈利预测(元) 0.15 0.32 0.73

    注：以上数据按照本次定向增发实施后的总股本241,165,513股计算。

    2.净资产收益率的分析

    2007年1-3月 2006年度

    合并数据 备考合并数据 变化率 合并数据 备考合并数据 变化率

    净资产收益率 23.93% 13.82% -42.25% 26.48% 6.33% -76.11%

    与每股收益指标的下降类似,净资产收益率指标的下降主要由于天创集团目前的两个项目,即天创一期和名人大酒店项目,均处于开发阶段而不能结转收入,因此天创集团在去年及今年1季度均为亏损,造成本公司备考合并数据中的净资产收益率指标较合并数据下降。

    但是结合下表(根据武汉众环会计师事务所出具的园城股份2007年度～2009年度备考盈利预测审核报告计算得出) 可以看出,假设未来三年除了净利润外,无其他使净资产增减的因素。随着天创集团房地产项目陆续结转收入,2007年、2008年本公司备考预测净资产收益率分别达到22.66%、34.00%,较收购前的2006年净资产收益率6.58%有大幅增长,说明本次收购将大大增强公司的盈利能力(见下图及下表) 。

    注：假设2007年、2008年除净利润增加外,无其他使净资产增减的因素。

    (三) 重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

    1.重大担保事项

    截至2007年3月31日,本公司对外担保共2540万元,占公司净资产比例为25.82%,具体担保情况如下表：

    担保是否 是否为

    发生 担保金额

    担保对象 担保类型 担保期限 已经履行 关联方

    日期 (万元)

    完毕 担保

    烟台华联印

    刷有限责任 2004.08.18 500.00 连带责任担保 2005-8-14至2007-8-14 否 否

    公司

    威海申威药

    2004.06.07 230.00 连带责任担保 2005-6-7至2007-6-7 否 否

    业有限公司

    威海申威药

    2004.06.16 90.00 连带责任担保 2005-6-16至2007-6-16 否 否

    业有限公司

    威海申威药

    2004.06.16 30.00 连带责任担保 2005-6-17至2007-6-17 否 否

    业有限公司

    威海申威药

    2004.06.16 480.00 连带责任担保 2005-6-18至2007-6-18 否 否

    业有限公司

    威海申威药

    2004.11.20 710.00 连带责任担保 2005-11-19至2007-11-19 否 否

    业有限公司

    威海申威药

    2004.08.30 500.00 连带责任担保 2005-8-30至2007-8-30 否 否

    业有限公司

    报告期内担保发生额合计 0万元

    报告期末担保余额合计 2,540.00万元

    公司对控股子公司的担保情况

    报告期内对控股子公司担保发生额合计 0.00万元

    报告期末对控股子公司担保余额合计 0.00万元

    公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)

    担保总额 2,540.00万元

    担保总额占公司净资产的比例(%) 25.82

    其中：

    为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00万元

    直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 2,040.00万元

    担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00万元

    上述三项担保金额合计 2,040.00万元

    2.重大诉讼仲裁事项

    (1) 烟台建设集团有限公司工程款纠纷案

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    烟台建设集团有限公司因承建烟台华联房地产开发有限公司(以下简称：华联房地产) 位于环山路89号的华联新村住宅楼工程,就工程款欠款纠纷问题多次提起诉讼,本公司对前述欠款承担连带清偿责任(华联房地产原是本公司的控股子公司,2005年12月,本公司将持有的华联房地产公司的股权全部转让) 。2007年4月2日,华联房地产已与烟台建设集团有限公司签署了《债务重组协议》,本公司在华联房地产与烟台建设集团有限公司施工工程款纠纷案中的连带清偿责任全部解除。

    (2) 山东云门药业有限责任公司借款纠纷案

    2000年8月8日,山东云门药业有限责任公司(以下简称：云门药业) 因流动资金缺乏,向本公司借款300万元,本公司于2004年5月18日向烟台市中级人民法院提起诉讼,要求云门药业偿还所欠本公司款项,并冻结了云门药业相应额度的资产。2004年11月2日,烟台市中级人民法院以(2004年) 烟民二初字第211号民事判决书,判决云门药业返还本公司人民币300万元。2005年2月22日,本公司收到烟台市中级人民法院案件执行情况告知函(2005) 烟执字第21号,被告知云门药业的资产均已抵押或查封。截止到本报告披露日,该案件无实质性进展。该重大诉讼事项已于2004年6月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

    (3) 光大银行烟台支行借款纠纷案

    2005年7月18日,山东省烟台市中级人民法院以(2004) 烟民二初字第410号民事判决书判决本公司自判决生效之日起十日内,支付光大银行烟台支行贷款本金2,700万元、贷款利息582,783.36元,案件受理费151,876元、保全费142,386元由本公司承担；深圳万基集团有限公司、山东鲁信国际经济股份有限公司对本公司的上述给付义务承担连带清偿责任。2006年8月25日,本公司与烟台中欧建筑材料有限公司签署了《资产及债务转让协议》,约定将上述债务中的690万元转让给烟台中欧建筑材料有限公司,目前该事项正在审批过程中。该重大诉讼事项已于2005年2月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

    3.其他或有事项

    本公司截至2007年3月31日无其他重大或有事项。

    4.期后事项

    根据中华人民共和国财政部令第33号文有关规定,经公司第八届董事会第六次会议审议通过,公司自2007年1月1日起执行修订后的《企业会计准则》。

    (四) 执行新会计准则可能发生的会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况和经营成果的影响

    经对公司新执行的会计政策进行分析,对本公司经营产生较大影响的会计政策、会计估计变更主要有：

    (1)长期股权投资

    新会计准则规定,投资企业能够对被投资企业实施控制以及不具有共同控制或重大影响(公允价格不能可靠计量) 的,股权投资应采用成本法核算；投资企业对被投资企业具有共同控制或重大影响的应采用权益法核算。编制合并财务报表时,再按照权益法进行调整,以上会计政策变更将对母公司的会计报表产性影响。

    (2)投资性房地产

    新会计准则下规定将为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产作为投资性房地产管理,引入了公允价值计量公允价值模式,采用公允价值模式计量的,不对投资性房地产计提折旧或进行摊销,应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值,公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。本公司的资产中有一部分是出租用房产,属于投资性房地产,虽然公司目前对投资性房地产采用成本模式计量,但今后如采用公允价值模式计量,将对公司的会计报表产生较大影响。

    (3)借款费用

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    在新会计准则下,扩大了利息资本化的范围,资本化利息不仅包括为购建可直接归属于符合资本化条件的资产而专门借入的专门借款当期实际发生的利息费用,而且包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款计算确定并予以资本化的利息金额。此项会计政策的变更将会对本公司财务状况和经营成果产生一定的影响。

    (4)所得税

    公司执行新会计准则后,所得税处理的会计政策将由应付税款法变更为资产负债表债务法,此项会计政策的变更将会对本公司的财务状况及经营成果产生较大影响。

    (5)企业合并

    新准则将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。同一控制下的合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量,非同一控制下的企业合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值,是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。以上会计政策的变更将对企业合并中资产的定价产生影响。

    第十节 业务与技术

    一、房地产行业概况

    房地产是人类生存与发展必需的最基本的生活资料之一,是公民经济中兼有生产和服务两种职能的独立的产业部门,其行业发展水平是衡量一国经济水平和人民生活水平的重要指标。在我国,真正意义上的“房地产业”是指伴随着对外开放和市场经济体制改革而逐步发展起来的、以盈利为目的、从事房地产开发、经营及中介服务活动的企业群体。房地产行业作为公民经济的先导行业,与建筑、建材、冶金、轻工、机电等50多个产业部门有着密切的联系,其发展对启动消费、扩大内需、拉动相关产业发展和促进公民经济发展等有着巨大作用,在公民经济中占据着十分重要的地位。

    (一)我国房地产行业监管体制

    房地产行业的管理体制主要分为对房地产开发企业的资质管理和对房地产开发项目的管理两个方面。

    根据建设部《房地产开发企业资质管理规定》：房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务。各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务,不得越级承担任务。其中：一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制,可以在全国范围承揽房地产开发项目。二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目,承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。

    我国各地政府对房地产开发管理的主要机构是各级建设委员会、国土资源管理部门、房屋交易管理部门和规划管理部门。目前国家对房地产行业尚未设置全国性的行业监管部门,由于地区差异性,各大城市的机构设置和各级管理部门的具体管理职能并非完全一致。

    (二)主要政策法规

    房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等,与行业直接相关的法律主要包括：《土地管理法》、《城市规划法》、《城市房地产管理法》和《建筑法》等。具体到房地产开发的各个阶段,国家均制订了严格的政策法规进行规范,在涵盖了开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等不同阶段和方面均有严格的政策法规。主要相关法规政策包括：《土地管理法实施条例》、《经济适用房管理办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》等。

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    同时,国家为规范房地产行业,促进行业的健康发展,近几年连续出台了规范行业发展的相关政策。2005年3月,中国人民银行调整商业银行自营性个人住房贷款政策,将原住房贷款优惠利率回归到同期贷款利率水平；2005年4月30日,中央七部委联合出台《关于做好稳定住房价格工作的通知》,增加房屋交易的税收调控。2006年5月17日,在国务院总理温家宝主持召开的国务院常务会议上,专门研究了促进房地产业健康发展的六条具体措施(以下简称“国六条”),主要是为了进一步搞好房地产市场引导和调控,整顿和规范房地产市场秩序,调整住房结构,引导合理消费。2006年5月,建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》(以下简称“《意见》”),明确指出要重点发展满足当地居民自住需求的中低价位、中小套型普通商品住房,规定自2006年6月1日起,凡新审批、新开工的商品住房建设,套型建筑面积90平方米以下住房(含经济适用住房)面积所占比重,必须达到开发建设总面积的70%以上。此外,《意见》还对发挥税收、信贷、土地政策的调节作用、合理控制城市房屋拆迁规模和进度、进一步整顿和规范房地产市场秩序、有步骤地解决低收入家庭的住房困难、完善房地产统计和信息披露制度等方面做出了规定。2006年7月,国家税务总局发布了《关于个人住房转让所得征收个人所得税有关问题的通知》,加强个人转让住房应缴纳的个人所得税的征收管理；2006年7月,建设部、商务部、发展改革委、人民银行、工商总局、外汇局联合发布了《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》,提高了投资总额在1000万美元以上的外商投资房地产企业的注册资本占投资总额的比例,同时对境外机构、个人在境内购买商品房作出了更加严格的规定。以上政策的出台,抑制了投机性购房需求,有利于引导消费者理性购房,有利于房地产市场的规范发展。

    (三)我国房地产业的性质和特点

    1、资金密集型行业

    房地产开发项目投资额大,投资周期长,对资金的需求量大,不但要求房地产开发企业自身具有雄厚的资金实力,而且需要良好的信用和融资能力。

    2、知识密集型行业,专业化分工和市场化程度高

    房地产业涉及的相关行业多、开发流程复杂、涵盖领域广,房地产开发与建设往往需要大量的市场调研、精心的规划设计、高标准的工程施工、专业化的营销策划、细致的全程服务,这就要求房地产开发企业具有较强的专业技术水平、丰富的项目操作能力和资源整合能力。

    3、政策性因素对房地产业影响较大

    由于房地产业自身具有高度的联动性,在一定时期积聚的各种经济社会矛盾总是集中反映在房地产市场上。政府对房地产业十分关注,相应的管理和调控力度较大。土地、信贷、税收等相关政策法规直接影响房地产业的发展,国家宏观经济政策也会对房地产业产生显著影响。

    4、房地产具有较强的产业关联性

    房地产行业由于专业化分工程度高,与相关产业的关联性也很强,房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工等相关产业,对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显,对公民经济的贡献率较高。

    4、作为房地产主要生产资料的土地具有典型的稀缺性、其供给受到严格控制

    土地资源是房地产开发的重要生产资料,具有稀缺性、不可再生长性和不动产性。我国地少人多,人口城市化程度稳步提高,对土地的需求较大,土地价格总体呈上升趋势。国家对土地资源的开发利用实行严格管理。各级政府对所属地区的土地开发也是根据该地区的城市规划逐步进行的,土地供应总量受到各方面的限制。房地产开发企业能否取得适合的土地进行开发,存在较大不确定性。

    5、房地产开发的地域特征明显

    一方面,房地产业的属地化经营特点十分明显,房地产产品设计和销售受当地人文环境和居民的生活习惯等因素影响较大,房地产供求状况受当地经济发展水平的影响较大。另外一方面,我国房地产业还处于成长时期,房地产企业的整体实力较小,绝大部分房地产企业的业务范围局限于一个或少数几个地区,只有极个别大型企业有实力在全国范围内大规模经营房地产业务。

    6、收入和利润波动比较大

    房地产企业普遍面临建设周期变化从而影响收入波动的情况。一般而言房地产建设周期是2－3年,在投资建设的初期往往面临资金投入大收入较少的现象,而在建设后期资金投入相对减少收入大量增加。房地产企业在连续性的经营过程中,如果在某个时间段缺乏新的项目,那么相应在未来的时间段就会面临收入突然减少从而影响利润的现象。

    7、财务杠杆作用明显

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    房地产行业具有很高的财务杠杆效应,房地产开发企业在投入自有资金的同时,可以通过各种方式合法取得负债资金进行开发投入,同时,还可以通过房屋预售取得滚动开发的资金。这使得在行业景气时,房地产开发企业的资本回报率和自有资产增值率相当高,同时,在行业不景气时,因财务杠杆而导致的财务风险较大。

    8、融资渠道单一

    房地产开发对资金的需要量巨大,资金占用时间较长。在我国,对房地产企业的信贷政策一向较为严谨。在资本市场对房地产企业的上市审核也更为谨慎,使房地产业的发展面临着融资渠道单一、融资困难的局面。

    (四)行业竞争状况

    1、房地产行业进入壁垒日益提高。房地产行业对土地的依赖性较强,且为资本密集性行业。因此,进入房地产行业的主要障碍有：是否具有一定的土地储备；资本实力是否雄厚；是否具有相应的技术水平；专业技术人员数量及职称；从事房地产开发的年限、开发面积、工程质量；房地产开发资质证书的等级等。随着土地市场化机制的逐步完善,行业管理日益规范,对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高,缺乏品牌的中小房地产开发企业必将被市场淘汰。

    2、房地产行业整体开发水平不高。由于我国早期房地产业市场进入门槛较低,国内房地产开发企业众多,各个企业开发水平参差不齐,行业总体水平不高。

    3、房地产竞争区域差异性较大。目前我国房地产投资主要集中在东部地区,中、西部地区投资量相对较少,区域发展不平衡。东部地区房地产市场起步较早,容量和需求较大、市场较为成熟,竞争较为充分。

    4、房地产竞争加剧,买方市场已基本形成。随着个人购房成为消费主体,较高行业利润的吸引,不少企业通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股等方式涉足房地产业,房地产市场竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展。

    5、房地产进入资本竞争时代。房地产是资金密集型产业,随着房地产行业市场竞争的升级和国家相关信贷、土地管理政策的更为完善,资本实力将成为企业竞争的主导因素,实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。

    我国房地产业经过前几年的高速发展,目前正处在一个结构性转变的关键时期。一些大的房地产企业的实力正在快速增强,市场竞争的核心能力正在加速形成,一批对市场有较大影响能力的房地产龙头企业正在脱颖而出。

    (五)影响我国房地产行业发展的有利和不利因素

    1、有利因素

    (1)公民经济持续、快速、健康发展是我国房地产业实现长期繁荣的根本保障,稳定发展的社会经济环境为房地产市场的发展奠定了坚实的物质基础。

    (2)我国人口众多,旧城改造的开展和人口城市化总量的增加,可确保稳定的市场需求总量。

    (3)国外先进的房地产设计、开发、营销理念的引入以及国内房地产相关法律、法规体系的逐步健全,有利于房地产行业走向成熟。

    (4)我国钢铁、水泥产量位居世界首位,房屋建筑所需的劳动力成本较低,可为房地产业提供较充足的资源。

    (5)境外投资(含我国港、澳、台地区)增长和国内资本市场逐步对房地产开发企业开放,将为房地产行业的发展带来新的生机和活力。

    2、不利因素

    (1)我国金融体系还不够完善,房地产业过度依赖商业银行,而国内商业银行应对市场变化的能力不强,缺乏灵活高效的经营机制。房地产项目开发一般周期较长,资金需求比较大,因此缺乏完善金融体系的支持是阻碍房地产企业发展、壮大的重要因素。

    (2)行业集中度低,企业数量众多,规模较小,市场集中度低,单一企业的资金实力和抗风险能力十分有限。

    (3)产业化水平低,整体素质不高。房地产行业产业化水平和科技贡献率偏低,产品质量参差不齐,产品同质化现象较为突出,单个房地产企业所占市场份额很低,具有全国性品牌优势的大型房地产企业较少。

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    (4)二级市场欠发达,市场体系尚待完善。由于二手租赁市场规范程度和居民居住观念等因素的制约,二级市场发展相对缓慢,在一定程度上制约了一级市场的发展。

    (5)中国加入WTO后,国外投资商进入国内市场的步伐加快,国内房地产企业面临新的、强大的对手,在投资经验、管理方式、融资能力、品牌经营、市场营销等方面存在一定的差距。

    (六)宏观调控政策对房地产市场的影响

    (1)对土地供应的影响

    国家政策调控的主要目标之一是违规圈土建开发区和大量囤积土地用于投机活动。从短期影响来看,土地供应趋紧,将在一定程度上增加房地产开发的土地成本。通过控制土地供应量,打击土地投机行为将使土地供应量保持平稳增长,有利于增加土地市场的公平性和透明度、避免人为操控土地价格,有利于房地产业的持续发展。

    (2)对金融、信贷政策的影响

    2004年以来,国家对部分投资过热行业采取了适度紧缩的调控措施。在对房地产开发信贷实施规模控制的同时,各大银行纷纷采取相应措施提高个人住房按揭贷款门槛。特别是在二手房贷款方面,大部分银行对借款人、房屋、贷款成数、合作中介机构等设置了严格审查条件,使置换商品房的申贷难度加大。金融信贷的缩紧在限制一些投资者利用信贷进行购房投机,并影响了部分自用商品住房的交易。

    国家控制房地产开发规模、限制二手房转让、提高个人住房按揭贷款门槛等政策的出台,将对商品房的开发和销售产生一定的负面影响。

    (3)对消费心理的影响

    经过政府引导和宏观调控,房地产市场的投机心理得到有效的抑制。从短期效应来看,虽然宏观调控使房地产市场的交投趋于冷淡,整个房地产市场受到了一定的冲击,但对于培育理性消费、理性投资有显著作用。这种心理变化将随着房地产市场的日益规范而趋于理性,使处于观望的自住购房需求转为购买行为。

    (4)对房地产业景气的影响

    随着各项政策的逐步落实,宏观调控以取得了初步的成效。国家宏观调控措施有力地打击了各地蜂起的圈占地热潮和土地投机活动,抑制了市场盲目追涨的投机心态,有利于房地产业的内部整合和购房者消费心理调整,维护了房地产业总体持续健康发展的市场格局,有利于房地产行业的健康发展。

    受国家宏观调控政策、市场预期变化等因素的影响,全国房地产开发景气指数呈现下降趋势。

    (七)我国房地产市场的发展前瞻

    1、房地产市场需求前景分析

    第一,城市化因素

    目前,我国的城市化水平约40%。预计到2020年我国的城市化率将可达到55%,城市人口将达到7.7亿,城市人口净增加2.6亿。按人均20平方米的建筑面积测算,需为新增城市人口建设住房52亿平方米,相当于每年的住房竣工面积将达到2.6亿平方米。

    第二,城乡居民收入增长因素

    城乡居民收入持续快速增长,购房能力进一步上升。2005年我国城镇居民人均可支配收入达到10,493元,扣除物价上涨因素后比2004年增长9.6%。由于目前我国居民投资渠道相对单一,黄金市场、货币市场、衍生证券市场等均不发达甚至还未成型,真正能吸引国内较大资金容量的只有银行、A股市场和外汇市场。市场对房地产相对乐观的收益前景可吸引一部分投资需求。

    第三,城市居民谋求居住环境改善因素

    我国城镇居民居住环境与这种客观需要的矛盾突出。随着城市居民收入水平的提高,普通居民对改善居住环境的需要日益迫切。从量上看,2004年,我国城镇居民人均住宅建筑面积为25平方米。这一标准与发达国家仍有一定的差距。从质上看,目前国内普遍采用钢筋加混凝土、烧制砖加砂浆的现场湿式生产方式。我国商品房仍以毛坯或简装修房屋为主,房地产开发的标准化、信息化程度低,配套设施落后。更多消费群体追求更大的居住空间、更完善的居住环境,将推动我国房地产业的加快实现产业升级,加大高附加值住房的开发力度。

    第四,城市拆迁改造仍将保持相当规模

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    2003年10月,国务院办公厅下发《关于控制拆迁规模规范拆迁行为的通知》之后,全国城市房屋拆迁量在2004年有所下降。但是,由于城市基础设施建设、旧城改造、危房拆迁,城市房屋拆迁量将仍保持较大规模,并形成对房地产的巨大需求。预计从目前到2020年,平均每年的旧房拆迁改造量维持在2.5亿平方米左右。

    2、房地产行业发展趋势前瞻

    (1)房地产开发的结构性调整趋势

    结构性矛盾是我国房地产业发展的一个核心问题。一是地区投资差异明显,东部热、中西部冷。以2004年为例,当年东、中、西部房地产投资占全国房地产投资的比重分别为69.53%、15.38%和15.09%。东、中、西部房地产投资增幅分别为27.9%、37.6%和20.6%。一是中低档普通商品房投资比重下降,特别是经济适用房开发持续下降,弱化了对商品房价格上涨的抑制作用。2005年全国经济适用房投资在各类商品房总投资的比重由2004年的4.61%下降到3.6%,是1998年以来的最低点(根据国家统计局的有关数据)。为此,建设部等九部委《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》明确要求,在“十一五”时期,要重点发展普通商品住房。自2006年6月1日起,凡新审批、新开工的商品住房建设,套型建筑面积90平方米以下住房(含经济适用住房)面积所占比重,必须达到开发建设总面积的70%以上。

    预计今后几年内,满足广大消费需求的中低档普通商品房和经济适用房的比重将不断上升,房地产业的结构性矛盾将逐步缓解。

    (2)现房销售将成为房地产业发展的主流

    现阶段,期房销售是我国房地产业主要的融资模式和赢利模式。期房销售具有诸多不可预期性,使房地产行业的高回报成为可能,容易诱发投机性需求。由于企业过分追求资金的快速回笼,使期房的质量难以得到有力保障,从而损害消费者利益。这种销售模式不利于我国房地产业的健康发展。随着市场供求矛盾的转移,现房销售模式将逐步成为房地产市场的主流。

    (3)房地产投资总量保持相对稳定

    首先,从房地产开发投资资金来源情况看,虽然国内贷款受到了日益严格的控制,但经过近两年房地产业高速发展的积累,房地产业自有资金仍然较为充裕。

    其次,未来两三年内,扩大内需仍是公民经济继续保持较快增长的直接驱动力。根据建设部等九部委《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》,为了满足广大中低收入群体的住房需求,国家将继续鼓励对普通住房和经济适用房的投资建设,因而在高档住房以及别墅的投资被抑制的情况下,普通住房将成为房地产开发投资的主要方向。

    第三,由于行业产品生产周期特点,房地产市场供给表现出较强惯性,前期的房屋增量将在未来两年内有望集中释放。

    (4)更注重土地保护,实现可持续发展

    土地是不可再生资源。合理利用土地资源,减少对农用地(特别是耕地)的占用和破坏,是实现可持续发展的重要条件。房地产项目和开发区建设是近十年来我国耕地减少的主要原因。严控增量土地投放、积极盘活土地存量将是未来较长时期内国家宏观调控政策的主要导向。

    (5)行业整合加速房地产业的优胜劣汰

    实现规模经济是我国房地产企业发展的必然之路。我国房地产企业数量多,规模小,市场集中度低。近年来,国家加大了对房地产业的宏观调控,从土地和资金两方面调控房地产业,积极通过政策引导,推动房地产行业的优化整合。我国加入WTO以后,房地产行业作为投资回报率较高的行业,将会吸引大量的国外竞争者。我国房地产公司在资金实力,开发能力,管理能力,技术水平等方面与国外房地产企业有较大差距。我国房地产业面临着从数量型扩张为主的粗放型增长模式向数量质量并重的节约型模式转变的趋势。

    二、烟台市房地产市场概况及发展趋势分析

    烟台市地处山东半岛中部,是山东半岛城市群的核心城市之一,东连威海,西接潍坊,西南与青岛毗邻,北濒渤海、黄海,与辽东半岛对峙,并与大连、韩国、日本隔海相望,是国家重点开发的环渤海经济圈中的重要城市和中国最具竞争力的城市之一。

    烟台市辖芝罘、福山、牟平、莱山、开发区5个行政区及长岛县,代管龙口、莱阳、莱州、蓬莱、招远、栖霞、海阳7个县级市。烟台市最大横距214公里,最大纵距130公里,土地面积13745.95平方公里,其中市区面积2643.60平方公里。2006年末公安部门统计的户籍户数为228.32万户,人口为649.98万人,其中非农业人口298.9万人,市区人口达到178.91万人。2006年烟台市实现GDP2402亿元,居山东省第二位(仅次于青岛),人均GDP4766美元(大大高于全国平均水平2070美元、已达到上中等收入国家水平),全年城市居民人均可支配收入达14374元,比上年增长15.4%,全市城市居民人均住房建筑面积25.63平方米。

    (一)烟台市房地产市场概况

    最近三年烟台房地产开发各项指标情况如下：

    指标\年度 2004 2005 2006

    房地产开发完成投资(亿元) 52 85.7 143.64

    施工面积(万平方米) 815 1050 1270

    竣工面积(万平方米) 395 500 698

    销售面积(万平方米) 400 440 —

    住宅销售面积(万平方米) — 399 —

    商品房销售均价(元/m2) 2365 2649 2857

    住宅销售均价(元/m2) 2253 2523 —

    资料来源：烟台市统计局网站、烟台市建设信息网

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    2006年,烟台房地产价格保持平稳上升态势,房价同比上升5.5%。房屋销售价格上升主要包括商品房价格上升和二手房交易价格上升。其中,商品房销售价格上升5.6%,住宅销售价格上升6.6%,其它用房销售价格上升7.5%,二手房交易价格上升4.9%。

    据统计,“十五”期间全市房地产开发完成投资296亿元,竣工面积1820万平方米,年均分别增长34%和25%。今后相当长一个时期,随着烟台城市化进程的加快和城镇居民可支配收入持续增长,住宅需求将会进一步增大。根据烟台“十一五”总体规划,到2010年全市城镇人口将达到410万人,按照人均居住面积25平方米计算,新增人口居住面积加上原有人口增加居住面积,全市预计需新建住宅4650万平方米。

    目前烟台房地产市场物业形态品类多样,多层、别墅、小高层、高层等,存在多种档次、价位的产品,其中一线海景房、市中心区域的楼价均价达到8000元/平方米,有些区域均价只有约3000元/平方米,产品所针对的消费群体各有不同,实现了差异化竞争。

    烟台市整个房地产开发、营销水平不一,有些本地开发商开发水平较高,如祥隆集团开发的海天名人广场、南山集团开发的南山世纪城成为当地代表性楼盘；但有少量开发商还停留在较低级开发层面上,对市场营销不太重视且楼盘推广途径有限,从而制约项目销售速度。随着阳光100、北京天鸿集团等外来品牌或实力雄厚的集团强势进驻,他们带来先进的开发理念、营销手段、产品开发等都直接刺激本地开发商相应提高开发理念。

    (二)烟台市房地产市场的竞争格局

    1、竞争手段：以品牌竞争为主

    在激烈的市场竞争中,企业之间的竞争主要集中在规模、品牌、企业文化等方面。一些大型房地产开发商,通过实施品牌战略,市场地位不断提高；一些仅仅依靠资金或土地优势的房地产开发商在市场竞争中将被逐渐淘汰。

    2、集中度：烟台房地产产业集中度较低

    尽管烟台市有众多具有较强实力的房地产企业在开展业务,但尚无一家企业取得绝对竞争优势,绝大多数企业依靠某个或几个项目在短期内成为市场的焦点。总体来看,烟台的房地产市场集中度与全国总体情况一致,企业规模普遍较小,经营分散。

    3、竞争策略：差异化竞争程度逐渐提高

    面对房地产市场激烈的竞争态势,房地产企业越发重视差异化竞争策略。住宅产品的差异化程度逐渐提高,主要表现在地理位置、生态环境、户型、朝向、楼层、物业管理以及品牌等方面。随着经济的发展和居民购买力的提升,消费者越来越关注住宅的个性、品牌以及特色等因素。开发商必须研究消费者的消费心理,细化自己的产品结构。

    (三)烟台市房地产发展趋势

    经济的蓬勃发展促使城市化进程加快、城市外沿不断延伸,诸多因素直接或间接促进房地产加快发展。未来几年内,烟台市房地产市场将继续沿着健康发展的道路继续走下去。

    1、经济持续快速发展促使房地产进一步发展。

    2006年烟台市人均GDP为4766美元,城市人均住房面积不足26平米。经济的快速增长,固定资产投资与房地产投资加大,居民收入不断提高、消费能力进一步增强,这些有利因素都将促进烟台房地产市场的发展。

    2、房价将继续上升,局部上涨速度较快。

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    城市向心力及城市化进程加快导致房价进一步上升；建筑、财务等成本继续增长,银行利率上调都将直接影响商品房价格继续上升；由于区域土地成本不同,如福山、牟平楼面地价偏低,芝罘、莱山稳步增长,开发区增幅大,故局部房价上涨速度较快。

    3、城市呈东西两翼发展,莱山区普遍被消费者看好。

    在城市规划的指引和发展下,烟台市呈东西两翼发展。开发区发展速度快,而莱山区是烟台市行政所在地,被定位为行政、居住、文化、教育中心,近几年房地产开发速度较快,发展普遍被消费者看好。

    4、区域板块初步形成,由项目竞争转变为区域与板块竞争。

    目前烟台市各区域板块已初步形成,以前项目与项目之间的竞争正逐渐转化成区域与区域之间的竞争,消费者在选择住房时,也将更多考虑区域板块的特性。区域板块的成形,加剧了市场份额竞争的激烈程度。

    5、市场竞争促使开发水平、项目品质及营销得以提升。

    区域板块的形成和扩张,造成激烈的竞争,除产品之外,更多的应该是服务的竞争、营销的竞争和操作手法的竞争。开发商从取得土地开始,就必须投入大量精力,进行产品设计、创新,最终拿出个性化的产品以满足消费者的需求,并在营销上树立鲜明旗帜。

    烟台市具有良好的投资、居住环境,在政府加大建设力度的同时,城市向心力的提高及城市化进程的加快促使房屋需求量进一步增加。住房二级市场的放开,为人们买房提供了广阔的余地,也为今后房地产业的发展提供了巨大的空间。未来几年,烟台市房地产业将继续保持快速增长的态势,房地产价格稳步攀升的格局不会改变。

    三、园城股份主营业务情况

    (一)主营业务和主要产品

    园城股份目前的主营业务是：房地产产品的开发与销售,包括住宅、公寓、商场、酒店等产品。

    园城股份的经营范围包括：房地产开发及经营,物业管理,工程承包及建筑装饰(以上业务凭资质证书经营)；建筑装饰材料、钢材、木材、机电设备销售；房屋租赁；对外投资。

    (二)开发资质、新技术

    1、开发资质

    园城股份全资子公司烟台新世界房地产有限公司持有烟台市建设局颁发的中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书,证书编号056379。

    本次拟收购进入上市公司的天创集团成立于1997年6月17日,具有山东省建设厅颁发的中华人民共和国房地产开发企业资质证书,证书编号：053263,资质等级三级,有效期限至2007年12月31日。

    2、在项目开发过程中采用的新技术、新工艺、新材料、新产品的情况

    公司一直致力于提高产品品质和技术水平,不断研究探索新技术,并积极在各项目应用。公司在诸多方面采纳新技术、新方法,从细节出发,以功能为主,强调环保节能,尽量给客户提供最优的产品,通过新技术、新工艺、新材料的应用提升了产品品质,满足了现代社会人们舒适、环保等多种需求,极大的提升了客户价值。

    (三)房地产开发业务流程

    房地产开发主要经历前期准备、立项审批、拆迁动工、开盘预售、竣工交付等五个阶段。

    (1)前期准备阶段：主要由公司独立或委托专业咨询机构对拟开发项目的目标进行调查研究,制作可行性研究报告。

    (2)立项审批阶段：这一阶段关键是取得“一书五证”(即项目选址意见书、国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许可证)。首先,在签定土地出让合同,并按约定缴付土地出让金后,取得国有土地使用证。然后,将可行性研究报告等文件报有关主管部门审批后,取得其他“四证”。

    (3)完成三通一平,进行工程施工。

    (4)开始楼盘预售宣传,进行房屋预售。

    (5)房屋竣工验收后,交付购房者,完成房屋销售。

    四、园城股份的行业地位

    园城股份全资子公司烟台新世界房地产开发有限公司开发的“新世界花园”项目2003年10月以良好的业态模式被中国房地产市场管理委员会认定为“2003—2004年度承诺消费放心房诚信单位”； 2004年12月荣获山东住交委员会评选的“2004齐鲁名盘50强”及“齐鲁房地产品牌企业50强”； 2004年12月被烟台晚报评为“烟台市2004年度十大最具影响力经典居住楼盘第一名”；2005年新世界花园被建设部誉为“中国优秀工程”。

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    园城股份的控股股东园城集团2005年10月在中房企业家协会、中华全国房地产企业联合会举办的首届中国房地产企业200强评比中综合实力排名列第32位、利润排名第12位,2006年10月获得第二届中国房地产企业200强第18位。中国房地产企业200强排序缘起于中国企业联合会、中国企业家协会 的“中国企业500强评选”,该评选为社会提供了我国大企业发展状况的权威信息,得到了社会各界的广泛关注和肯定。为促进我国房地产企业的健康发展,中国企业联合会、中国企业家协会2005年委托中华全国房地产企业联合会、中房企业家协会,举办了首届中国房地产企业200强排序。并于2005年10月在人民大会堂举办了首届中国房地产企业200强颁奖暨高峰论坛,该活动因其排序标准的国际性和客观性、排序结果的权威性获得社会各界的高度评价,其评价指标主要包括销售收入、净利润、研发费用、所有者权益、总资产、从业人员人数等。

    五、园城股份的主要经营策略及市场推广模式

    本次非公开发行股份拟收购山东天创集团有限公司进入上市公司。

    1、经营策略

    山东天创集团有限公司自成立以来,秉承“优质产品”、“诚信服务”的企业宗旨,始终以“高质、高标、高效”为目标,立足烟台市场,为烟台及周边地区的普通居民创造高性价比的优质住宅。

    2、市场推广方针

    山东天创集团有限公司坚持走“高品质”的市场方针,发挥超大型楼盘的综合优势,推行低、中价位的市场推广模式,树立了较高的企业形象和品牌知名度。

    3、房地产项目的定价模式

    公司的定价模式是：以项目建设的成本为基础,以类比项目为参考,结合市场调查结果确定合理的价格区间。

    具体的定价过程为：公司根据对市场的调查、预测和对拟销售项目比较研究的结果,确定项目的销售价格区间,然后开始进行认购询价。通过认购询价,测定市场对项目定价的敏感性,据此对项目价格进行必要的调整,再确定项目的正式开盘价格。开盘后,开展项目销售的市场推广活动,根据项目的市场销售情况不定期的对项目的销售价格进行动态调整,并且在销售的不同时期,推出不同的促销手段和价格调整方案。

    4、采用的主要销售模式

    公司开发的房产项目通过自行销售及聘请国内具有影响力、知名的地产代理机构销售。

    六、园城股份的经营管理体制和内控制度

    1、房地产开发项目的决策程序

    (1)由公司专业部门对拟开发项目进行市场调研,对可行项目拟订可行性报告。

    (2)专业部门形成可行性分析报告后,将可行性报告提交公司总经理办公室审议。

    (3)总经理办公会批准后,提交公司董事会审议、表决。

    (4)公司董事会依据股东会对其的授权范围,授权范围内的批准后实施,超过授权范围的,批准后提交股东会审议。

    (5)股东会审议表决重大项目

    (6)公司将经过授权审批的项目报规划、施工等政府主管部门审批后实施。

    2、开发项目管理运作模式

    公司按项目设立“项目部”,由项目部负责整个项目的开发过程,项目管理的部门设置为：由项目总经理负责,下设工程部、财务部、计划销售部。各司其职,相互配合,以确保公司房地产开发项目的顺利进行。

    3、开发项目的质量控制体系

    公司编制了房地产开发质量管理制度,确保烟台园城企业集团股份有限公司的房地产开发业务规范化、专业化、程序化发展,为项目质量控制提供了有力的保证。

    公司建立了一整套完整的质量管理体系。在施工过程中,质量安全部门进行经常性的检查,随时掌握项目的质量情况。同时,还建立了互检和交接检相互结合的检查制度,对施工过程中所有的工序、工程部位,每个分项工程均实行质量检查。

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    工程完工后,质量安全部门及时会同施工监理单位及时组织人员验收,评定质量等级,并会同业主单位、质监部门、设计单位、监理单位到场验收,并在质量监督验收表上签字、核定等级。

    工程交付后,质量安全部门继续实施工程质量的后续监督管理工作,对业主单位反映的质量问题及时处理。

    七、园城股份具体业务的运行情况

    1、主要业务模式

    公司将根据不同地产项目的特点,选择最有利的业务操作方式。包括：

    (1)独立开发,即独立完成土地购置、自主进行土地开发后,继续进行房产开发建设,自主组织销售或委托专业代理销售。在确保公司利益最大化的原则下,不排除适当采取合作、联建等多种方式开发和经营房地产业务。

    (2)房地产专业服务的整合,即依靠整合国内最优秀的专业公司,选择全国最具竞争力的专业地产经营服务机构对开发的房地产物业进行专业管理,成为地产外包业务的整合服务商。

    2、具体业务运行

    在项目的具体运作方式上,以公开招投标的方式确定工程的设计、施工和监理单位,严格成本管理,降低成本支出；加强施工过程中的动态管理,严把质量关。在施工队伍中开展质量竞赛,对优质工程给予奖励,全面提高工程质量；工程验收时,会同质检、消防、公安等部门对工程进行全面检测,确保工程质量无隐患。

    八、主要供应商和客户的情况

    由于公司开发的项目均通过招标委托施工单位进行建设,非公司自建,通常情况下不发生公司采购建筑材料和工程设备的行为。

    公司开发项目的销售均为随机销售或委托房地产中介机构代理销售,不存在固定的客户。

    房地产经营的市场定位及主要消费群体：

    (1)市场定位

    未来两到三年,公司房地产开发的市场定位是在烟台及周边地区,开发面向广大中高等收入家庭,其对品牌和品位比较注重,需求中、高档商业住宅。

    (2)客户定位

    公司的主要目标消费群体为28-55岁左右,为了改善居住条件及首次置业的中、高档收入的购房者。

    (3)产品定位

    公司将重点开发60-110平方米,以两房及三房为主要户型,小高层及高层相结合的商业住宅。

    (4)价格定位

    公司将坚持性价最优策略,平均价格定位于4000—5000元/平方米。通过让利于广大的消费者,实现企业经济效益与社会效益的最大化。

    九、园城股份的土地储备情况

    在土地储备方面,目前园城股份拥有的项目仅包括新世界二期项目、新世界三期项目、一里洋房项目以及控股子公司汇龙湾的项目。本次非公开发行的完成将充实本公司的房地产项目土地储备,为本公司新增天创国际城一期、天创国际城二期、名人大酒店、隆城投资项目,并由此新增土地面积23万平方米、新增建筑面积77万平方米,有利于本公司实现持续稳定的发展。

    非公开发行前后园城股份拥有的土地储备对比表

    非公开发行前 非公开发行后

    序 地块名称 土地面积 建筑面积 序 地块名称 土地面积 建筑面积

    号 (万平方米) (万平方米) 号 (万平方米) (万平方米)

    1 新世界二期项目 - 8.97 1 新世界二期项目 - 8.97

    2 新世界三期项目 4.83 12.58 2 新世界三期项目 4.83 12.58

    3 一里洋房项目 - 0.69 3 一里洋房项目 - 0.69

    4 汇龙湾项目 6.73 17.27 4 汇龙湾项目 6.73 17.27

    5 天创国际城一期 3.14 16.09

    6 天创国际城二期 3 -

    7 名人大酒店 1.47 2.73

    8 隆城投资项目 14.31 38.58

    合计： 11.56 39.51 合计： 33.48 97.04

    十、园城股份主要的固定资产及无形资产

    拟进入园城股份的天创集团开发房地产主要是通过招投标方式委托建筑施工单位承建,自身没有与建筑安装相关的资产和设备,主要固定资产为房屋建筑物、交通设备、电脑等办公设备等,固定资产产权清晰、目前使用状态良好。

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    截止2007年3月31日,备考合并园城股份资产总计1,067,210,135.15元,其中固定资产原值期末余额为86,178,497.92元,累计折旧期末余额为44,857,904.57元,固定资产净值为41,320,593.35元,已计提固定资产减值准备为6,572,668.23元,固定资产净额为34,746,925.12元,其构成如下：

    单位：人民币元

    分 类 原值 折旧 减值 净额

    房屋及建筑物 33,149,417.93 10,309,669.31 22,838,748.62

    机器设备 21,608,173.99 6,953,697.50 6,572,668.23 8,081,808.26

    运输设备 4,984,303.19 2,215,355.37 2,768,947.82

    其它设备 4,465,035.76 3,581,863.13 883,172.63

    固定资产装修 21,971,567.05 21,797,319.26 174,247.79

    合 计 86,178,497.92 44,857,904.57 6,572,668.23 34,746,925.12

    截至2007年3月31日,备考合并园城股份无形资产期末余额为44,057,844.14元,其构成如下：

    项目 余额 剩余摊销时间

    土地使用权 42,894,348.62 26年零1月-43年

    专有技术 1,163,495.52 9-14个月

    合计： 44,057,844.14

    第十一节 业务发展目标

    本业务发展目标是本公司基于当前总体经济形势、房地产行业状况及公司战略,对本次交易完成当年及未来两年可预见的业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和房地产行业的可能存在的不确定因素,本公司不排除根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

    一、主要经营理念

    1、秉承“优质产品、诚信服务”的企业宗旨,始终以“高质、高标、高效”为目标,立足烟台和山东市场,为普通居民建造高性价比的优质住宅；

    2、坚持“高品质、中低价位”的市场方针,发挥超大型楼盘的综合优势,树立企业形象和品牌知名度；

    3、努力实现“树品牌形象、创优质工程”的开发宗旨。

    二、业务发展战略与经营目标

    1、发展战略规划与目标

    本次非公开发行完成后,本公司将制定包括产品战略、区域战略和资本战略在内的战略规划。产品战略是向客户提供高品质房地产产品(包括住宅、公寓、写字楼、商场等)；区域战略是立足烟台,适度向省内部分经济发展状况良好、潜力巨大的城市发展；资本战略是以本次资产重组为契机,充分利用上市公司资本运作的优势,打通国内资本市场融资渠道,为产品经营提供雄厚的资本支持。

    本公司将以本次非公开发行为契机,实现资本、土地和管理团队更大范围的结合,不断扩大公司规模,向客户提供满意的产品,给股东以丰厚的回报。

    2、公司整体经营和主要业务目标

    本次交易完成后,本公司将以烟台为业务开展的战略根据地,不断提高园城的品牌凝聚力和市场占有率。同时,本公司将抓住机遇拓展其他发展潜力较大的区域性经济中心城市,最终实现公司业务的全国战略布局。

    园城股份在烟台市场的房地产开发中将以中高品质项目为主,分散产品类型,参与住宅、公寓、商业、综合物业等多个领域,充分发挥地域优势,发掘市场潜力,做大做强；在经济发展良好、潜力巨大的区域中心城市集中发展中高品质的居住物业以及核心区的综合性商业项目。本公司将通过不断扩大市场覆盖面,优化公司的产品结构和收入结构；运用包括产品和品牌经营、资本运营在内的各种新的经营模式和手段,保持公司的经营活力,促进收益的稳步增长。

    在股东园城集团大力支持的前提下,本公司将通过积极的、规范的市场运作实现资产规模快速增长,在园城集团2006年房地产行业全国排名第18位的基础上,争取在未来3－5年内,实现公司综合实力进入全国房地产企业前十强的目标。

    三、业务开展计划

    1、项目开发计划

    本公司未来两到三年将继续做好新世界花园、一里洋房、汇龙湾、天创国际城、名人大酒店、隆城投资等项目的开发工作。

    2、市场开发与营销网络建设计划

    本次交易完成后,本公司将加强公司的营销管理和营销队伍建设,加大公司产品的营销力度,改进营销工作传统的方式方法,以全新的营销模式为公司贡献更好的经营业绩。

    3、人力资源计划

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    本次交易完成后,本公司将承接原天创集团包括管理人员及业务骨干在内的的全部在册员工。天创集团目前的人员组成是一个年轻、高素质并富有行业经验的团队。

    未来三年内,公司将建立以业绩为导向、科学规范的人才考评机制；建立以公开、平等、竞争、择优为原则、有利于高层次人才快速成长的选人用人机制,充分发挥员工的积极性、主动性和创造性；继续改革和完善保险、福利制度等人才保障机制,探索和完善对员工的精神激励机制；不断激发员工的创新欲望、创新热情和创新潜能。

    本公司将继续重视对在职员工的继续教育,鼓励公司员工加强自学或接受专业培训,努力使公司成为一个学习型组织。

    4、管理控制、技术开发与创新计划

    本次交易完成后,本公司将继续致力于加强房地产开发模式和管理模式的研究,积极谋求与国际化运作方式接轨,为房地产行业打造规范性标准。本公司将设立专门的部门和人员进行市场研究和产品研究,通过对市场的准确把握和定位,尽量规避市场风险,提高经营业绩。公司在投资管理、工程管理、成本控制等所有环节,形成高效、实干的运作模式和控制制度,既要保证经营目标的顺利实现,也要抵抗市场风险。

    园城股份在新材料、新技术的研究和应用方面已经进行了大量工作。本次交易完成后,本公司将继续增加投入,力图推进房地产开发的健康、环保和人性化进程,把“以人为本”落实到项目的所有细节。

    5、再融资计划

    本公司将以本次非公开发行为契机,充分利用银行贷款、信托融资、发行短期融资券和企业债券及增发股票等多种各种金融工具和融资手段,努力构建股权融资、债权融资及项目融资为一体的立体融资平台。并根据业务发展需要及生产经营计划,综合考虑公司的资本结构、盈利能力、外部市场环境等多种因素,以股东利益最大化为核心制订合理的融资计划。

    6、收购兼并及对外扩充计划

    本次交易完成后,本公司将利用园城的品牌优势,根据公司发展战略及资金情况与其它投资机会进行综合比较,在适当的时候以收购兼并为手段获取获取优质项目,进一步增加公司土地储备,从而保持公司业绩长期持续稳定的增长。同时,本公司也将考虑收购其它符合公司发展战略及收益稳定的项目。

    四、本公司实现上述计划所需的条件或假设

    本公司所拟定上述发展计划的实现是建立在如下假设条件之上的：

    1、本次非公开发行暨重大资产重组方案得以顺利实施。

    2、国家的宏观经济形势不发生重大不利变化。

    3、房地产企业所遵循的国家及地方的现行法律、法规及政策无重大改变。

    4、国家及地方的纳税基准和税率无重大改变。

    5、无其它人力不可抗拒或不可预见因素所造成的重大不利影响。

    五、本公司实现上述计划面临的主要困难

    1、国家宏观调控、房地产行业政策的变化可能使公司处于不利的经营环境从而导致利润下降。

    2、房地产行业市场竞争日趋激烈。

    3、随着土地招拍挂制度的推行,房地产公司获取土地储备的成本日益上升,房地产公司的利润有日益摊薄的趋势。

    4、本公司业务迅速拓展及开发规模的不断扩大需要大批高素质的人才,人才的引进困难和培养速度缓慢可能制约本公司业务拓展的步伐。

    六、上述业务发展计划与本次交易后公司业务的关系

    上述业务发展计划是以本次向特定对象发行股票收购资产为前提、在本公司主营业务向房地产业继续转型并扩张的基础之上、根据本公司未来发展战略拟定的,目的在于促进本公司经营管理水平和经济效益的提高,增强公司竞争力,为股东提供满意的回报。

    第十二节 同业竞争和关联交易

    一、同业竞争

    (一)本次交易前同业竞争状况

    1、房地产行业同业竞争的主要特征

    房地产项目在同业竞争方面具有与其他商品不同的较强的行业特征,具体如下：

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    (1)由于房地产的用途可以大致分为住宅、商业营业用房、办公楼及工业厂房等类型,在同一地域内不同用途的房地产类型不构成竞争关系；

    (2)由于房地产具有不可移动等特性,购买客户主要为当地的消费者。因此,房地产项目具有明显的地域性,不同城市的房地产项目一般不存在竞争关系；

    (3)由于消费层次的不同,房地产产品面对的客户群体明显不同,同一地域内类型相同但消费定位明显不同的房地产产品一般不存在实质性同业竞争关系。

    2、园城股份从事的业务情况

    公司的主营业务为房地产开发与销售,具体为住宅类房地产业务。目前,园城股份经营的主要项目为新世界二期项目、新世界三期项目、一里洋房项目以及控股子公司汇龙湾的项目。

    3、园城股份与园城集团同业竞争情况

    (1)烟台地区

    在烟台地区,本公司控股股东园城集团的子公司除了本公司之外,还包括山东天创集团有限公司。山东天创集团有限公司主要经营范围包括房地产开发、销售(凭核定的资质施工)；塑钢门窗、铝合金门窗(不含国家专项审批)加工、销售、安装；批发、零售建筑材料、装潢材料、钢材、五金交电、金属材料(不含贵重金属)等,其房产项目有天创国际城一期、天创国际城二期、隆城投资项目、名人大酒店,与园城股份存在同业竞争关系。

    (2)烟台以外的地区

    在烟台以外的地区,在目前本公司控股股东旗下仍有多家公司在从事房地产业务,存在同业竞争的可能性。

    (二)同业竞争解决措施

    1.在烟台地区

    通过本次收购,本公司将取得了山东天创集团有限公司100%股权,即本次收购完成后,在烟台地区,本公司和大股东园城集团之间将不存在同业竞争的情况。

    2.在烟台以外的地区

    大股东园城集团已于2006年11月29日出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺在烟台地区以外,园城集团及其实际控制人除完成目前正在开发的房地产项目外,不再购买新的土地使用权用于进行新的房地产项目开发,集团的主营业务将向其他方面转型；2009年12月31日前,园城集团将清理所有房地产开发项目,将还未完成的房地产项目转让与园城股份或者其他第三方。至2010年1月1日后,园城集团及其持有的所有者权益达50%以上的子公司(“附属公司”)将不以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与园城股份拟定经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡园城集团及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与园城股份生产经营构成竞争的业务,园城集团会将上述商业机会让予园城股份。

    若上述承诺得以履行,园城集团与园城股份之间不仅在烟台地区,在烟台以外地区存在的同业竞争也将逐步消失。

    (三)法律顾问及独立财务顾问对同业竞争发表的意见

    法律顾问认为：

    (1)园城集团出具的相关承诺函合法有效。

    (2)本次交易后,园城集团与园城股份之间在烟台区域将不存在实质性的同业竞争。

    (3)如果上述《关于解决和避免同业竞争的承诺函》能够得到有效履行,园城集团与园城股份之间在烟台以外地区存在的同业竞争问题也将得到有效解决。

    独立财务顾问认为,本次收购前,园城集团及其控股子公司与园城股份之间在烟台地区以及烟台以外地区存在同业竞争关系；本次收购后,烟台地区的同业竞争关系得以消除。而根据大股东园城集团于2006年11月29日出具的《避免同业竞争承诺函》,最晚至2010年1月1日,园城股份与大股东园城集团在烟台以外地区的同业竞争也将全部消除。

    二、关联交易

    1、本次交易前的关联交易情况

    (1)园城股份于2006年8月28日以人民币3,600万元受让了园城集团持有的汇龙湾公司60%的股权。

    (2)2006年9月6日,园城股份无偿受让了园城集团持有的新世界公司100%的股权。

    (3)2006年12月7日,园城股份全资子公司新世界公司与园城集团控股子公司烟台园城物资有限公司(以下简称“园城物资公司”)签订《物资采购协议》,向园城物资公司购买钢材,合同总价款2,800万元。

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    (4)2006年,园城股份全资子公司新世界公司所开发的烟台河东幸福小区部分楼盘由园城集团控股子公司山东园城建设有限公司(以下简称“园城建设公司”)承建,工程决算造价为7,222万元。

    2、本次交易完成后的关联方

    (1)存在控制关系的关联方

    A. 园城集团,为园城股份的第一大股东。

    B. 徐诚惠先生,为园城股份的实际控制人。

    C. 山东天创,新世界公司,汇龙湾公司,烟台华联物业管理有限责任公司,烟台华信管理顾问有限公司,广东申威药业有限公司,均为园城股份的子公司。

    (2)不存在控制关系的关联方

    A. 山东鲁信国际经济股份有限公司,烟台帝王岛房地产开发有限公司,均为园城股份股东。

    B. 园城物资公司,园城建设公司,山东诚源电子科技有限公司,烟台惠源水泥有限公司,烟台园城装饰工程有限公司,均为受园城集团控制的公司。

    3、如果本次交易能获实施,新增加的关联交易包括：

    (1)借款担保

    园城集团为山东天创住房开发贷款10,000万元提供全额保证担保。

    (2)山东天创采购货物接受劳务

    关联方名称 2007年1-3月交易金额(元)

    山东园城建设有限公司 45,248,282.26

    烟台园城物资有限公司 3,269,599.93

    山东诚源电子科技有限公司 3,287,871.45

    烟台园城装饰工程有限公司 1,050,000.00

    合 计 52,855,753.64

    (3)山东天创应收应付款项余额

    项 目 期末余额(元)

    (截至2007年3月31日,)

    其他应收款

    山东园城建设有限公司 127,221.84

    预付账款

    山东诚源电子科技有限公司 952,428.07

    应付账款

    园城实业集团有限公司 70,500.00

    烟台园城物资有限公司 2,432,990.38

    烟台园城装饰工程有限公司 234,000.00

    其他应付款

    园城实业集团有限公司 7,500,000.00

    4、规范关联交易的措施

    就关联交易事宜,园城集团作出以下承诺予以规范：

    (1)2006年11月29日,园城集团及其实际控制人作出《园城实业集团有限公司及其实际控制人关于规范与烟台园城企业集团股份有限公司关联交易的承诺函》,承诺：将尽量减少并规范园城集团及其关联公司与园城股份之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生,园城集团及其关联公司将严格遵守已经签署的相关协议,遵循市场化原则。同时履行合法程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害园城股份及其股东的合法权益。

    (2)园城集团在《定向发行股票收购资产协议书》中作出不可撤销的陈述与保证,保证在本次向特定对象发行股票收购资产完成后,园城集团将尽可能减少和规范与园城股份及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,园城集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则,并依据有关规范性文件及园城股份公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,规范相关交易,保证不通过关联交易损害园城股份及其他股东的合法权益。

    5、法律顾问对本次收购完成后关联交易的意见

    法律顾问认为：

    1、园城集团为山东天创住房开发贷款提供担保的行为不违反法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害上市公司及其他股东利益的情形,不会对本次交易产生法律障碍。

    2、就园城股份与关联公司之间往来款项,园城股份应依据法律、法规和规范性文件及园城股份章程之规定逐步予以规范。

    3、园城集团就规范关联交易事宜作出的承诺合法有效。园城股份章程规定了关联交易的批准及表决程序,能够有效防范控股股东利用关联交易损害园城股份利益情形的发生。

    6、独立财务顾问对本次收购完成后关联交易的意见

    独立财务顾问认为：

    1、园城集团为天创集团住房开发贷款提供担保的行为不违反法律、法规和规范性文件的规定,有利于上市公司及其股东的利益。

    2、园城股份应依据法律、法规和规范性文件及园城股份章程之规定逐步规范园城股份与关联公司之间的往来款项。

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    3、园城股份已就规范关联交易建立了相应的制度和措施,特别是公司章程规定了关联交易的批准及表决程序,能够有效防范控股股东利用关联交易损害园城股份利益情形的发生。

    第十三节 控股股东及其关联方资金、资产占用情况说明

    经武汉众环会计师事务所审计的本公司控股股东及其他关联方占用资金2006年12月31日的余额如下：

    单位：元

    2006年12月31日

    单位名称 关联方关系

    合并数据 备考合并数据 占用性质

    园城实业 第一大股东 83,944,500.00 经营往来

    36,000,000.00

    受第一大股东

    烟台园城物资有限公司 19,000,000.00 经营往来

    直接控制 19,000,000.00

    受第一大股东

    山东诚源电子科技有限公司 60,000.00 经营往来

    直接控制 60,000.00

    受第一大股东

    烟台惠源水泥有限公司 250,000.00 经营往来

    直接控制 250,000.00

    受第一大股东

    山东园城建设有限公司 44,251,703.36 经营往来

    直接控制

    受第一大股东 占用关联方

    烟台新贵皮革制品有限公司 -6,003,660.64

    直接控制 款

    受第一大股东

    烟台园城装饰工程有限公司 - 经营往来

    直接控制

    合 计 94,023,542.72

    55,310,000.00

    未经审计的本公司控股股东及其他关联方占用资金2007年3月31日余额如下：

    2007年3月31日

    单位名称 关联方关系

    合并数据 备考合并数据 占用性质

    园城实业 第一大股东 28,500,000.00 经营往来

    36,000,000.00

    受第一大股东

    烟台园城物资有限公司 21,432,990.38 经营往来

    直接控制 19,000,000.00

    受第一大股东

    山东诚源电子科技有限公司 1,012,428.07 经营往来

    直接控制 60,000.00

    受第一大股东

    烟台惠源水泥有限公司 250,000.00 经营往来

    直接控制 250,000.00

    受第一大股东

    山东园城建设有限公司 127,221.84 经营往来

    直接控制

    受第一大股东 占用关联方

    烟台新贵皮革制品有限公司 -3,660.64

    直接控制 款

    受第一大股东

    烟台园城装饰工程有限公司 234,000.00 经营往来

    直接控制

    合 计 51,552,979.65

    55,310,000.00

    第十四节 园城股份最近12个月内重大购买、出售、置换资产的交易情况

    一、购买资产情况

    (1)无偿受让新世界公司100%股权

    2006年8月23日,经园城股份2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过,园城股份无偿受让园城集团持有的新世界公司100%股权。新世纪公司股权变更手续已于2006年9月6日在烟台市工商行政管理局办理完毕。该事项已于2006年9月13日公告。

    (2)收购汇龙湾公司60%股权

    2006年8月28日,园城股份以自有资金收购控股股东园城集团持有的汇龙湾公司60%的股权,金额为3,600万元。该次收购价格的确定依据是园城集团在汇龙湾公司的足额投资数额。该事项已于2006年8月30日公告。

    (3)竞买烟台市区[2006]第64号综地

    2006年8月 25日,园城股份以1,450万元的价格通过公开竞价方式竞买了烟台市区[2006]第64号综地,用于“新世界”三期房地产开发项目,规划总建筑面积125,769平方米。该事项已于2006年10月14日公告。

    二、出售资产情况

    (1)拍卖威海申威药业有限公司(以下简称“申威药业”)93.94%的股权

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    园城股份持有申威药业93.94%的股权,该部分股权因贷款担保被质押于中国银行烟台分行(以下简称“烟台中行”)。2006年4月22日,烟台中行主张债权,将该部分股权委托烟台鲁信拍卖有限公司拍卖,拍卖款为116万元,用于偿还园城股份在烟台中行的贷款。该事项已于2006年4月27日公告。

    (2)出售广东永安药业有限公司(以下简称“永安药业”)75%的股权

    2006年10月13日,园城股份2006年度第三次临时股东大会审议通过了出售永安药业75%股权的事项。永安药业75%股权对应的账面价值为7,733.96万元,评估价值为8,178.51万元,实际出售金额为8,178.51万元。本次出售价格的确定依据以评估值为依据。永安药业的股权过户手续已于2006年11月22日办理完毕。该事项已于2006年10月14日公告。

    (3)拍卖华联商厦1－3层房产及其所占用土地使用权抵偿债务

    2007年4月4日,烟台市中级人民法院作出(2006)烟执字第22、24、26、297号及(2007)烟执字第27、23、29、30号《民事裁定书》,裁定对园城股份所有的华联商厦1－3层房产及相应的土地使用权进行拍卖,经三次流拍后,法院以第三次委托拍卖价格,将上述房产及土地使用权交付烟台中行用于抵偿园城股份在烟台中行的借款债务本息7,129.4万元及为烟台华联印刷有限责任公司担保的债务本金500万元。该事项已于2007年4月5日公告。

    三、置换资产情况

    2007年1月16日,园城股份收到山东省高级人民法院(以下简称“山东省高院”)送达的执行笔录,内容为园城股份与中国建设银行股份有限公司烟台分行(以下简称“烟台建行”)在山东省高院的主持下达成2006建抵债字第01号《以物抵债协议》。根据协议约定,园城股份、海阳市天创投资开发有限公司(以下简称“海阳天创”)和蓬莱园城投资开发有限公司(以下简称“蓬莱园城”)分别将园城股份所有的价值1,555.72万元的华联商厦营业楼5－7层及相应土地,海阳天创折价6,489.65万元的未销售房产及相应土地及蓬莱园城拥有的折价2,624.88万元的部分公寓和会所抵顶给烟台建行用于清偿园城股份的债务。该事项已于2007年1月18日公告。

    四、与本次交易的关系

    园城股份本次向园城集团发行股票收购其持有的天创集团100%股权与上述资产购买与出售事项同属公司向房地产行业转型并加强房地产主业、剥离非相关业务与资产的战略举措,有利于公司的长远发展。

    第十五节 风险因素与对策分析

    投资者在评价本公司本次资产收购时,除本报告书提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素：

    一、未获股东大会通过的风险

    本公司本次资产收购的方案需提交2007年度第二次临时股东大会审议,并经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,能否顺利通过存在不确定性。若本公司临时股东大会否决了本次重大资产重组方案,则本次交易将无法实施。

    对策：公司本次资产收购方案有利于改善资产质量,加快公司向房地产行业转型,提高盈利能力,本公司将在相关中介机构的协助下,向全体股东充分解释和阐述本次资产收购方案以及收购后公司的发展前景,力争本方案获得股东的认同。

    二、未获中国证监会核准的风险

    本公司拟向特定对象发行股份收购其所持公司股权资产,根据证监公司字[2001]105号文的规定,应当提请中国证监会核准。本次交易能否获得中国证监会的核准存在着不确定性。

    对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《烟台园城企业集团股份有限公司与园城实业集团有限公司定向发行股票收购资产协议书》的有关条款,积极履行本次资产收购的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、及时地披露有关信息。

    三、资产交割日不确定的风险

    本次收购资产尚需履行股东大会批准、中国证监会的核准等必要的决策程序和审核程序,因此,资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将收购资产的盈利纳入本公司,从而影响本公司2007年的实际盈利状况。

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    本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《新增股份收购资产协议书》的相关条款履行此次本次收购所必须履行的各项程序,及时办理相关手续并做出相应信息披露。

    四、行业风险

    (一)市场不规范的风险

    由于我国房地产市场还有许多需要规范的方面,如设计单位、施工承包商、专业施工单位、监理机构、材料供应商、金融机构、中介服务机构、物业管理公司等诸多社会专业分工还有待规范,消费者权益的自我保护和发展商权益之间的关系还有待规范等。这些都不可避免地给本公司的经营带来潜在的风险。

    针对国内设计单位、建筑承包商、材料供应商、金融机构、中介服务机构专业化还有待完善的情况,本公司将采取以下三方面措施：首先,继续保持与境内外高水准合作单位的合作,充分借用他们成熟的专业经验和管理方式,提高本公司的整体开发水平。其次,实行核心技术本公司内部化策略,针对核心技术,如项目策划、规划设计、成本控制、营销推广及经营策划等,在本公司内部造就高素质人才。第三,与国内著名的设计单位、建筑承包商、材料供应商、广告公司等建立更深入的合作关系,合力推动住宅产业化进程,树立本公司在住宅产业化中的领先地位。

    (二)行业竞争的风险

    房地产业具有投入大、市场风险高的特点,是资金和技术密集型的行业。房地产业的日益市场化,使房地产的投资和开发量持续上升,市场竞争日益激烈,部分资本规模小、抗风险能力弱的房地产企业将退出房地产市场。

    针对行业竞争日益激烈的现状,本公司将采取以下措施：首先,针对房地产业竞争进一步加强的态势,将进一步加强公司的核心竞争力,特别是在资源整合、计划管理、成本管理三方面争取优势；其次,进一步加强本公司的市场研究力量。一方面,本公司将进一步加强与政府机构的联系,及时获取各项政策的变化和动向,研究各项政策带来的市场变化；另一方面积极争取与政府机构合作进行市场研究。通过这种方式,取得政策对市场影响研究的领先地位。第三,进一步贯彻全程策划思想,使市场意识深入项目开发的每一个阶段,并且建立项目开发对市场变化做出快速反应的机制。

    五、政策风险

    近两年来,针对房地产投资增长和房价上涨过快的现象,国家相继颁布了一系列的政策措施对房地产市场进行宏观调控,相关的房地产调控政策主要分为住房结构调整政策、土地政策、信贷政策、税收政策等,这些政策措施将从土地获取、信贷来源等方面对房地产开发商产生影响。本次拟收购的公司均以商品房开发为主业,相关政策可能对公司的经营产生一定程度的影响,从而增加公司收入的不确定性,使公司有可能达不到预期的盈利目标。

    1、土地政策

    土地政策方面,对房地产行业影响最大的是2002年7月开始实施并在2004年8月31日后狠抓落实的“经营性土地出让招拍挂政策”。从政策狠抓落实的几年来看,目前房地产企业已经不可能通过协议出让的方式廉价获得土地,招拍挂成为房地产企业获得土地的主流方式。土地市场变得更加透明,但同时获取土地的成本也越来越高,土地成为稀缺资源,对于以土地作为最重要原材料的房地产企业而言,如何获得土地并保持合适的土地储备成为房地产企业生存及发展之本。

    对策：公司房地产开发业务中的土地均是严格按照国家土地政策、执行土地出让或转让的法律程序取得,不存在违规和非法占用、转让土地的情形。公司未来将继续遵守国土的土地法律法规,依法取得土地,依法进行开发。针对此土地储备政策变化的风险,公司将加强调研,加强管理,确定合适的市场定位,储备有开发前景的土地资源。本公司将立足烟台市场现有项目储备,同时根据自身财务状况和市场行情,寻求通过多种方式积极增加土地储备,以尽量降低土地的成本和项目开发的风险。

    2、信贷政策

    房地产企业进行房地产项目开发的资金主要来自四部分：自有资金、开发贷款、预售资金、施工商垫款。2003年以来国家通过银行信贷渠道对房地产行业进行了适度紧缩的调控政策,国家的信贷政策从以下几个方面对房地产企业产生重大影响。(1)存款准备金利率数次上调,制约银行贷款规模的过度增长,相应影响企业可获得的贷款量；(2)房地产开发贷款须“四证”齐全,自有资金比例达到35%,大大地限制了一些实力不足的开发企业获得开发贷款；(3)住宅抵押按揭贷款利率数次上调,首付比例提高,对消费信贷的适度控制,影响开发商销售；(4)封顶按揭,延缓了开发商利用预售获得资金的进度；(5)对建筑企业的贷款限制,影响施工商垫款。

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    对策：针对信贷政策变化的风险,公司将采取一系列措施以尽量减小信贷紧缩对本公司经营的不利影响。具体措施如下：(1)在间接融资方面,本公司将在现有银行借款结构基础上提高中、长期借款的比例,减轻本公司的短期支付压力；采取相应措施,增加现金储备；(2)在经营方面,本公司加强销售工作,降低销售风险,确保经营性现金的流入；(3)本公司将尝试新的融资方式,采取多渠道融资,同时本公司将利用国家宏观调控中市场进行整合的时机,积极扩大本公司业务和市场份额。

    3、税收政策

    税收政策对房地产行业及企业的影响主要由两方面：一方面国家通过设置税种、调整税率、改变征收范围对房地产市场的供给和需求产生相应的影响。另一方面,针对一些房地产开发企业在缴纳开发和结算过程中所涉及的营业税、土地增值税、所得税偷漏现象,国家及时调整税收征管力度,督促房地产企业合法纳税。

    本公司拟收购的山东天创集团有限公司一直合法纳税,同时本公司作为上市公司将通过严格的内控程序保证本公司及本公司控股的项目公司合法纳税。本公司将加强对相关税收政策的研究,及早制定出相应的对策,根据房地产市场的供求状况开发合适的产品。

    4、住房供应结构调整政策

    2005年以来,国家陆续出台了一些调整住房供应结构政策,其中最重要的一项是,自2006年6月1日起,凡新审批、新开工的商品住房建设,套型建筑面积90平方米以下住房(含经济适用住房)面积所占比重,必须达到开发建设总面积的70%以上。

    目前此政策在多数城市还没有相关的实施细则。从目前实施的结果来看,如果项目已经拿到《建筑工程规划许可证》或者已经取得土地的方式为招拍挂,则项目在取得时的规划不会改变。

    对策：公司一方面在坚持“高品质”方针的同时,注重发挥超大型楼盘的综合优势,推行低、中价位的市场推广模式,提高开发中小户型的比例,为烟台及周边地区的普通居民创造高性价比的优质住宅。

    六、经营风险

    本次拟收购山东天创集团有限公司后,未来经营存在一定的不确定性。

    本次定向增发完成后,园城股份将在现有的基础上借助“园城集团”的品牌效应和综合实力,借鉴园城集团在住宅类房地业务中积累的项目运作经验,重新制订业务发展规划,调整房地产业务区域布局,稳健扩大土地储备,积极寻求新的房地产开发项目,严格项目管理,加强成本管理,苦练内功,促进公司业绩持续、稳定增长。

    七、股市风险

    本公司股票的交易价格可能受到国家政治、经济政策、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响,从而不可避免地造成股价的剧烈波动,对发展中的我国股市来说,这种波动表现得尤为剧烈。同时,股价的变动不仅取决于本公司的经营状况和业绩,由于诸多因素的迭加影响、不可预测事件的发生,都可能使本公司股票价格与实际营运业绩背离,从而有可能直接、间接地对投资者的投资行为带来一定的风险。

    虽然股市存在着不可预见的风险,但在对诸多外因分析后,投资者更应注重股票发行公司的内在品质。针对股市风险,本公司将本着对股东负责的原则,严格按照《公司法》、《证券法》等法律和法规的规定以及国家证券监督管理部门和证券交易所的要求,及时、准确、完整地披露信息,以尽可能降低投资者的投资风险。

    第十六节 其他重要事项

    一、园城股份董事会对本次收购暨关联交易的意见

    园城股份董事会对本次收购暨关联交易的意见如下：

    本公司拟以新增股份7000万股收购园城集团持有的山东天创集团有限公司100％的股权。

    本次新增股份收购资产方案合理、切实可行；新增股份定价原则公平合理；拟收购资产的价值已经评估机构评估,评估机构独立,评估假设前提合理,评估方法适当,评估结果公允；本次收购资产价格公平合理,符合公司利益,有利于维护全体股东的利益。

    二、独立董事对本次收购暨关联交易的意见

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    园城股份全体独立董事承诺独立履行职责,未受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响,并就本公司本次向特定对象发行股票收购资产暨关联交易事宜发表独立意见如下：

    鉴于本公司目前的股本规模及经营状况,本公司向园城集团发行不超过7000万股普通股以购买园城集团持有的山东天创集团有限公司100％的股权。

    本公司为本次收购制定了详细的收购及可实施的具体方案。

    独立董事为认为,本公司向特定对象发行股票收购资产的方案合理、切实可行；发行的股份定价原则公平合理。拟收购资产的价值已经评估机构评估,评估机构独立,评估假设前提合理,评估方法适当,评估结果公允；本次拟收购资产的交易价款以评估值为基准,收购资产价格公平合理,符合本公司的利益,不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

    本次收购完成后,本公司和园城股份之间的同业竞争问题,园城股份已有妥善安排,出具了避免同业竞争相关承诺,并采取了相关措施。与本次发行股票收购资产有关的关联交易符合上市公司的最大利益,相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    本次收购资产有利于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力,切实提高上市公司的资产质量,使本公司未来主营业务发展拥有稳定的项目资源支持,进一步提升公司经营业绩,维护全体股东合法权益。

    三、独立财务顾问对本次收购暨关联交易的意见

    独立财务顾问认为,本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定,关联交易定价合理,不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形,本次关联交易公平、合理、合法。

    四、法律顾问对本次收购暨关联交易的意见

    法律顾问认为,本次收购有利于园城股份的可持续发展和全体股东的利益,园城股份本次收购行为及相关协议合法有效,本次收购的事实不存在法律障碍。在取得法律意见书所述的必要的所有批准、授权和同意后,本次收购符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和园城股份章程的有关规定。

    五、天创集团对外担保、质押、诉讼等情况的说明

    山东天创集团有限公司声明：截止到本声明出具之日,本公司未对外提供任何担保,公司股权上未设立任何形式的担保、质押,不存在任何被查封、被扣押的情形,在任何法院、仲裁机构或政府机构不存在针对本公司股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或任何形式的行政、司法强制措施,保证园城股份在受让该股权后不会就该股权遇到任何形式的权利障碍或面临类似性质的威胁。

    公司目前不存在正在进行、尚未了结或可预见的对本公司产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁。

    六、园城集团以及实际控制人对外担保、质押、诉讼等情况的说明

    园城实业集团有限公司作为园城股份的控股股东及园城股份本次向特定对象发行股票收购资产暨关联交易中的资产出让方,郑重声明如下：

    公司目前存在的诉讼情况为：

    园城集团因与山东万鑫建设有限公司建设工程施工合同纠纷,所持有的园城股份的5100万股股份(限售流通股),占园城股份总股本的29.7%,全部被淄博市中级人民法院司法冻结,冻结期限从2006年11月13日至2007年11月12日。2007年4月26日,因园城集团提供了财产担保,上述股份中的2,900万股被解除冻结,剩余的2,200万股股份继续冻结。

    除此以外,园城集团不存在其他影响本次向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的对外担保、质押、诉讼等情况。

    七、天创集团的重要合同

    1、重大借款

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    截至2007年3月31日,天创集团长期借款共计10,000万元,该借款系天创集团自身住房开发贷款,天创集团已就前述借款与债权人中国农业银行烟台市福山区支行签署了编号为37101200600011058号的《借款合同》。

    2、重大担保

    截至2007年3月31日,天创集团提供的担保金额为4,350万元,其中天创集团为自身项目开发贷款提供抵押担保4,000万元,为自身银行承兑汇票承兑提供最高额抵押担保350万元。具体情况如下：

    (1)2006年11月17日,天创集团与中国农业银行烟台市福山区支行签署编号为37902200600020312号的《抵押合同》,以其持有的土地使用权(国有土地使用证号：福国用(2006)第827号)及在建工程为其住房开发贷款10,000万元中的4,000万元提供抵押担保,园城集团另为该贷款提供全额保证担保。

    (2)2006年12月18日,天创集团、徐诚惠与烟台市福山区城关信用社福海路分社(以下简称“福海路农信社”)签署编号为(福海路)农信高抵字(2006)14第1067号的《最高额抵押合同》,以天创集团办公用房(房屋产权证号：烟房权证福私字第S06793号)为天创集团因银行承兑汇票承兑产生的债务提供最高余额为300万元的抵押担保。

    (3)2006年12月22日,天创集团、徐诚惠与福海路农信社签署编号为(福海路)农信高抵字(2006)14第1071号《最高额抵押合同》,以天创集团办公用房所在土地的使用权(国有土地使用证号：福国用(2004)第327号)为天创集团因承兑汇票承兑产生的债务提供最高余额为50万元的抵押担保。

    根据天创集团说明,上述(2)、(3)两项抵押担保所用房产及土地使用权系天创集团于2004年9月购入,但将产权证办至自然人徐诚惠名下。经核查,截至2007年3月31日,上述房产及土地使用权权属证书上载明的所有权和使用权人为徐诚惠,尚未办妥过户手续。

    法律顾问认为,天创集团上述第(1)项担保行为不违反法律、法规和规范性文件的规定。该担保是为天创集团自身房产开发贷款设定,项目开发结束后,天创集团可以房产销售收入履行主债务合同,具有履约能力；另园城集团为主债务合同提供了全额保证担保,该担保不会对本次交易产生法律障碍。天创集团上述第(2)、(3)项担保行为不违反法律、法规和规范性文件的规定,且截至本次交易基准日该房产及相应土地的所有权和使用权尚未转移至天创集团,该担保不会对本次交易产生法律障碍。

    (四)天创集团之其他重大合同

    除以上《借款合同》和《抵押合同》之外,天创集团正在履行之《建设工程施工合同》等重大合同系正常生产经营所需,合法合理。

    第十七节 董事及相关中介机构的声明

    一、园城股份董事声明

    本公司全体董事承诺《烟台园城企业集团股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司董事：

    烟台园城企业集团股份有限公司

    二〇〇七年 四月二十七 日

    二、资产转让人声明

    本公司保证由本公司同意烟台园城企业集团股份有限公司在《烟台园城企业集团股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅,确认《烟台园城企业集团股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人(或授权代表)： 徐诚惠

    园城实业集团有限公司

    二〇〇七年四月二十七日

    三、保荐机构暨独立财务顾问声明

    本公司保证由本公司同意烟台园城企业集团股份有限公司在《烟台园城企业集团股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用《关于烟台园城企业集团股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易之独立财务顾问报告》的相关内容已经本公司审阅,确认《烟台园城企业集团股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人(或授权代表)： 李舫金

    项目主办人： 李波

    万联证券有限责任公司

    二〇〇七年四月二十七日

    四、法律顾问声明

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    本所及经办律师保证由本所同意烟台园城企业集团股份有限公司在《烟台园城企业集团股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用的法律意见书的相关内容已经本所审阅,确认《烟台园城企业集团股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人(或授权代表)： 刘丕峰

    经办律师：刘丕峰 韩伟

    山东舜天律师事务所

    二〇〇七年四月二十七日

    五、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明

    本公司及经办注册会计师保证由本所同意烟台园城企业集团股份有限公司在《烟台园城企业集团股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用的由本所出具的相关审计报告以及盈利预测审核报告的相关内容已经本所审阅,确认《烟台园城企业集团股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人(或授权代表)：黄光松

    经办注册会计师： 谢峰 汤家俊

    武汉众环会计师事务所有限责任公司

    二〇〇七年四月二十七日

    六、承担评估业务的资产评估机构声明

    本公司及经办评估师保证由本公司同意烟台园城企业集团股份有限公司在《烟台园城企业集团股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用的资产评估报告中的数据已经本公司审阅,确认《烟台园城企业集团股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人(或授权代表)：胡家望

    经办资产评估师：张曙明 杨涛

    湖北众联资产评估有限公司

    二〇〇七年四月二十七日

    第十八节 备查文件与备查地点

    一、备查文件

    1、园城股份第八届董事会第三次会议决议

    2、园城股份第八届董事会第八次会议决议

    3、园城股份独立董事就本次收购发表的独立董事意见

    4、园城集团关于向园城股份转让天创集团100%的股权的股东会决议

    5、园城股份与园城集团签订的《烟台园城企业集团股份有限公司与园城实业集团有限公司定向发行股票收购资产协议书》

    6、园城集团关于避免同业竞争的承诺函

    7、园城集团关于规范关联交易的承诺函

    8、园城集团关于与园城股份“五分开”的承诺函

    9、园城集团关于股权转让限制的承诺函

    10、湖北众联资产评估有限公司出具的天创集团100%的股权转让项目资产评估报告书

    11、武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的天创集团2005年度、2006年度及2007年1-3月审计报告

    12、武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的天创集团2007年度-2008年度盈利预测审核报告

    13、武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的园城股份2006年度审计报告

    14、园城股份2007年1-3月财务报表

    15、武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的园城股份2006年度及2007年1-3月备考报表审核报告

    16、武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的园城股份2007年度-2008年度备考盈利预测审核报告

    17、山东舜天律师事务所关于本次新增股份收购资产的法律意见书

    18、万联证券出具的《关于园城股份本次定向发行股票收购资产暨关联交易之独立财务顾问报告》

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    19、武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司出具的关于烟台园城企业集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

    20、园城股份和相关中介机构以及其他知悉本次收购内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖园城股份股票情况的自查报告

    二、备查地点

    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次重大资产收购暨关联交易报告书和有关备查文件：

    一、烟台园城企业集团股份有限公司

    联系人：杨剑波

    地 址：山东省烟台市北马路1号海关大厦13 楼

    电 话：0535-6626431、6624347

    传 真：0535-6624347

    二、万联证券有限责任公司

    联系人：李波

    地 址：广州市东风东路836号东骏广场三座34-35层

    电 话：010－66062066

    传 真：010－66068050

    三、报纸

    《中国证券报》、《上海证券报》

    四、网址

    

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