江苏琼花高科技股份有限公司资产评估报告书

　　中锋评报字（2010）第005号

　　中锋资产评估有限责任公司

　　二○一○年三月

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　　江苏琼花高科技股份有限公司

　　资产评估报告书

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　　资产评估报告书备查文件

　　1、评估基准日的审计报告复印件

　　2、产权证明文件

　　3、资产占有方营业执照复印件

　　4、资产占有方承诺函

　　5、资产评估人员和评估机构承诺函

　　6、资产评估机构资格证书复印件

　　7、评估机构营业执照复印件

　　8、签字评估师资格证书复印件

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　　注册资产评估师·声明

　　一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

　　二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

　　三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

　　五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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　　资产评估报告书摘要

　　中锋评报（2010）第005号

　　重要提示

　　以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情

　　况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

　　中锋资产评估有限责任公司接受江苏琼花高科技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法与收益法，按照必要的评估程序，对江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“江苏琼花”）拟向江苏琼花集团有限公司（以下简称“琼花集团”）出售全部资产与负债而涉及的江苏琼花相应资产与负债在2009年 7月31日的市场价值进行了评估工作。现将资产评估情况摘要报告如下：

　　一、评估目的：资产转让。

　　二、评估对象与评估范围：评估对象为江苏琼花股东全部资产与负债，评估范围为江苏琼花的全部资产（其中无形资产——土地使用权由江苏琼花委托江苏苏信房地产评估咨询有限公司负责）及相关负债。

　　三、价值类型：市场价值

　　四、评估基准日：2009年7月31 日。

　　五、评估方法：采用资产基础法与收益法。

　　六、评估结论：经评估，在评估基准日和持续经营前提下，江苏琼花全部资产的公允市值总额为人民币37,085.37万元，负债评估值为18,434.79万元，净资产评估值为18,650.58万元。评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2009年 7 月31

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　　日起，至2010年7月30 日止。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　账面价值评估价值增减值增值率%

　　项 目

　　A B C=B-A D=C/A*100%

　　流动资产 13,897.253,897.25 0.00 0.00

　　非流动资产232,868.63 33,188.13 319.50 0.97

　　其中：可供出售金融资产30.00 0.00 0.00

　　持有至到期投资40.00 0.00 0.00

　　长期应收款50.00 0.00 0.00

　　长期股权投资64,950.79 4,000.94 -949.85 -19.19

　　投资性房地产70.00 0.00 0.00

　　固定资产 824,223.6225,260.67 1,037.05 4.28

　　在建工程 9 0.000.000.00

　　工程物资 10 0.000.000.00

　　固定资产清理110.00 0.00 0.00

　　生产性生物资产120.00 0.00 0.00

　　油气资产 13 0.000.000.00

　　无形资产 143,694.223,926.52 232.30 6.29

　　开发支出 15 0.000.000.00

　　商誉 16 0.00 0.00 0.00

　　长期待摊费用170.00 0.00 0.00

　　递延所得税资产180.00 0.00 0.00

　　其他非流动资产190.00 0.00 0.00

　　资产总计 2036,765.8737,085.37 319.50 0.87

　　流动负债 2118,430.7918,430.79 0.00 0.00

　　非流动负债224.00 4.00 0.00 0.00

　　负债总计 2318,434.7918,434.79 0.00 0.00

　　净资产（所有者权益）2418,331.08 18,650.58 319.50 1.74

　　七、报告提出日期：2010年3月 18 日。

　　八、对评估结论产生影响的特别事项：

　　根据江苏琼花提供的相关说明，进口免税设备的所有权属如发生转移将按海关监管设备的相关规定办理转户手续，不需要补缴相关税款，本次评估结果中没有考虑进口免税设备的进口环节相关税费。

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　　一、绪言江苏琼花高科技股份有限公司：

　　中锋资产评估有限责任公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法与收益法，按照必要的评估程序，对江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“江苏琼花”）拟向江苏琼花集团有限公司（以下简称“琼花集团”）出售全部资产与负债而涉及的江苏琼花相应资产与负债在2009

　　年7月31日的市场价值进行了评估工作。现将资产评估情况报告如下：

　　二、委托方、被评估单位和委托方以外的其他报告使用者概况

　　（一）委托方简介

　　本次资产评估的委托方为江苏琼花高科技股份有限公司

　　（二）产权持有单位

　　江苏琼花股东全部权益的产权持有单位为江苏琼花集团公司及其他流通股股东。根据江苏琼花2009年10 月27日公布的2009年第三季度报告，报告期末股东

　　总数12,001户，前10名股东持股情况为：

　　股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量种类

　　黄木秀5,623,851人民币普通股

　　刘晖3,822,200人民币普通股

　　杨建民2,483,182人民币普通股

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　　黄俊虎2,211,800人民币普通股

　　邹瀚枢2,173,699人民币普通股

　　扬州市轻工控股有限责任公司2,039,116人民币普通股

　　扬州市电力中心1,757,287人民币普通股

　　王晰1,099,336人民币普通股

　　中国科学院长春分院技术开发中心680,337人民币普通股

　　王宁639,800人民币普通股

　　（三）被评估单位简介

　　1、被评估单位——母公司简介

　　名称：江苏琼花高科技股份有限公司

　　住所：扬州市邗江区杭集镇曙光路

　　法定代表人：顾宏言

　　注册资金：壹亿陆仟陆佰捌拾玖万肆仟元人民币

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　营业执照注册号：321000000003218

　　发照机关：江苏省扬州工商行政管理局

　　公司经营范围：一般经营项目：PVC片材、板材、PE薄膜、复合包装材料及其他新型包装材料、塑料彩印、塑料制品、高真空新型电子薄膜的研究、生产、销售，化工原料（危险品除外）的销售。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品（危险品除外）及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、

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　　仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。

　　江苏琼花是经江苏省人民政府苏政复（2001）17号批复同意由扬州英利塑胶有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，于2001年2月23日领取变更后的企业法人营业执照（注册号：3200002101734），注册资本人民币6,170.00万元。

　　2004 年6月3日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2004）65号文“关于核准江苏琼花高科技股份有限公司公开发行股票的通知”核准，公司公开发行

　　3000万股人民币普通股，每股面值1.00元，注册资本变更为人民币9,170.00万元。

　　2007 年 6月27日，公司实施2006年度资本公积转增股份方案，以资本公积

　　向全体股东按每10股转增4股的比例转增股本，公司注册资本变更为人民币

　　12,838.00 万元。

　　2007 年 11月29日，经江苏省扬州工商行政管理局核准，公司企业法人营业执照注册号变更为：321000000003218。

　　2008 年9月5日，公司实施2008年中期资本公积转增股份方案，以资本公积向全体股东按每10股转增3股的比例转增股本，公司注册资本变更为人民币

　　16,689.40 万元。

　　2、被评估单位——控股子公司简介

　　（1）扬州威亨塑胶有限公司，系江苏琼花控股子公司。成立于2006年6月29

　　日，注册资本人民币2800.035万元。其中江苏琼花持股95%，扬州琼花新型材料有限公司5%，公司经营范围：无许可经营项目。一般经营项目有生产和销售PVC片板材及其制品，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止企业经营的除外）。

　　（2）江苏琼花金诺智能卡基材有限公司，系江苏琼花控股子公司。成立于2005

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　　年 7 月8日，注册资本人民币4000万元。其中江苏琼花持股55%，新沂市阳光热电有限公司持股45%，公司经营范围：无许可经营项目；一般经营项目有：第二代居民身份证基材、智能卡基材料、各种卡基材料、塑料卡板材生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。

　　（3）扬州琼花包装材料有限公司，系江苏琼花控股子公司。成立于2008年12

　　月25日，注册资本人民币50万元。其中江苏琼花持股80%，扬州威亨塑胶有限公司持股20%，公司经营范围：PVC板材、片材及其制品、复合包装材料及其它新型包装材料的生产、销售，塑料原辅材料批发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制或禁止企业进出口地商品和技术除外)。

　　（4）扬州威亨塑业有限公司，系江苏琼花控股子公司。成立于2008年12 月

　　25日，注册资本人民币50万元。其中扬州威亨塑胶有限公司持股80%，江苏琼花持股20%，公司经营范围：无许可经营项目，一般经营项目有PVC板材、片材及其制品、塑料包装材料生产、销售，塑料原辅料批发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止企业进出口的商品和技术除外）。

　　（5）扬州祥瑞工程技术服务公司，系江苏琼花全资子公司。成立于2009年4

　　月10日，注册资本10万元。公司经营范围：无许可经营项目。一般经营项目：高分子新材料技术研究、咨询与服务，塑胶机械制造、维修、销售、工程项目承揽与服务，公用工程设计、管理与服务。

　　（6）扬州琼花威亨药用包装材料有限公司，系江苏琼花控股子公司。成立于

　　2009年4月10日，注册资本50万元。其中江苏琼花持股80%，扬州威亨塑胶有限公司持股20%，。公司经营范围：PVC片材、板材及其制品，PVC硬片，药用复合包装材料及其它复合包装材料及其它复合包装材料的生产、销售；塑料原辅材料批发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止企业进出口的商品和技术外）。

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　　3、其他评估报告使用者

　　本评估报告的使用者为委托方、产权持有单位和股权收购方，以及为资产重组需要而涉及的相关管理部门。

　　除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

　　三、评估目的

　　江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“江苏琼花”）拟向江苏琼花集团有限公司（以下简称“琼花集团”）出售全部资产与负债，本次评估即是为这一目的服务的。

　　四、评估对象和评估范围

　　本次评估对象为江苏琼花的全部资产与负债。

　　本次评估范围为江苏琼花的全部资产（无形资产——土地使用权由江苏琼花委托江苏苏信房地产评估咨询有限公司负责）及相关负债。

　　至评估基准日，“江苏琼花”经审计后的账面资产、负债状况如下

　　单位：人民币万元

　　项目账面价值

　　流动资产13,897.25

　　非流动资产232,868.63

　　其中：可供出售金融资产30.00

　　持有至到期投资40.00

　　长期应收款50.00

　　长期股权投资64,950.79

　　投资性房地产70.00

　　固定资产824,223.62

　　在建工程 9 0.00

　　工程物资 10 0.00

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　　固定资产清理110.00

　　生产性生物资产120.00

　　油气资产 13 0.00

　　无形资产143,694.22

　　开发支出 15 0.00

　　商誉 16 0.00

　　长期待摊费用170.00

　　递延所得税资产180.00

　　其他非流动资产190.00

　　资产总计2036,765.87

　　流动负债2118,430.79

　　非流动负债224.00

　　负债总计2318,434.79

　　净资产（所有者权益）2418,331.08

　　根据中国资产评估协会制定的《资产评估操作规范意见》第五章第五十条的规定，对控股或非控股的长期投资，是按照与投资方评估基准日相同的日期，对被投资单位进行整体评估或根据资产负债表确定评估值。对这些长期投资，是单独计算评估值，并计到长期投资项目下，而不得将被投资企业的资产和负债与投资方合并处理。我们在对江苏琼花投资的扬州威亨塑胶有限公司、江苏琼花金诺智能卡基材有限公司、扬州琼花包装材料有限公司、扬州威亨塑业有限公司、扬州祥瑞工程技术服务公司、扬州琼花威亨药用包装材料有限公司评估时，即遵循了此规定。

　　上述资产和负债已经过大信会计师事务所审计，评估是在经过审计的基础上进行的。

　　评估的具体范围以江苏琼花提供的全部资产及相关负债评估申报明细表为基础，凡列入表内并经核实的资产（其中，无形资产——土地使用权由江苏苏信房地产评估咨询有限公司负责）均在本次评估范围之内。

　　五、企业价值类型及定义

　　根据本次评估目的等相关条件及《企业价值评估指导意见》的有关规定，本报告价值类型选用市场价值。

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　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额。

　　本报告所述“评估价值”系指本评估机构及评估人员对所委托评估的资产在评估基准日的外部经济环境前提和本报告所载明的特定条件下，为本报告前述所列明之目的而提出的价值意见。

　　六、评估基准日

　　根据我公司与委托方约定，本次资产评估的基准日为2009年7月31 日。

　　资产评估基准日是评估结论开始成立的一个特定时日，在形成评估结论过程中所选用的各种作价标准、依据均要在该时点有效，本次评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。由于委估资产的自身状况及外部经济环境的不断变化，不同的评估基准日，其评估结论是不同的。

　　本次资产评估基准日的确定是根据江苏琼花的企业特点、报表出具时间等因素后，在本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，准确划定评估范围，准确高效地清查核验资产，合理选取评估作价依据的原则，商委托方和资产占有方同意的基础上确定的。

　　七、评估依据

　　本次评估的依据主要包括资产评估经济行为依据、政策法规依据、产权依据及取价依据和其他参考资料等，具体如下：

　　（一）经济行为依据

　　资产评估服务合同。

　　（二）法规依据

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　　1、《中华人民共和国公司法》（2005年10 月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）

　　2、《中华人民共和国土地管理法》；

　　3、《中华人民共和国城市房地产管理法》；

　　4、《资产评估操作规范意见（试行）》（中国资产评估协会1996年5月7日发布）；

　　5、《中国资产评估准则》（中国资产评估协会）；

　　6、《企业会计准则》（2006）、《企业会计制度》（2001）。

　　（三）产权依据

　　1、《房屋所有权证》及房屋产权证明；

　　2、国有土地出让合同及出让金支付凭证、《国有土地使用证》；

　　3、机动车行驶证；

　　4、重要资产购置合同或凭证；

　　5、其他参考资料。

　　（四）取价依据

　　本次评估采用的取价标准均为评估基准日正在执行的价格标准，具体包括：

　　1、国务院令[2000]第294号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；

　　2、原国家经济贸易委员会国经贸[1997]456号“汽车报废标准”；

　　3、原国家经济贸易委员会国经贸资源[2000]1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；

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　　4 2009 7 31

　　、国家外汇管理局公布的年月日人民币基准汇价；

　　5、《全国国产及进口汽车报价》（2008.3）；

　　6、资产占有方提供的有关工程图纸、工程结算审定资料；

　　7、其他参考资料。

　　八、评估方法

　　根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，采用资产基础法与收益法对江苏琼花相应资产与负债进行了评估。

　　（一）流动资产的评估

　　江苏琼花流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货等。

　　1、货币资金：我们根据企业提供的明细表，根据核实调整后的账面值进行评估。对现金进行盘点，倒推出评估基准日的实际库存数作为评估值；对银行存款，通过向所有开户银行发询证函取证，并查阅银行存款余额调节表，按核实调整后的账面值作为评估值。

　　2、应收账款：企业的应收账款主要指企业在经营过程中由于赊销原因而形成的尚未收回的款项，对各种应收账款的评估，主要是在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于符合有关管理规定应予核销或有确凿根据表明无法收回的应收账款，按零值计算。

　　3、预付账款：反映企业预付给供应单位的购货款。预付款项的评估，主要是根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物

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　　的，按核实后的账面值确定评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权利的预付货款，其评估值按零计算。

　　4、其他应收款：其他应收款是指企业应收账款以外的应收、暂付其他单位和个人的款项，以及应收、暂付上级单位或所属单位的款项，如垫支的差旅费、备用金等。在对明细清单一一核实的基础上，根据其他应收款每笔款项可能收回的数额作为评估值；对经查实后确实无法收回的其他应收款项，作评估减值处理。

　　5、存货：对原材料，依据企业提供的清单，核实有关的购置发票和会计凭证，并对其进行了盘点；现场勘察了原材料的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，我们根据核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、入库及其他合理费用得出原材料的评估值。

　　产成品和能够直接销售的半成品根据核实后的数量和市场销售价计算评估值。

　　（二）长期投资的评估

　　本次长期投资评估为长期股权投资，根据得到的调查资料及了解的情况，对长期股权投资—扬州威亨塑胶有限公司、江苏琼花金诺智能卡基材有限公司等6家单位投资的评估，是按照评估操作规范，在评估时通过对其按照同一评估基准日进行整体评估，按占有的股权比例计算出净资产评估值后，计到投资单位的长期投资项下。

　　（三）房屋的评估

　　本次评估中的房屋构筑物主要是办公楼和生产厂房，主要采用重置成本法进行评估。

　　重置成本法，是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种评估方法。在实际操作中，通

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　　常是首先估算被评估资产与其全新状态相比的新旧程度，即求出成新率，然后用重置价值与成新率相乘，以得到的乘积作为评估值。基本计算公式如下：

　　评估值＝重置价值×成新率

　　1、重置成本的确定

　　重置成本＝建安工程费＋前期费用＋其他费用＋资金成本

　　（1）建安工程费

　　程施工图纸、竣工决算资料以及资产所在地的现行工程造价（预算）程序、定额和取费标准、评估基准日建筑材料市场价格，对待估房屋进行建安工程造价的估算。价管理部门等单位，参照近期建成的类似房屋单方造价，根据待估房屋的特点及其他相关因素等进行修正，求取建安工程造价。

　　（2）工程前期费用

　　前期费用包括设计费、勘探费、规划管理费、质监费等。

　　（3）其他费用

　　其他费用主要包括建设单位管理费、设施配套费、新墙体材料发展基金、教育附加费、建筑垃圾费、白蚁防治费、消防设施费、人防基金等。

　　（4）资金成本

　　资金成本的计算是以建安费和其他费用为基数，计息利率以2009年7月31日同期银行贷款利率计取。

　　2、成新率的确定

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　　本次评估成新率的测定是根据打分法（或完好分值率法）和使用年限法综合评定。

　　打分法（或完好分值率法）是依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体等结构部分，屋面、楼地面、内外墙面装修、门窗、天棚等建筑部分及水、暖、电、卫等各占建筑物造价比重确定其标准分值，再由现场勘查实际状况确定各类的评估完好分值，根据此分值确定整个建筑物的完好分值率。

　　使用年限法是指通过估测出建筑物尚可使用年限占建筑物全部使用寿命（年限）的比率作为建筑物的成新率。

　　综合成新率（%）＝（打分法成新率＋使用年限法成新率）/2×100%

　　其中：打分法成新率（%）＝完好分值/标准分值×100%

　　年限法成新率（%）＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

　　（四）设备的评估

　　机器设备的评估采用重置成本法评估。

　　重置成本法的计算公式为：设备的评估值＝重置全价×成新率

　　1、重置价值的确定

　　重置价值是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。本次被评设备均为外购设备，该类设备的重置价值构成项目有：①设备购置费（包括设备原价、设备运杂费），②安装工程费（不需安装调试设备则不考虑此项），③其他费用，④建设期资金成本。对电子设备的重置价值即为其市场价值，不考虑安装费等其他费用；车辆的重置价值以购置价和有关税费来确定。

　　2、设备成新率的确定。

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　　本次评估中采用使用年限法，同时采用观测分析法综合确定其成新率。

　　①使用年限法

　　使用年限法是根据机器设备的预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率的一种方法。计算公式为：

　　成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

　　评估中，我们根据设备的账面使用时间，充分考虑其使用班次、使用强度和维修保养水平，据实估测其实际已使用时间。同时，依据设备的自身质量，考虑社会技术进度和技术更新的速度和周期，以及外部经济环境的变化等等因素对设备寿命年限的影响，并结合评估人员的专业经验，综合测算其尚可使用年限。

　　②观测分析法是评估人员根据对设备的现场技术检测和观察，结合设备的使用时间、实际技术状况、负荷程度、制造质量等经济技术参数，经综合分析估测设备的成新率。

　　（五）无形资产及其他资产

　　无形资产——土地使用权由江苏苏信房地产评估咨询有限公司负责，采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。

　　无形资产——其他无形资产为PVDC专有技术及财务软件，现以核实后的摊余价值作为评估值。

　　（六）负债的评估

　　对企业负债的评估，主要是进行审查核实，重点检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额。负债评估值是根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定，对于将来并非需要产权持有者实际承担的负债项目，按零值计算。

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　　1、收益法方法的选择

　　收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。江苏琼花属于PVC片材、板材生产企业，考虑宏观经济环境发展、行业发展状况、江苏琼花高科技股份有限公司历史经营状况和发展现状等，我们选取未来收益折现法对企业主营业务价值进行估算。

　　2、具体评估方法

　　我们采用未来收益折现法对江苏琼花评估基准日主营业务价值进行估算，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出主营业务价值。

　　在得出企业主营业务价值的基础上，加上享有的投资企业的股权价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

　　对于江苏琼花股东全部权益价值的估算，基本公式如下：

　　股东全部权益价值=企业整体资产价值－付息债务价值

　　企业整体资产价值=主营业务价值+享有的投资企业股权价值+溢余资产价值＋非经营性资产价值

　　主营业务价值计算公式如下：

　　V 4.4 FCFFt +FCFF ×1………………公式1；

　　∑ t 4.4

　　t 0.4 (1+WACC)WACC(1+WACC)其中：V——企业主营业务价值；

　　FCFFt——预测t期企业自由现金流量；

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　　WACC——加权平均资本成本

　　FCFF——企业永续自由现金流量；

　　5

　　t——第一阶段预测期t（从5/12年至4年）。

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　　九、评估程序实施过程和情况

　　本公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成评估项目组，进行资产评估的前期准备、现场评估等工作，整个评估过程包括接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等，具体过程如下：

　　（一）接受委托

　　1、了解资产占有方及评估对象的基本情况，分析评估风险；

　　2、明确评估目的、评估对象和范围，根据评估所涉及的经济行为性质，确定评估基准日；

　　3、接受项目委托，并签署资产评估业务委托书；

　　4、布置资产占有单位的资产评估申报工作；

　　5、确定项目负责人，拟定评估方案，组织评估人员，并按资产类别分成不同资产评估小组。

　　（二）资产清查

　　1、清查内容

　　①接受委托后，我们派评估人员到各企业，指导企业进行资产清查工作，并发放有关资产确认询证函。在资产清查工作的基础上，辅导企业填写资产评估申报明细表，，协助企业进行资产评估申报工作；

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　　②听取企业有关人员对本单位情况以及待评估资产历史和现状的介绍，了解企业资产的经营、管理和效益情况；

　　③根据资产评估申报明细表的内容到现场进行实物核实、察看、记录，同时进行必要的鉴别和询证；

　　④查阅委估资产的产权证明文件、项目立项审批文件、工程决算资料等。

　　2、清查过程

　　评估清查过程从2009年 10 月9 日～10月21日进行了现场清查、核实，并收集有关资料。

　　（三）评定估算

　　1、根据现场检测与鉴定，结合委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；

　　2、开展市场调研、询价工作，收集市场信息；

　　3、对各类资产进行评估，测算其评估价值。

　　（四）评估汇总

　　1、根据各评估组的初步评估结果，进行汇总；

　　2、分析评估结果，确认评估工作中有无重复和漏评的情况，尔后对初步评估结果进行调整、修改和完善；

　　3、撰写各类资产的评估技术说明，起草资产评估报告；

　　4、评估机构内部复核评估结果，整理资产评估工作底稿。

　　（五）提交报告

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　　江苏琼花高科技股份有限公司·资产评估报告书·正文

　　根据评估工作情况，向委托方和资产占有方提交资产评估报告书初稿，在与委托方和被评估单位充分交换意见后，对评估报告进行必要的修改，最后向委托方提交正式的《资产评估报告》。

　　十、评估假设和限定条件

　　(一)特殊性假设与限制条件

　　1、本次评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等继续使用，并相应确定评估方法、参数和依据。

　　2、本次评估假定公司现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。

　　3、本次评估结果为评估对象在评估基准日持续经营假设的市场价值，如改变经营方向，本次评估结果不成立。

　　(二)一般性假设和限制条件

　　1、假设江苏琼花为其他单位提供的担保贷款能够到期偿还，江苏琼花不承担相关法律责任。

　　2、本次评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力等对评估结果的影响。

　　3、本次评估假定近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变。

　　4、本次评估假定近期内国家产业政策无重大变化。

　　5、公司会计政策与核算方法无重大变化。

　　十一、评估结论

　　1、资产基础法评估结果：

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　　经评估，截至评估基准日2009年7月31日，江苏琼花委托评估的全部资产的账面值为36,765.87万元，评估值为37,085.37万元，增值率0.87%；负债账面值为

　　18,434.79万元，评估值为18,434.79万元；净资产账面价值为18,331.08万元，净资产评估值为18,650.58万元，增值率1.74%。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　账面价值评估价值增减值增值率%

　　项 目

　　A B C=B-A D=C/A*100%

　　流动资产 13,897.253,897.25 0.00 0.00

　　非流动资产232,868.63 33,188.13 319.50 0.97

　　其中：可供出售金融资产30.00 0.00 0.00

　　持有至到期投资40.00 0.00 0.00

　　长期应收款50.00 0.00 0.00

　　长期股权投资64,950.79 4,000.94 -949.85 -19.19

　　投资性房地产70.00 0.00 0.00

　　固定资产 824,223.6225,260.67 1,037.05 4.28

　　在建工程 9 0.000.000.00

　　工程物资 10 0.000.000.00

　　固定资产清理110.00 0.00 0.00

　　生产性生物资产120.00 0.00 0.00

　　油气资产 13 0.000.000.00

　　无形资产 143,694.223,926.52 232.30 6.29

　　开发支出 15 0.000.000.00

　　商誉 16 0.00 0.00 0.00

　　长期待摊费用170.00 0.00 0.00

　　递延所得税资产180.00 0.00 0.00

　　其他非流动资产190.00 0.00 0.00

　　资产总计 2036,765.8737,085.37 319.50 0.87

　　流动负债 2118,430.7918,430.79 0.00 0.00

　　非流动负债224.00 4.00 0.00 0.00

　　负债总计 2318,434.7918,434.79 0.00 0.00

　　净资产（所有者权益）2418,331.08 18,650.58 319.50 1.74

　　评估结论详细情况见《资产清查评估明细表》。

　　本评估结论根据以上评估工作得出。

　　2、收益法评估结果：

　　在本报告所列明的各项假设前提条件下，依据上述评估方法和程序所得出的江

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　　苏琼花的净资产价值于评估基准日所反映的公允市场价值为10,997.83万元人民币。

　　3、两种评估结果分析

　　江苏琼花母公司近一两年亏损严重，其下属6个长期投资企业经营不佳，其中：江苏琼花金诺智能卡基材有限公司目前完全处于停产状态，扬州翔瑞工程技术服务有限公司2010年1月已注销，扬州琼花威亨药用包装材料有限公司尚未有业务发生，扬州威亨塑胶有限公司、扬州琼花包装材料有限公司、扬州威亨塑业有限公司目前无效益。由于未来市场状况存在较大的不确定性，经过综合分析，最终选择资产基础法评估结果人民币18,650.58万元为江苏琼花净资产的评估价值。

　　4、最终评估结果

　　根据以上分析及计算得出：江苏琼花的净资产评估价值为人民币18,650.58万元。

　　十二、特别事项说明

　　本评估报告书存在如下特别事项，请报告使用者予以注意：

　　1、本报告所称“评估值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见。

　　2、受江苏琼花的委托，本次评估范围以资产占有方申报资产为限。

　　3、房屋建筑物取得房产证的以房产证面积评估；未取得房产证的以企业申报面积进行评估，如果今后办理产权证明时的面积数与企业申报面积有差异，可能对评估结果产生影响。

　　4、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，本公司及参加评估工作的全体人员与资产投资各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程

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　　江苏琼花高科技股份有限公司·资产评估报告书·正文

　　中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。

　　5、本报告评估结论是对2009年7月31日委估资产价值的客观公允反映，本公司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责任。

　　6、本报告所涉及的有关法律证明文件，由委托方及资产占有方提供，其真实性由委托方及资产占有方负责。

　　7、评估人员对本次评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对其作任何形式的保证。

　　8、根据江苏琼花提供的相关说明，进口免税设备的所有权属如发生转移将按海关监管设备的相关规定办理转户手续，不需要补缴相关税款，本次评估结果中没有考虑进口免税设备的进口环节相关税费；如果该等进口免税设备不能继续享受免税优惠，有可能对相应资产与负债的评估结果产生影响。

　　9、根据江苏琼花委托，本次评估结果中的无形资产——土地使用权由江苏苏信房地产评估咨询有限公司负责进行。江苏苏信房地产评估咨询有限公司具有在全国范围内从事土地估价业务的资质，对其评估结论独立承担法律责任。我们仅将其评估结果在总资产中进行了汇总，将土地评估报告一并附送，并不对其评估结果发表意见。

　　10、本报告含有若干备查文件，备查文件构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力。

　　十三、评估报告使用限制说明

　　1、本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等

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　　对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

　　2、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，我公司不会随意向他人公开。

　　3、未征得本公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

　　4、评估报告的使用有效期：根据国家的现行有关规定，资产评估结果的有效期为一年，即自评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结果作为底价或作价依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。

　　十四、评估报告提出日期

　　本评估报告提出日期为2010年3月18 日。

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　　十五、评估机构和注册资产评估师签章

　　中锋资产评估有限责任公司

　　电话：（8610）66090367法定代表或授权人：张梅

　　传真：（8610）66090363

　　2010年3月于中国·北京注册资产评估师：崔劲

　　注册资产评估师：陈德才

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　　资产评估报告书备查文件

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　　资产评估报告书备查文件

　　1、评估基准日的审计报告复印件

　　2、产权证明文件

　　3、资产占有方营业执照复印件

　　4、资产占有方承诺函

　　5、资产评估人员和评估机构承诺函

　　6、资产评估机构资格证书复印件

　　7、评估机构营业执照复印件

　　8、签字评估师资格证书复印件中锋资产评估有限责任公司 #p#分页标题#e#

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