[公告]大连金牛(000961)项目资产评估报告书   时间：2008年07月07日 10:01:45 中财网    

南通建筑工程总承包有限公司股权
注资大连金牛股份有限公司项目
资产评估报告书
中华评报字（2008）第054号
中华评报字（2008）第054号
南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 目录资产评估报告书 备查文件重要提示 关于《资产评估报告书备查文件》使用范围的声明备查文件 1、有关经济行为的文件
2、资产占有方财务会计报表
3、资产占有方营业执照复印件
4、有关产权证明文件
5、委托方及资产占有方承诺函
6、资产评估机构资格证书复印件
7、评估机构营业执照复印件
8、评估人员资格证书复印件
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 摘要
资产评估报告书摘要__________________________________________________________________________________________
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 摘要
南通建筑工程总承包有限公司股权
注资大连金牛股份有限公司项目
资产评估报告书
中华评报字（2008 ）第054 号
摘 要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情
况，应认真阅读资产评估报告书全文。

中华财务会计咨询有限公司（以下简称：中华财务）接受中南房地产业有限公司（以下简称：中南房地产业）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照公认的资产评估方法，对中南房地产业持有的 97.36%和陈琳持有的 2.64%南通建筑工程总承包有限公司（以下简称：南通工程总承包）股权注入到大连金牛股份有限公司（以下简称：大连金牛）之目的，所涉及的南通工程总承包全部资产及负债进行了评估工作。资产占有方对所提供的财务资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，我们的责任是对该部分资产在2007 年 12 月31 日这一评估基准日的价值进行评估，并发表专业意见。

中华财务在对委托方指定的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等经济原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允价值进行评定估算。

评估过程中，确定的评估价值类型为：持续经营前提下的公开市场价值。采用资产基础法、收益现值法进行评估。

本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，形成以下评估结论：
1、资产基础法：
在持续经营前提下，至评估基准日2007 年 12 月31 日，南通工程总承包纳入评估范围内的净资产账面值为 89,299.97 万元，调整后账面值为 89,299.97 万元，评估值为 104,641.05 万元，与调整后账面值相比评估增值 15,341.07 万元，增值率为
17.18%。各类资产的评估结果见下表：__________________________________________________________________________________________
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 摘要
金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1 280,470.54 280,470.54 284,796.99 4,326.45 1.54
非流动资产 2 21,646.54 21,646.54 32,661.16 11,014.62 50.88
其中:可供出售金融资产 3 - - - -
持有至到期投资 4 - - - -
长期股权投资 5 9,871.48 9,871.48 11,549.77 1,678.29 17.00
投资性房地产 6 - - - -
固定资产 7 10,666.02 10,666.02 19,951.48 9,285.46 87.06
在建工程 8 3.38 3.38 3.38 - 0.00
无形资产 9 8.17 8.17 8.17 - 0.00
其他非流动资产 10 1,148.36 1,148.36 1,148.36 - 0.00
资产总计 11 302,117.08 302,117.08 317,458.15 15,341.07 5.08
流动负债 12 212,817.10 212,817.10 212,817.10 - 0.00
非流动负债 13 - - - -
负债总计 14 212,817.10 212,817.10 212,817.10 - 0.00
净 资 产 15 89,299.98 89,299.98 104,641.05 15,341.07 17.18
（评估结论的详细情况见评估明细表）
2、采用收益现值法：收益现值法评估得出的全部股东权益为 119,991.88 万元。

3、最终评估方法的选取：收益法是从企业未来获利能力的角度出发，分析
企业收入、成本、费用以及所面临的风险等因素，测算企业价值，这种方法测算
的结果容易受到外界因素影响，进而影响到评估结果。我们选取资产基础法（成
本法）评估结果作为南通工程总承包净资产的评估值。南通工程总承包最终评估
结果：净资产 104,641.05 万元。

评估结论使用的有效期为一年，自评估基准日2007 年 12 月31 日起，至2008
年 12 月30 日止。超过2008 年 12 月30 日，需重新聘评估机构进行资产评估。

本报告专为委托方及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估管理部门
备案而做。评估报告使用权归委托方所有并使用，未经委托方及我们书面同意，
此报告或报告中的任何部分不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形
外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

（以下无正文）
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 摘要
（此页无正文）
法定代表人或授权人：
经办注册资产评估师：
经办注册资产评估师：
中华财务会计咨询有限公司
二○○八年四月十八日__________________________________________________________________________________________
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 正文
资产评估报告书正文__________________________________________________________________________________________
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 正文
南通建筑工程总承包有限公司股权
注资大连金牛股份有限公司项目
资产评估报告书
中华评报字(2008)第054 号一、绪言
中华财务会计咨询有限公司（以下简称：中华财务）接受中南房地产业有限公司（以下简称：中南房地产业）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照公认的资产评估方法，对中南房地产业持有的97.36%和陈琳持有的2.64%南通建筑工程总承包有限公司（以下简称：南通工程总承包）股权注入到大连金牛股份有限公司 （以下简称：大连金牛）之目的，所涉及的南通工程总承包全部资产及负债进行了评估工作。委托方和资产占有方对所提供的财务资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，我们的责任是对该部分资产在2007 年 12 月31 日这一评估基准日的价值进行评估，并发表专业意见。

本次评估采用的基本方法为资产基础法，在评估过程中，中华财务会计咨询有限公司的评估人员按照必要的评估程序，对评估范围内的全部资产进行了必要的勘察核实，对资产占有方提供的财务资料、法律权属资料等进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。现谨将资产评估情况及评估结果报告如下：二、委托方及资产占有方
委托方为：中南房地产业有限公司。

资产占有方：南通建筑工程总承包有限公司
评估委托方：中南房地产业有限公司（以下简称：中南房地产业）
住 所：江苏省南通市江东广场2 栋 601 室
法定代表人：陈锦石
企业类型：有限公司（法人独资）
经营范围：商品房开发、销售；物业管理（以上凭资质经营）；自有房屋租赁；__________________________________________________________________________________________
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 正文房地产信息咨询。

注册资本：40,000 万元
营业期限：2005 年02 月01 日至2025 年01 月31 日
企业法人营业执照注册号：320600000013975
税务登记证号：通地税登字 32060176987740-X
2005 年2 月 1 日，中南房地产业有限公司成立，注册资本5000 万元，其中：中南控股集团有限公司以货币出资3750 万元，占出资额的75 ％，陈昱伊（现用名陈琳）以货币出资 1250 万元，占出资额的25 ％。

2007 年 8 月20 日，中南房地产业有限公司增加注册资本15000 万元，其中：陈昱伊以现金增资3750 万元，中南控股集团有限公司以现金增资 11250 万元。增资后注册资本为20000 万元，其中：中南控股集团有限公司以现金出资15000 万元，占出资额的75 ％，陈昱伊以现金出资5000 万元，占出资额的25 ％。

2007 年 12 月 11 日，陈昱伊将其持有的中南房地产业有限公司25 ％的股权转让给中南控股集团有限公司，中南房地产业有限公司成为中南控股集团有限公司
100％持股的全资子公司，注册资本20000 万元。

2008 年4 月 10 日，中南控股集团有限公司以其持有的南通建筑工程总承包有限公司97.36 ％的股权，对中南房地产业有限公司增资。增资完成后，中南房地产业有限公司的注册资本为40000 万元。

目前全资拥有八家房地产开发项目子公司，控股一家物业管理公司、一家建筑施工总承包公司，年开发能力达一百万平方米。在近几年房地产行业整体高速发展的背景下，中南房地产也得到了跨越式的发展。中南房地产在国内一些二、三线城市如南通、镇江、海南文昌、海门、常熟等形成了区域领先品牌形象，在南京、青岛等大城市也形成了一定的品牌影响力。

近几年，中南房地产已经成功运作了百万平米以上的大盘项目 3 个，包括南通中南世纪城项目（建筑面积约250 万平米）、海门中南世纪城项目（建筑面积约
100 万平米）、常熟中南世纪城项目（建筑面积约100 万平米）。通过多年来的发展，中南房地产已经形成一致的、有中南个性的规划理念、设计风格、建筑风格、营销策略、开发策略和物业管理等，打造了中南地产文化，形成有穿透力、影响力的统一品牌形象。

与此同时，中南房地产所开发的房地产项目获得了众多奖项。其中，中南世纪城项目获得江苏明星楼盘、南通电视台2005 年南通房产节最佳楼盘奖、2006 年中国（江苏）首届住宅产业国际博览会创新楼盘奖、南通市第42 届房产交易展示会暨首届南通精品人居节百姓最喜爱楼盘、中国南通2007 春季快乐家居嘉年华首__________________________________________________________________________________________
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 正文届商品房精品楼盘推介会最佳产品规划奖、影响南通2007 年品牌盛典金奖品牌、第九节亚洲艺术节组委会推介楼盘；南京麒麟锦城项目获得最佳居栖环境奖、南京市“公众满意楼盘”等多个称号；青岛海湾新城项目获得2007 年强势品牌、2007
年最佳生活空间奖。

中南房地产拥有的南通建筑工程总承包有限公司具有房屋建筑施工总承包特级资质，经过20 年的发展，已经形成了一套成熟的施工管理制度、流程、技术和经验，在项目进度、质量、现场形象等方面，均处于同行领先水平。

资产占有方为：南通建筑工程总承包有限公司 （以下简称：南通工程总承包）
（1）基本情况
名 称：南通建筑工程总承包有限公司
住 所：海门市常乐镇
法定代表人：陈锦石
企业类型：有限责任公司
经营范围：从事房屋建筑工程施工总承包（资质特级）；承接本行境外工程和境内国际招标工程及所需设备、材料出口，对外派遣本行业工程生产及服务行业的劳务人员（凭许可证经营）。

注册资本：30000 万元人民币
经营期限：2001 年 10 月08 日至2023 年 10 月07 日
企业法人营业执照注册号：320684000151862
税务登记证号：通地税海门字 320684735704017 号
（2 ）历史沿革
2001 年 10 月8 日，南通建筑工程总承包有限公司成立，注册资本 10600 万元，其中：南通建筑工程总承包公司出资280 万元，占注册资本的2.64%；南通市中南建筑工程有限公司（后更名为中南控股集团有限公司）以实物出资5100 万元，占注册资本的48.11%，江苏常乐建工集团有限公司工会出资3010 万元，占注册资本的28.40%，南通市中北建筑安装工程有限公司以实物出资 410 万元，占注册资本的3.87%，陈锦石、蔡建新、茅惠慈、沈国章、蔡建平、袁松、龚学明等7 位自然人出资 1800 万元，占注册资本的 16.98%。南通宏大会计师事务所于2001 年 9 月
30 日出具的编号为通宏会验（2001 ）字第288 号《验资报告》，确认截至2001 年7
月31 日，各股东认缴的出资额已经全部到位。并于2001 年 10 月8 日取得了南通海门工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

2003 年 6 月 18 日，南通建筑工程总承包有限公司《股东会决议》，审议通过了沈国章持有的300 万元股份、袁松持有的200 万元股份、龚学明持有的 150 万元__________________________________________________________________________________________
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 正文股份、蔡建平持有的 150 万元股份、蔡建新持有的 130 万元股份、茅惠慈持有的
130 万元股份、南通市中北建筑安装工程有限公司持有的410 万元股份、江苏常乐建工集团有限公司工会持有的 370 万元股份转让给南通市中南建筑工程有限公司工会，江苏常乐建工集团有限公司工会持有的2640 万元股份转让给江苏中南建筑工程有限公司；南通市中南建筑工程有限公司工会以对南通总承包出资计 1,840 万元与海门市常乐镇人民政府对中南集团出资计2,040 万元进行置换，即南通市中南建筑工程有限公司工会将持有的 1840 万元出资无偿转让给海门市常乐镇政府。股权转让完成后，注册资本为 10600 万元，其中：南通建筑工程总承包公司出资280
万元，占注册资本的 2.64 ％；江苏中南建筑实业集团有限公司（中南集团）出资
7740 万元，占注册资本的73.02 ％；海门市常乐镇政府出资1840 万元，占注册资本的17.36％；陈锦石出资740 万元，占注册资本的6.98％。

2003 年 8 月20 日，江苏中南建筑工程有限公司与陈锦石等47 位自然人股东签定了《股权转让协议》，江苏中南建筑工程有限公司持有的南通建筑工程总承包有限公司 4102.24 万元股份转让给陈锦石等 47 位自然人。股权转让完成后，南通建筑工程总承包公司出资280 万元，占注册资本的2.64%，江苏中南建筑实业集团
有限公司出资 3637.76 万元，占注册资本的 34.32%，海门市常乐镇人民政府出资
1840 万元，占注册资本的 17.36%，陈锦石等47 位自然人出资 4842.24 万元，占注册资本的45.68% 。

2005 年7 月13 日，南通建筑工程总承包有限公司以公司未分配利润转增资本，转增后注册资本金为 30000 万元，其中：南通建筑工程总承包公司出资 792.16 万元，占注册资本的 2.64%，中南控股集团有限公司(江苏中南建筑实业集团有限公司名称变更)出资 10295.9 万元，占注册资本的 34.32%，海门市常乐镇人民政府出资5207.84 万元，占注册资本的 17.36%，陈锦石等47 位自然人出资 13704.1 万元，占注册资本的 45.68% 。增资已经南通新江海联会计师事务所出具通新验[2005]062
号验资报告予以验证。

2006 年 6 月 10 日，海门市常乐镇人民政府，陈锦石等47 位自然人与中南控股集团有限公司签定了《股权转让协议》，海门市常乐镇政府向中南集团转让计
5,207.84 万元出资额，占 17.36％的股份转让给中南控股集团有限公司，陈锦石等
47 位自然人股东将其所持有的南通建筑工程总承包有限公司 13,704.1 万元出资额，占45.68 ％的股权转让给中南控股集团有限公司。股权转让完成后，注册资本为3000
万元，其中：中南控股集团有限公司出资29207.84 万元，占注册资本的97.36 ％；南通建筑工程总承包公司出资 792.16 万元，占注册资本的 2.64 ％。根据2006 年 4
月30 日海门市人民政府出具的海建改发〔2006 〕第9 号《关于同意南通建筑工程__________________________________________________________________________________________
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 正文总承包有限公司股权流转方案的批复》，同意常乐镇人民政府的上述转让。

2006 年 12 月28 日，中南控股集团有限公司向海门市常乐镇政府转让其拥有的出资额计5,207.84 万元，中南控股集团有限公司向陈锦石等47 位自然人转让出资额 13,704.1 万元。

2004 年 10 月 18 日，江苏省通州市中级人民法院就通州市金乐信用合作社与南通建筑工程总承包公司借款合同纠纷案作出的（2003 ）通中执恢字第006 号《民事裁定书》，被执行人南通建筑工程总承包公司持有的南通总承包 2.64%股权，经审计评估后的价值为2,079,608.66 元，抵偿给执行申请人通州市金乐信用合作社。

2007 年3 月23 日，通州市金乐信用合作社将上述2.64 ％股权及因该股权转让产生的权益以150 万元的价格转让给陈锦石，上述股权已于2007 年 8 月20 日变更过户至陈锦石名下。

2008 年 3 月3 日，海门市人民法院作出（2008 ）门民二初字第0163 号《民事调解书》，因常乐镇人民政府和陈锦石等47 位自然人并没有就2006 年 12 月股权转让向中南集团实际支付股权转让价款，中南集团诉至该院请求法院判令上述股东支付股权转让款。后双方在法院主持下达成和解协议，解除 2006 年 12 月双方订立的股权转让协议，常乐镇人民政府与陈锦石等47 位自然人放弃已经取得的南通总承包股权，并将股权变更登记至中南集团名下。

和解协议达成后，因常乐镇人民政府和47 名自然人未能协助申请执行人中南控股集团有限公司办理股权变更手续，2008 年3 月 14 日，江苏省海门市人民法院出具的（2008 ）门执字第0779 号《民事裁定书》，裁定如下：将根据2006 年 12 月
28 日《南通建筑工程总承包有限公司股权转让协议》取得的登记在被执行人海门市常乐镇人民政府、陈锦石等47 位自然人股东名下的南通建筑工程总承包有限公司的股权变更登记至申请执行人中南控股集团有限公司名下。

2008 年 3 月 15 日，陈锦石与陈琳签定了《股权转让协议》，陈锦石以 792.16
万元的价格向陈琳转让其持有的南通总承包2.64%股权。

2008 年 4 月5 日，中南集团将其持有的97.36%股权向中南房地产出资。经中华财务会计咨询有限公司评估并于 2008 年4 月7 日出具的中华评报字（2008 ）第
049 号《资产评估报告书》，评估价值为 104,641.05 万元。根据南通金利信会计师事务所验证并出具的金利信验[2008]字第017 号《验资报告书》，价值20,000 万元的股权作为中南房地产实收资本，剩余价值 81,878.53 万元作为中南房地产资本公积。本次股权转让完成后，中南房地产即持有南通总承包 97.36%的股权，陈琳持有南通总承包2.64%股权。本次增资后股权结构变更为：__________________________________________________________________________________________
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 正文
股东 出资额（万元） 占注册资本的比例（％）
中南房地产业有限公司 29,207.84 97.36
陈琳 792.16 2.64
合计 30,000.00 100.00
（3）主营业务及资产
南通建筑工程总承包有限公司，具有国家房屋建筑施工总承包特级资质，是被国家外经贸部批准为境外工程承包和派遣劳务输出的许可企业。创建于2001 年，经过数十年的发展成为年施工能力达到 350 万平方米的大型建筑企业，经营业务遍及北京、天津、济南、临沂、淄博、烟台、上海、南京、苏州、南通、淮安、西安、海南等地。

公司在同行中具有领先的管理和技术优势，能总包承建各类工业和民用建筑，工程质量优良率达到 95%。公司现有各类经济技术专业人员 985 人，其中高级职称人员 186 人，一级建造师35 人，一级、二级项目经理 89 人。公司承建的工程先后获得国家建筑鲁班奖 12 项，“泰山杯”、“扬子杯”、“长城杯”、“白玉兰杯”等省级优质工程奖31 项，获市优质工程奖50 多项。1999 年公司通过ISO9002；1994
质量体系认证，2002 年通过了ISO9001；2000 质量体系认证和ISO14001；1996 环境管理体系认证以及 GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认证。2006 年 3 月又通过了ISO1400；2004 环境管理体系认证。公司连续多年被各级政府和主管部门评为
“明星企业”、“优秀企业”，2003 年以来连续三年被评为“江苏建筑业最佳企业”，
“中国质量、服务、信誉AAA 级企业”，同时先后被江苏省政府、国家工商总局命名为“重合同、守信用企业”。并被北京市建委授予“外来队伍青年突击队”称号，被青岛市政府授予“堪称齐鲁楷模、无愧江海铁军”等荣誉称号。董事长陈锦石先生荣获2003 年全国五一劳动勋章。

近几年来，公司在国内承建了一大批超高层、大跨度等结构复杂、装潢要求高的大中型民用建筑工程，如青岛名人广场、银城大厦、华普大厦、北海园小区；北京怡海中心；上海大同花园、静安新城、芙蓉大厦、兴力达广场；海南凤凰机场联检楼、国际大厦等数十幢大楼，并联建了青岛市府二期大楼、会展中心；济南泉城广场、鲁能大厦；大连希望大厦；北京电信大厦、现代南洋大厦等数十幢大楼。同时公司还承建了若干市政、交通及水利等重点工程。

公司先后涉足美国、新加坡、阿尔及利亚、日本、科威特和俄罗斯等国家和地区，赢得了一定的国际声誉。国家副主席曾庆红、建设部长汪光焘、中央组织部部长李源潮、江苏省委书记梁保华、副书记张连珍、副省长黄莉新等国家和省__________________________________________________________________________________________
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 正文市领导人多次视察本公司，对公司的快速发展给予高度肯定。

（4 ）股权投资情况
南通建筑工程总承包有限公司共控股建筑施工相关类企业 5 家，包括南通常乐建筑劳务有限公司 100%的股权、海门市建筑设计院有限公司 72.8%的股权、南通永锦国际总承包有限公司55%的股权、南通市中南建工设备安装有限公司55.75%的股权、南通锦海建筑工程有限公司80.67%的股权。

（5）公司财务状况
南通工程总承包 2005、2006、2007 年度的经营成果和 2005 年 12 月、2006 年
12 月、2007 年 12 月的财务状况如下表所示。

表 1 损益表 单位：万元
项目 2005 年度 2006 年度 2007 年度
主营业务收入 174,833.57 196,478.75 222,570.81
利润总额 8,294.14 12,348.24 14,226.20
净利润 7,084.37 10,882.51 12,583.55
表2 资产负债表 单位：万元
项目 2005 年 12 月 2006 年 12 月 2007 年 12 月
总资产 292,648.41 391,026.42 302,117.08
负债 233,218.28 320,713.76 212,817.10
净资产 59,430.13 70,312.65 89,299.97
上表中列示的2005、2006、2007 年度中和正信会计师事务所有限公司的审计，并分别出具了中和正信审字(2007)第 1—276 号无保留意见审计报告。三、评估目的
中南房地产业拟持有的97.36%和陈琳持有的2.64%南通工程总承包股权注入到大连金牛股份有限公司，为此需要对南通工程总承包的全部资产及负债进行评估，为委托方确定股权价值提供参考依据。四、评估范围和对象
资产评估范围为南通工程总承包于评估基准日拥有的全部资产和负债。截止评估基准日2007年12月31 日，南通工程总承包申报的纳入评估范围内的净资产账面价值为89,299.97万元，各类资产及负债的账面价值见下表：__________________________________________________________________________________________
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 正文
表2 单位：人民币万元
项目名称 账面价值
流动资产 280,470.54
非流动资产 21,646.54
其中:可供出售金融资产 -
持有至到期投资 -
长期股权投资 9,871.48
投资性房地产 -
固定资产 10,666.02
在建工程 3.38
无形资产 8.17
其他非流动资产 1,148.36
资产总计 302,117.08
流动负债 212,817.10
非流动负债 -
负债总计 212,817.10
净 资 产 89,299.97
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是2007 年 12 月31 日。

本次资产评估基准日的确定是根据资产认购股权经济行为的安排，本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项做出的。六、评估价值类型和定义
根据评估目的以及资产状况，确定资产评估的价值类型为：持续经营前提下的公开市场价值。

公开市场价值的内涵：公开市场价值是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销后所达成的公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。七、评估假设和限定条件
☆ 在评估过程中，我们遵循以下评估假设和限定条件：__________________________________________________________________________________________
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 正文
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4、企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

在评估过程中，我们没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵（质）押物对评估价值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响。对于由国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响，评估结果中也未考虑。八、评估原则
参照国家资产评估的有关法规及行业的有关规定，在本次评估中我们主要遵循了以下评估原则：
1、遵循独立性、客观性、科学性的工作原则
独立性原则是指本评估机构和本次评估人员与被评估资产各方当事人没有利害关系，不受被评估资产各方当事人利益的影响。

客观性原则是指评估人员从实际出发，认真进行调查研究，在掌握详实可靠资料的基础上，采用符合实际的评估标准和方法，得出合理、可信、公正的评估结论。

科学性原则是指在具体评估过程中，根据特定目的，制定科学的评估方案，__________________________________________________________________________________________
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 正文采用科学的评估程序和方法，用资产评估基本原理指导评估操作。

2、遵循产权利益主体变动原则
产权利益主体变动原则即以被评估资产的产权利益主体变动为前提或假设前提，确定被评估资产在评估基准日时点上的现行公允价值。产权利益主体变动包括利益主体的全面改变和部分改变。

3、遵循谨慎性原则
谨慎性原则即认真审核原始资料和评估依据，稳健选取评估公式和参数，谨慎运用职业判断，尽力减少和排除不确定因素，致力于评估结果的可靠、合理。

4、遵循替代性原则
替代性原则是指当同时存在几种效能相同的资产时，最低价格的资产需求量最大。

5、遵循资产持续经营原则
资产持续经营原则是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。九、评估依据
在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
（一）法律依据
1、国务院1991年11月第91号令《国有资产评估管理办法》；
2、国家国有资产管理局1992年7月印发《国有资产评估管理办法施行细则》；
3、国家国有资产管理局国资办发[1996]23号《资产评估操作规范意见（试行）》；
4、国家财政部财评字[1999]91号“关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的通知”；
5、中国资产评估协会中评协[2004]134号《企业价值评估指导意见(试行)》；
6、中国资产评估协会《资产评估操作规范意见(试行)》；
7、《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号)；
8、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号)；__________________________________________________________________________________________
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 正文
9、《注册资产评估师关注评估对法律权属指导意见》中国注册会计师协会；
10、其它相关的法律法规文件。

（二）行为依据
1、股东会决议。

（三）产权依据
1、房屋所有权证、国有土地使用证；
2、车辆行驶证；
3、重大设备的购置合同、发票；
4、相关合同和协议；
5、其他权属证明文件。

（四）主要取价依据
1、中国人民银行2007年12月21 日公布的“金融机构贷款利率”；
2、资产占有方提供的有关协议、合同书、建筑施工图纸、设备发票及其他有关数据文件资料等；
3、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
4、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
5、 中华人民共共和国行业标准《城镇土地估价规程》；
6、评估人员实地调查、收集的建筑工程承包合同，图纸资料、以及建筑市场有关建材价格、工程造价等有关信息资料；
7、主要设备档案及设备原始凭证，进口设备和重大设备合同等；
8、资产评估参考资料：《资产评估常用数据与参数手册》及其有关行业参考资料等；
9、2007年机械工业出版社《机电产品报价手册》；
10、有关产成品和原材料物资的现行市场价格资料；
11、资产占有方提供的其它有关资料。__________________________________________________________________________________________
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 正文
（五）参考资料及其他
1、资产占有方提供的资产评估申报明细表；
2、国家有关部门分布的统计资料和技术标准资料，以及我公司收集的其他有关资料。

3、《中国联合商情》、《黑马信息广告》、《慧聪商情》、《机电产品报价手册》、
《黑马汽车商情》、《电脑商情》[2007]年第12期等询价资料；
4、汽车市场、办公设备市场参考资料；
5、南通工程总承包资产提供的收入、成本费用明细表；
6、南通工程总承包资产对未来收益预测资料、发展规划；
7、南通工程总承包资产的相关经营情况资料；
8、公开网站上公布的行业的相关信息；
9、有关的其他各项合同、会计凭证及其他会计资料；
10、评估师现场勘查、访谈形成的相关资料。十、评估方法
企业价值的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法（成本加和法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

依据评估目的和持续经营的基本假设，结合中国市场环境，考虑本次评估资产的特征和此次评估的目的，我们对南通工程总承包全部股东权益价值的评估方法主要选用资产基础法、收益现值法。

资产基础法：
（一）流动资产的评估
采用重置成本法评估，主要是：对流通性强的资产，按经清查核实调整后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根__________________________________________________________________________________________
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 正文据实际收回的可能性确定评估值；对于存货由于材料周转快，接近市场价值，故按照账面确定评估值
1、货币资金
包括现金、银行存款和其他货币资金。

（1）现金均为人民币。

对于币种为人民币的货币资金，以清查调整后账面值为评估值。

外币存款用核实后原币金额，按评估基准日的外汇牌价折合成人民币作为评估值。

（2 ）银行存款为：南通建筑工程总承包有限公司及其下属分公司所在地的各家银行开设的人民币银行存款。评估人员查阅了相关资料和凭证，以清查核实后账面值为评估值。

（3）其他货币资金系公司存入各个银行的承兑保证金，评估人员查阅了相关资料和凭证，以清查核实后账面值为评估值。

货币资金以调整后账面值作为评估值。

2、交易性金融资产
交易性金融资产系公司 2007 年 12 月份购入的工商银行瑞信货币基金，评估人员查验该基金投资凭证和取得成本，按照瑞信基金20007 年 12 月31 日基准日基金市场净值乘以持股比例确认评估值。

3、应收票据
应收票据均为可背书转让、不带息的银行承兑汇票。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以调整后账面值为评估值。

4、应收账款
应收账款系企业应收工程款。评估人员通过查阅账簿、报表、抽查了部分期后收回的有关凭证及企业提供的无法收回款项的说明，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断。

应收账评估值为清查调整后价值扣除评估风险坏账损失，坏账准备评估为零。__________________________________________________________________________________________
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 正文
5、预付账款
预付账款主要为企业按照购货合同规定，预先支付给供货方材料款等账款余额。预付账款多数为当年发生，评估时确定评估风险损失为零。

6、其他应收款
其他应收款业务内容主要包括备用金、应收的职工生活费用以及各种押金保证金等。评估人员通过查阅账簿、报表及企业提供的无法收回款项的说明，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项其他应收款收回的可能性进行判断。

其他应收账评估值为清查调整后价值扣除评估风险坏账损失，坏账准备评估为零。

7、存货
包括原材料、在用低值易耗品、周转材料
（1）原材料
原材料主要为南通建筑工程总承包有限公司下属十家分公司入的钢材，施工用建筑材料、结构件、机械配件等。因原材料亦为就地采购、现买现用，账面价格与基准日市场供应价格基本一致。故评估时以账面价格确定为评估价。

（2 ）材料采购（在途物资）
材料采购系公司本部已付款尚未办理入库手续的工程耗材。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，与委估明细表相符。由于该材料款项为 1995 年发生，无从查找实物，帐龄过长，评估时按零确认
（3）周转材料
周转材料为总承包本部正在使用的钢模板、模具，钢结构框架等材料。周转材料亦为就地采购，现买现用，其价值是按使用次数或工程工期进行分摊，评估人员核查周转材料明细账，抽查记账凭证和原始凭证，摊销正确无误；经了解企业对周转材料设有专门的机构进行实物管理，财务部门制定有专门的核算方法，年终或工程竣工时，财务管理部门与项目部共同对周转材料进行盘点清理，根据__________________________________________________________________________________________
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 正文实际损耗情况按市价评估后调整已提摊销额，故基准日账面值接近市价，此次以核实后周转材料的摊余价值确定评估值。

（4 ）在用低值易耗品
在用低值易耗品为南通建筑工程总承包有限公司本部和上海公司已投入使用的电器设备、家具、办公耗材等。在用低值易耗品在投入使用时采用一次性摊销计入当期损益，由于上述低值易耗品为 06 和 07 年购入，未及时进行摊销，其单价账面价格与基准日市场供应价格基本一致。

评估时，以清查核实的在用低值易耗品的品种、数量，以调查确定的基准日重置单价和根据使用年限综合确定的成新率，计算确定评估值。

成新率= （经济使用年限- 已使用年限）/经济使用年限×100%
（二）非流动资产的评估
1、长期投资
主要为长期股权投资，各项投资评估方法如下：
（1）对纳入本次评估范围控股子公司的长期投资，对被投资方的整体资产采用重置成本法进行评估。即在单项资产评估的基础上，确定被投资方评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评估值；
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
（2 ）对参股投资的公司，投资时间不长，持股比例较小，被投资企业的财务状况及经营成果变化不大的投资，按清查核实后账面投资成本确定评估值。

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

2、房屋建（构）筑物
对评估范围内的房屋建（构）筑物本次房屋建筑物的评估采用成本法和市场法两种方法。

(1)成本法。主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按
建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置
全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，__________________________________________________________________________________________
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 正文
进而计算建筑物评估净值。

建筑物评估值=重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。

①重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

A、建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气工程的总价，建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算，套用《建设工程预算定额》、《建筑工程综合价格计
价办法》, 根据当地取费程序、建材市场价，计算出各专业工程的造价计算工程建安造价。

B、前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：
表 5-1 建设前期及其它费用表
序号 项目 取费基数 费率 文号
建安造价 财政部关于印发《基本建设财务管理规
1 建设单位管理费 1.5% 定》的通知
2 工程勘察设计费 建安造价 2.5% 工程勘察设计收费标准（2002年修订本）
建安造价 国家物价局建设部（1992）价费字 79号
3 工程建设监理费 2.0% 文
招标代理及标底编 建安造价
4 制费 0.55% 国家计委计价格[2002]2503 号
建安造价 苏价房[1999]178 号、苏财综[1999]199
5 工程质量监督费 0.23% 号
新建筑材料发展基 建筑面积
6 金 8 元/M2 苏财综[2003]153 号
7 散装水泥专项基金 建筑面积 2 元/M2 苏财综[1996]422 号
8 白马蚁防治费 建筑面积 2.3元/M2 苏价工[1999]70 号
合计
C、资金成本的确定__________________________________________________________________________________________
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 正文
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价+ 前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
②成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场和理论6:4 的比例加权平均计算综合成新率。其中：
勘察成新率 N1 ：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。

理论成新率N2 ：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。

理论成新率N2=(1 －已使用年限/经济寿命年限)×100%
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。

成新率N=勘察成新率N1×60%+理论成新率N2×40%
(2)市场法
对于市场交易活跃，可取得同一地区类似房屋建筑物交易案例的建筑物，
采用市场比较法评估，以同一供需圈内房屋交易的市场价格，通过楼层、面
积、装修等因素调整后确定评估值。

运用市场法按下列基本步骤进行：
A 搜集交易实例的有关资料；
B 选取有效的可比市场交易实例；
C 建立价格可比基础；
D 进行交易情况修正；
E 进行交易日期修正；
F 进行区域因素修正；__________________________________________________________________________________________
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 正文
G 进行个别因素修正；
3、设备类评估
本次设备的评估以被评估资产继续使用为前提，采用重置成本法。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。一般情况下，评估人员首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本（即重置全价）与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。

重置成本法的基本计算公式为：评估值＝重置全价×成新率
重置全价是指在现时（基准日）条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。详细说明机器设备评估的具体方法如下：
（1）、机器设备的评估
1）重置全价的确定
对于国产设备以现行（基准日）市场交易价为重置价值的基础，对于无法取得现行购置价的设备，重置价值参照类似设备的市场价格确定设备的重置价值。

2 ）成新率的确定
依据设备技术性能、经济性能和物理性能确定现有设备的新旧程度。首先根据机器设备的经济寿命年限、已使用年限确定机器设备的理论成新率；然后，通过现场勘察、询问以及查阅有关设备的运行档案的方式，充分了解机器设备的设计、制造、实际使用、维护、修理和改造情况，得到现场成新率或分析确定成新率的修正率。

成新率=理论成新率×40%+现场成新率×60%
或成新率=理论成新率＋修正率。

3）评估值的确定
将重置全价与成新率相乘，计算得出评估值，从而对评估基准日所表现的市场价值作出公允的反映。

（2 ）、运输车辆的评估
1）重置全价的确定
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、__________________________________________________________________________________________
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 正文手续费等）三部分构成。购置价参照同类车型最新交易的市场价格确定，其他费用依据有关管理部门的收费标准来确定。

2 ）成新率的确定
车辆成新率的确定按车辆的使用年限、行驶公里和现场鉴定综合考虑。

其中以使用年限和行驶公里计算的成新率为理论成新率，车辆总的寿命年限主要以 1997 年7 月5 日国家六部委联合发布的新的“汽车报废标准”和国经贸资源[2000]1202 号文为依据。计算公式为：
年限成新率 = 1- 已使用年限/寿命年限(%)
里程成新率 = 1- 已行里程/规定行驶里程(%)
在确定理论成新率时，取以上两者最低值。

鉴定成新率的确定，是由评估人员通过对车辆的总体、发动机、离合器、底盘、变速箱、传动轴、车架、制动系统及车身等部位进行现场鉴定，了解和调查其性能、外观、大修及维护保养等情况，经打分确定车辆的鉴定成新率。

综合成新率=理论成新率×50%+鉴定成新率×50%
3）评估值的确定
将重置全价与成新率相乘，得出评估值，从而对评估基准日所表现的重置净值作出公允的反映。

对于已经更新换代而无法确定其重置全价的运输车辆，评估人员按照类似运输车辆二手市场现行市价确定其评估值。

（3）、电子设备的评估
对于电子设备的重置全价，我们通过市场询价确定现行购置价格。由于均为通用办公电子设备，购买价中已包含了运杂费，安装调试比较简单，故不再单独考虑运杂费、安装调试费等费用，以现行市场购置价为重置价值。

对于电子设备的成新率，首先通过对设备使用状况的现场调查，合理确定电子设备的物理性损耗，根据各类设备的经济寿命年限和实际已使用年限确定基础成新率。即：
基础成新率= （1-实际已使用年限/经济寿命年限）×100%。

最后，通过有关设备的运行情况，以及向有关设备管理（使用）人员询问该等设备的使用效能，确定修正值。从而成新率=基础成新率+修正值。

对于已经更新换代而无法确定其重置全价的电子设备（如电脑等），评估人员__________________________________________________________________________________________
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 正文按照类似设备二手市场现行市价确定其评估值。

4、在建工程的评估
在建工程—土建工程为公司下属机具分公司的南泉料场工程，于 2007 年 2 月开工建造，目前完工程度已达到70%，预计于2008 年5 月竣工完成。

经核查，在建工程（土建工程）调整后账面值为前期设计费、工程施工成本等，基本反映了评估基准日的购建成本，资金成本按在建工程的合理工期、资金均匀投入确定。以调整后账面值作为评估值。

5、固定资产清理
固定资产清理为已对外出售、报废的不需用车辆的净值。

评估人员现场查看了部分待报废固定资产的实际状况，检查是否无法正常使用或不能经济使用。经了解由于企业已将报废车辆出售但尚未办理报废手续，仅为财务未作处理，故出现贷方负数。上述车辆评估人员已经对其按照重置成本法进行报废评估作价，为了避免资产重复计算，故固定资产清理评估为零。

6、其他无形资产的评估
其他无形资产为企业购买广联达预算软件。

软件的评估值按调查确定的市场价作为其重置成本，如属于免费升级软件，则重置价和评估值均以市场价确定，该软件市场价格变化不大，在生产中正常使用，以重置价确定评估值。由于该软件为2007 年 12 月购入均已升级到最新版本，账面单价与市场价格基本一致。故清查调整后账面值确认评估值。

7、长期待摊费用的评估技术说明
长期待摊费用系北京分公司基地临建费用的摊销。评估时在清查核实后的账面值的基础上，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。

8、其他长期资产评估技术说明
其他长期资产主要为下属各个分公司工程施工过程中建造的临时设施的摊余金额评估人员在查阅了有关临时设施建筑施工合同、工程成本明细账、会计凭证，了解企业的摊销政策和摊销计算方法，摊销期的选用符合相关政策规定，以清查调整后的账面值确定评估值。__________________________________________________________________________________________
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（三）流动负债的评估
1、短期借款
短期借款为总承包本部以及青岛分公司向各个商业银行借入的短期借款。评估人员查阅了借款合同和有关凭证，确认企业借款利息已按期计提支付或计入相关负债，以调整后账面值确认评估值。

2、应付票据
系公司本部采购款和工程物资采购款而开出的无息银行承兑汇票。经现场查实证明交易事项和票据金额真实，均为在未来应支付相应的权益或资产，以调整后账面值确定为评估值。

3、应付账款
应付账款主要为应付往来单位的分包估款。现场查实证明交易事项真实，款项入账金额准确，余额为滚动发生，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以调整后账面值确定为评估值。

4、预收账款
预收账款主要为预收的工程价款，经核实预收账款真实、金额准确，在未来应支付相应的权益或资产，以调整后账面值为评估值。

5、应付职工薪酬
对应付职工薪酬，评估人员获取或编制企业应付职工薪酬明细表，复核加计正确，并与明细账、总账、报表数核对相符，与相关会计科目的应付职工薪酬计提数核对一致，核实了职工薪酬的提取及使用情况。经核实，应付职工薪酬账、表、单相符，以调整后账面值作为评估值。

6、应交税费
应交税费主要为应交未交的营业税、所得税、个人所得税、城建税以及按收入计提的综合发展基金等。评估人员查阅了该企业纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，经核其税款计算准确合规、按当地税收管理机关要求纳税，以调整后账面值作为评估值。

7、其他应付款
其他应付款账主要是应付往来单位的保修费用、押金以及个人备用金等。评__________________________________________________________________________________________
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 正文估人员核实了相关账簿记录、文件资料，并选取金额较大或异常的项目核查费其原始凭证，确定其真实、正确性。其他款项入账金额准确，余额为滚动发生，在未来应支付相应的权益或资产，以调整后账面值作为评估值。

收益现值法：
收益现值法是通过预测所要评估的资产在未来经营期内各年的净现金流量，并以一定的折现率折算成现值，然后累加求和，从而得出该项整体资产价值的评估方法。

基本公式为：
n
P ∑R (1+r)-i +A
i
i 1
式中：
P 为被评估公司股东权益价值
Ri 为未来第i 年的净现金流量
n 为可经营期限
r 为折现率
A 为被评估公司报表上所反映的溢余资产价值十一、评估程序实施过程和情况
我公司接受资产评估委托后，随即选派资产评估人员，根据资产分布情况，组成各评估小组。先遣人员进点，配合企业进行资产评估前期准备工作，制订资产评估前期工作计划。随后资产评估组正式进驻现场，开展资产评估工作。

本次评估经过前期准备工作、现场实地勘察和评估作价汇总等各阶段工作后，最终于2008 年4 月7 日出具正式资产评估报告书。具体实施过程如下：
(一)评估前期准备工作阶段
本阶段的主要工作是：
1、根据资产评估工作的要求，提出初步评估工作计划；
2、确定评估项目负责人和评估人员；
3、初步确定主要资产评估方法，拟定资产评估操作方案，同时收集资产评估所需文件资料；__________________________________________________________________________________________
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 正文
4、与委托方就评估方案进行详细讨论和适当修改，在双方取得一致意见的基础上，签署资产评估委托协议。

(二)现场评估阶段
☆ 根据资产评估的有关原则和规定，，对评估范围内的资产进行产权核实和评定估算。具体步骤如下：
1、根据资产评估申报表的内容到现场进行核实，并对资产状况进行察看、记录；与资产管理和使用人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况；
2、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
3、查阅委估资产的产权证明文件，购置合同、有关往来、发票等资料；
4、开展市场调研、价格咨询工作；
5、对实物资产及债权债务进行评估，测算其评估价值；
(三)评估汇总阶段
根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。

(四)提交报告阶段
根据评估工作情况，起草资产评估报告书，经内部三级审核，确定资产评估报告书，并向委托方提交正式资产评估报告书。十二、评估结论
本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，得出以下评估结论：
1、资产基础法：
南通工程总承包资产在本说明所述之各项假设前提下，于评估基准日2007 年
12 月 31 日在持续经营的前提下，评估前账面总资产为317,458.15 万元，总负债为212,817.10 万元，净资产为 89,299.97 万元；调整后账面总资产为317,458.15 万元，总负债为212,817.10 万元，净资产为89,299.97万元；评估后总资产为317,458.15
万元，总负债为 212,817.10 万元，净资产为 104,641.05 万元。净资产增值额为
15,341.07 万元，增值率 17.18%。各类资产的评估结果见下表：__________________________________________________________________________________________
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 正文
单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1 280,470.54 280,470.54 284,796.99 4,326.45 1.54
非流动资产 2 21,646.54 21,646.54 32,661.16 11,014.62 50.88
其中:可供出售金融资产 3 - - - -
持有至到期投资 4 - - - -
长期股权投资 5 9,871.48 9,871.48 11,549.77 1,678.29 17.00
投资性房地产 6 - - - -
固定资产 7 10,666.02 10,666.02 19,951.48 9,285.46 87.06
在建工程 8 3.38 3.38 3.38 - 0.00
无形资产 9 8.17 8.17 8.17 - 0.00
其他非流动资产 10 1,148.36 1,148.36 1,148.36 - 0.00
资产总计 11 302,117.08 302,117.08 317,458.15 15,341.07 5.08
流动负债 12 212,817.10 212,817.10 212,817.10 - 0.00
非流动负债 13 - - - -
负债总计 14 212,817.10 212,817.10 212,817.10 - 0.00
净 资 产 15 89,299.98 89,299.98 104,641.05 15,341.07 17.18
（评估结论的详细情况见评估明细表）
增减值分析：
1、流动资产类资产评估增减值主要原因是我们对计提的坏帐准备进行了重新
评估；
2、房屋类资产评估增减值主要原因如下：
(1)委估房屋建筑大部分建造于本世纪初，现行房屋造价比当时的建筑造价有
大幅度的提高，特别是建筑三材和人工费提高幅度最大，造成评估原值增加。

(2)房屋经济使用年限长于会计折旧年限是房屋建筑物评估净值增值的主要原
因。

(3)用于抵付工程款的商品房评估增值是因为各地商品房市场价格提高所致。

3、设备类资产评估增减值的主要原因：
此次评估中机器设备和车辆类增值，其主要原因是总承包公司在财务处理中
对机器设备和车辆的使用寿命年限设置较低，在评估中我们按照常规寿命年限，
从而使机器设备和车辆成新率增高，造成增值现象。再就是对材料比重较大的报
废或接近报废年限的设备，财务处理按照年限法计算残值，价值较低，评估过程
中对这部分设备增加了残值也使其增值。

2、采用收益现值法：收益现值法评估得出的全部股东权益为119,991.88 万元。

3、最终评估方法的选取：收益法是从企业未来获利能力的角度出发，分析企
业收入、成本、费用以及所面临的风险等因素，测算企业价值，这种方法测算的
__________________________________________________________________________________________
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 正文结果容易受到外界因素影响，进而影响到评估结果。我们选取资产基础法（成本法）评估结果作为南通工程总承包净资产的评估值。南通工程总承包最终评估结果：净资产 104,641.05 万元。十三、特别事项说明
1、本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。

2、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，我公司及参加评估工作的全体人员与委托方及资产占有方之间无任何特殊利害关系，评估工作是在有关法律监督下完成的，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。

3、在评估过程中，委托方和资产占有方提供的产权依据、财务会计数据、企业生产经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础，委托方和资产占有方应对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。若委托方和资产占有方有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误导，委托方及资产占有方应承担由此而产生的一切法律后果。

4、在履行评估程序过程中，评估人员依据评估的有关规定对资产占有方提供的评估对象的权属文件、资料进行了关注并进行了必要的查验但是对委托评估资产的产权鉴定工作超出了评估工作的范围。我们不对委托评估资产的权属发表意见，同时不对其真实性承担任何责任。

5、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

6、在评估过程中了解到有以下事项，本次评估未考虑该类事项对评估结果的影响。

(1)委估房屋建筑权利人部分未变更为南通建筑工程总承包公司，权利人与委托方存在不一致的情况如下：
大同花园9-103 鲁班路 168 弄9 号 103 室 权利人：沈国章
大同花园9-3001 鲁班路 168 弄9 号3001 室 权利人：中南控股集团有限公司
大同花园9-3002 鲁班路 168 弄9 号3002 室 权利人：陶美兰
大同花园6-604 鲁班路 168 弄6 号604 室 权利人：陈锦石__________________________________________________________________________________________
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 正文
科技步行街 青岛市辽宁路248-6 权利人：中南建筑实业集团
科技步行街 青岛市辽宁路248-7 权利人：中南建筑实业集团
科技步行街 青岛市辽宁路248-8 权利人：中南建筑实业集团
科技步行街 青岛市辽宁路248-9 权利人：中南建筑实业集团
科技步行街 青岛市辽宁路252-9 权利人：中南建筑实业集团
科技步行街 青岛市辽宁路254-6 权利人：中南建筑实业集团
科技步行街 青岛市辽宁路254-7 权利人：中南建筑实业集团
(2) 委估房屋建筑中银大厦，位于济南市泺源大街22号，属于法院判决房产，权利人为南通三建。

南通工程总承包及房屋证载权利人均出具承诺，上述房屋的权益将只会流入南通工程总承包。

7、南通市中南建工设备安装有限公司现有苏FR4605、苏FR4690两辆汽车登记时是挂入中南控股集团有限公司名下，实际为安装公司资产。

8、南通建筑工程总承包有限公司因业务需要，以其他公司的名义购买车辆苏FR1566、苏FR0775、苏FR1182、苏FR1498、苏FR1493、苏FR1458、苏FR1396、苏FR1180、苏FR1261、苏FR1546、苏FR1613、苏FR1563、苏FR1605、苏FR1927、苏FR1289、苏FR1627、苏FR1537、苏FR1547、苏FR1557、苏FR1621、苏FR1923、苏FR1920、苏FR2049、苏FR1450、苏F61705、苏F60392，这些车辆实际均为南通建筑工程总承包有限公司资产。

9、或有事项及抵押事项
（1）截至2007年12月31 日止，南通工程总承包对外担保情况：
为非关联方提供担保
担保人 被担保人 担保事项 担保金额（万元）
依 据 2006 年 中 银 借 字
HM31014号借款合同向借南通建筑工程总承包
海门市三厂中学 款人发放的贷款，被担保主 300.00
有限公司
债权的本金余额不超过人
民币300万元
（2 ）截至2007年12月31 日止，南通工程总承包重大未决诉讼事项：
原告：南通建筑工程总承包有限公司；被告：淄博琴岛建设有限公司
2007年9月19日，南通建筑工程总承包有限公司作出《民事起诉状》，诉讼请求：①判令被告支付钻石大厦工程款31,024,840.72元及逾期银行贷款利息；②诉讼费用由被告负担。2007年9月27 日，山东省高级人民法院作出（2007 ）鲁民一初字第22
号《受理案件通知书》。山东省高级人民法院作出（2007 ）鲁民一初字第22号《民__________________________________________________________________________________________
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 正文
事裁定书》，裁定如下：冻结被告淄博琴岛建设有限公司银行存款3100万元或查封、
扣押其相应价值的其他财产。本裁定送达后立即执行。

（3）截至2007年12月31 日，南通工程总承包抵押事项如下：
序 抵押贷款金额
抵押人 抵押物
号 （万元）
海门市建筑设计院有限公 海政房权证字第1002396、1002397、1002398、1002399、
1 3000
司 1002310、1002311、1002312号
南通建筑工程总承包有限
2 青房地权证字第326489号、青房地权证字第20067216号 2000
公司
青房地权字第259195号、青房地权崂字第0018436号、0018444
南通建筑工程总承包有限
3 号、0018808号、青崂国用2005第02785号、济房权证中字 1000
公司
第117807号、117808号
南通建筑工程总承包有限 青房地权证字第
4 1300
公司 326485/326486/326578/326482/326484/326487/326579号
10、本报告含有若干备查文件，备查文件构成本报告之重要组成部分，与本
报告正文具有同等法律效力，且备查文件与报告正文配套使用方有效。

本报告使用都应注意以上特别事项对评估结论所产生的影响。

十四、评估基准日期后事项
1、由于常乐镇人民政府和47名自然人没有实际支付给中南控股集团股权转让
价款，故中南控股集团有限公司拟提起诉讼，请求法院判定上述股东支付转让款，
立案后，双方进入调解程序，并于2008年3月3 日达成和解协议，海门市人民法院
于2008年3月3 日出具(2008) 门民二初字第0163、0167至0213号《民事调解书》，终止
股权转让行为。和解协议达成后，因常乐镇人民政府和47名自然人未能协助申请
执行人中南控股集团有限公司办理股权变更手续，海门市人民法院于2008年3月14
日出具（2008 ）门执字第0779号《民事裁定书》，裁定将依据2006年12月28 日《南
通建筑工程总承包有限公司股权转让协议》取得登记的常乐镇人民政府和上述47
名自然人名下的公司的股权变更至申请执行人中南控股集团有限公司名下。股权
结构变更为：
股东 出资额（万元） 占注册资本的比例（％）
中南控股集团有限公司 29,207.84 97.36
陈锦石 792.16 2.64
合计 30,000.00 100.00
2．2008年3月，根据公司股东会决议,股东陈锦石将其所持有的公司2.64%的股
__________________________________________________________________________________________
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 正文
权转让给陈琳。股权结构变更为：
股东 出资额（万元） 占注册资本的比例（％）
中南控股集团有限公司 29,207.84 97.36
陈琳 792.16 2.64
合计 30,000.00 100.00
3．2008年4月5 日《中南房地产业有限公司股东会决议》，2008年4月5 日《南通
建筑工程总承包有限公司股东会决议》，中南控股集团有限公司与中南房地产业有
限公司于2008年4月5 日签订的《股权转让协议》，中南控股集团有限公司将其持有
的公司的全部股权（即该公司总股本的97.36% ）作为出资投入中南房地产业有限
公司，本公司股权结构变更为：
股东 出资额（万元） 占注册资本的比例（％）
中南房地产业有限公司 29,207.84 97.36
陈琳 792.16 2.64
合计 30,000.00 100.00
4 ．中南房地产业有限公司已于2008年4月10日进行相应的工商变更登记，同时
被江苏省南通工商行政管理总局赋予新的注册号，变更后的工商注册号为
320600000013975。

5．评估基准日后南通工程总承包抵押借款情况如下：
序号 贷款银行 金额（万元） 期限 抵押物
2008年2月28日至 常国用(2007)字第002627
1 南京广发银行 4300
2009年2月20日 号
中国工商银行股份有限公 2008年1月7日至 常国用(2007)字第002625
2 3000
司海门支行 2009年1月6日 号
中国工商银行股份有限公 2008年1月9日至 常国用(2007)字第002625
3 3500
司海门支行 2009年1月8日 号
交通银行股份有限公司南 2008年1月28日至 海国用(2007)第070163号
4 5000
通分行 2009年1月14日 /070171号
6、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估
结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整；
7、在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变
化并对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估
值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进
行相应调整。

__________________________________________________________________________________________
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 正文十五、评估报告法律效力
1、评估结论有效的其他条件
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效，评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

2、本报告之评估结论，系评估专业人员依据国家法律法规的有关规定出具的意见，依照法律法规的有关规定发生法律效力。

3、评估结论的有效使用期限
根据国家现行规定，本资产评估结论使用的有效期为一年，自评估基准日2007
年 12 月31 日起计算，至2008 年 12 月30 日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。

4、资产评估报告的使用范围
本报告评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交财产评估主管机关审查使用。评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方同意，本报告不得向他人提供或公开。十六、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为2008 年4 月 18 日。

（本页以下无正文）__________________________________________________________________________________________
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 正文
（此页无正文）法定代表或授权人：经办注册资产评估师：经办注册资产评估师：
中华财务会计咨询有限公司
2008 年4 月18 日__________________________________________________________________________________________
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南通工程总承包注资大连金牛项目评估报告书 备查文件
资产评估报告书备查文件__________________________________________________________________________________________
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　 中财网