证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2012－023

　　山东得利斯食品股份有限公司关于

　　收购诸城市同路热电有限公司资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1．2012年12月9日，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届第十八次董事会会议。本次会议应参加董事五名，实际参加表决董事五名，全体监事和高管列席了会议。以3票赞成，0票反对，0票弃权（关联董事郑和平先生、于瑞波先生回避表决）审议通过了《关于收购诸城市同路热电有限公司资产的议案》。

　　根据深交所《股票上市规则》规定：本次交易构成关联交易。本次交易尚未签署任何相关协议。

　　2、本次收购采取购买山东得利斯农业科技股份有限公司持有“诸城市同路热电有限公司（以下简称“同路热电”）”的全部股权（股权比例为98．625％）的方式，收购价格依据北京京都中新资产评估有限公司出具的截止至2012年7月31日的《资产评估报告》（京都中新评报字（2012）第197号）中的评估值为准。其全部净资产价格为1，954．30万元，按照股权比例，公司受让价格为1927．43万元。

　　3、公司两位独立董事事前认可了该交易，并发表了独立意见，认为本次收购符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，有利于公司下步资源整合、经营管理的进一步优化，促进公司长远发展，不存在损害中小股东权益的情形，同意收购。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　1．山东得利斯农业科技股份有限公司，企业注册地：诸城市昌城镇；法定代表人：郑和平；主要办公地点：诸城市昌城镇西老庄；营业执照注册号：370000018042439 ；税务登记号；370782169725453；经营范围为许可证批准范围内的食用植物油加工、豆制品制造与销售；粮食收购；备案范围内的进出口业务；主营业务为大豆制品加工与销售；股东：得利斯集团有限公司（持股比例：96．21％）、李淑琴（持股比例：2．0066％）、郑炜新（持股比例：0．6047％）、郑松梅（持股比例：0．5910％）、郑汝才（持股比例：0．5910％）；实际控制人为公司董事长郑和平先生。

　　2．山东得利斯农业科技股份有限公司的前身系山东诸城得利斯食品有限公司，成立于1996年5月28日，法定代表人郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇西老庄，该公司成立时注册资本3，000万元，其中得利斯集团公司以其食品公司的全部资产及负债出资，折合人民币2，940万，占注册资本的98％；山东省诸城市电力电缆厂投入的资产为铜电缆及行车，折合人民币60万元，占注册资本的2％。1999年9月30日，山东省体改委以鲁体改函字［1999］第63号文批准山东诸城得利斯食品有限公司变更为山东得利斯食品股份有限公司，随文颁发了鲁政股字［1999］40号《山东省股份有限公司批准证书》。1999年10月8日，该公司取得山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3700001804243），企业名称为“山东得利斯食品股份有限公司”。2001年2月22日，经山东省工商行政管理局核准，山东得利斯食品股份有限公司更名为山东得利斯农业科技股份有限公司。经历次股权变更，形成了上述目前的股权架构。

　　3、近三年农业科技主营业务经营良好，截至2011年12月31日，农业科技资产总额为95480．22万元，负债65620．28万元，净资产29859．94万元；营业收入为 92326．62万元；2011年度实现净利润 4018．44万元。

　　4、山东得利斯农业科技股份有限公司与公司前十名股东中诸城同路人投资有限公司、庞海控股有限公司同属一实际控制人，都为郑和平先生。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的概况

　　诸城市同路热电有限公司（以下简称“同路热电”）企业注册地：诸城市昌城镇道口村；法定代表人：郑炜新；主要办公地点：诸城市昌城镇道口村；营业执照注册号：370782018000277；主营业务：供热服务；股东：山东得利斯农业科技有限公司（持股比例98．625％），山东泸河集团有限公司（持股比例1．375％），具备相关的生产经营资质。

　　诸城市同路热电有限公司于2007年8月1日经诸城市工商行政管理局批准成立，注册资本100万元，首次出资70万元，经诸城千禧有限责任会计师事务所验证并出具诸千禧内资验字（2007）第174号验资报告，泸河集团有限公司持有其100％的股权；2008年4月16日，山东泸河集团有限公司（以下简称“泸河集团”）缴纳出资30万元，出资方式为货币出资，经诸城千禧有限责任会计师事务所验证并出具诸千禧内资验字（2008）第82号验资报告。

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　　截止2012年7月31日，山东泸河集团有限公司出让大部分股权给了山东得利斯农业科技股份有限公司，同路热电公司出资结构为：山东得利斯农业科技股份有限公司出资197．25万元，占注册资本的98．625％，山东泸河集团有限公司出资2．75万元，占注册资本的1．385％。

　　山东泸河集团有限公司与公司及其关联企业无任何关联关系。

　　收购标的最近一年的资产和财务状况：

　　收购标的最近一年的资产和财务状况

　　金额 单位：人民币万元

　　项目

　　营业收入

　　1649．82

　　营业利润

　　141．82

　　净利润

　　121．27

　　经营活动产生的现金流量净额

　　101．51

　　采取收购山东得利斯农业科技股份有限公司持有“诸城市同路热电有限公司”的全部股权的方式进行收购，即“诸城市同路热电有限公司98．625％的股权”，本资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及本资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　同路热电小股东泸河集团声明放弃优先受让权。

　　2、该项资产的账面价值和评估价值

　　金额单位：人民币万元

　　项 目

　　账面价值

　　评估价值

　　Ａ

　　Ｂ

　　1

　　流动资产

　　1，162．13

　　1，167．61

　　2

　　非流动资产

　　11，067．15

　　12，870．39

　　3

　　其中：可供出售金融资产

　　－

　　－

　　4

　　持有至到期投资

　　－

　　－

　　5

　　长期应收款

　　－

　　－

　　6

　　长期股权投资

　　－

　　－

　　7

　　投资性房地产

　　－

　　－

　　8

　　固定资产

　　5，366．08

　　6，807．88

　　9

　　在建工程

　　5，181．20

　　5，181．20

　　10

　　工程物资

　　2．22

　　2．22

　　11

　　固定资产清理

　　－

　　－

　　12

　　生产性生物资产

　　－

　　－

　　13

　　油气资产

　　－

　　－

　　14

　　无形资产

　　517．65

　　879．09

　　15

　　开发支出

　　－

　　－

　　16

　　商誉

　　－

　　17

　　长期待摊费用

　　－

　　－

　　18

　　递延所得税资产

　　－

　　－

　　19

　　其他非流动资产

　　－

　　－

　　20

　　资产总计

　　12，229．28

　　14，038．00

　　21

　　流动负债

　　12，083．70

　　12，083．70

　　22

　　非流动负债

　　－

　　－

　　23

　　负债合计

　　12，083．70

　　12，083．70

　　24

　　净资产（所有者权益）

　　145．58

　　1，954．30

　　3、公司聘请北京京都中新资产评估有限公司作为本次公司资产收购的资产评估机构，其具有执行证券、期货相关业务资格，符合相关法律法规要求。

　　四、交易的定价政策及定价依据及协议主要内容

　　成交金额依据北京京都中新资产评估有限公司出具的截止至2012年7月31日的《资产评估报告》（京都中新评报字（2012）第197号）中的评估值为准，收购价格为1927．43万元。

　　本次支付方式：一次性现金。董事会审议通过后签署相关协议，协议签订即刻生效，终生有效。支出款项的资金来源：公司自有资金。

　　成交价格与账面值、价格存在差异原因是土地、房屋建筑物增值及其他等固定资产更新改造增值。该项土地的所有权由同路热电于2007年取得，取得时该土地尚未开发成熟，当地政府给予优惠政策，同路热电取得该土地时的成本较低，截止现在，本地地处交通枢纽地段，位置优越，本次收购参照现当地平均地价作为作价依据；同路热电公司其于2009年、2011年进行了两次节能技术升级改造，相应固定资产增值。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　同路热电所在土地归同路热电所有，收购完毕后土地证仍为公司子公司诸城市同路热电有限公司名下，其他资产仍属同路热电所有，作为独立法人进行日常经营。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

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　　本次收购为进一步完善产业链条，减少关联交易，扩大业务规模，提升经营实力，为公司下部的生产运营带来了更高的便利，降低生产经营成本，增加了公司新的利润增长点，提高盈利能力，增强了持续竞争力，为股东创造更大价值。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至2012年11月30日，公司及子公司从同路热电累计购入蒸汽565．30万元，预计全年使用蒸汽680万元。2011年度、2010年公司及子公司累计购入的蒸汽价值分别为522．02万元、252．16万元。截至2012年8月份，由于其一直未办理完毕“一般纳税人”资格，之前发生的交易一直有其控股股东山东得利斯农业科技股份有限公司代开发票。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对此收购的全部资料事前进行了认真审议，进行了事前认可。

　　本次收购符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，程序合法有效，有利于公司下步资源整合、经营管理的进一步优化，促进公司长远发展，不存在损害中小股东权益的情形，我们同意本次收购。

　　九、中介机构意见

　　上述关联交易系得利斯食品因正常生产经营需要而发生的，关联交易定价公允，有利于减少关联交易和完善得利斯食品的产业链，不存在损害得利斯食品及中小投资者利益的情形，得利斯食品亦不会对上述关联方产生依赖；得利斯食品第二届董事会第十八次会议审议通过了上述关联交易事项，独立董事认可并发表了独立意见，关联交易总金额符合董事会决策权限，因此上述关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。民生证券对得利斯食品上述关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1．董事会决议。

　　2．独立董事意见。

　　3．监事会决议。

　　4．民事证券相关意见。

　　5．评估报告。

　　山东得利斯食品股份有限公司董事会

　　2012年12月11日

　　证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2012－024

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　关于第二届董事会第十八次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年11月29日以电话及传真方式发出召开第二届第十八次董事会会议的通知，于2012年12月9日召开。本次会议应参加董事五名，实际参加表决董事五名，全体监事和高管列席了会议。

　　会议由公司董事长郑和平先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于收购诸城市同路热电有限公司资产的议案》。关联董事郑和平先生、于瑞波先生回避表决。为进一步完善产业链条，减少关联交易，增强公司盈利能力，决定收购山东得利斯农业科技股份有限公司持有“诸城市同路热电有限公司”的全部股权，收购价格依据北京京都中新资产评估有限公司出具的截止至2012年7月31日的《资产评估报告》（京都中新评报字（2012）第197号）中的评估值为准，价格为1927．43万元。

　　具体内容详见2012年12月11日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果为：赞成票3票、否决票0票、弃权票0票。

　　二、审议通过了《关于将吉林得利斯食品有限公司年产8，000吨高档肉制品项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。截止 2012年11月 30 日，吉林得利斯年生产8，000吨高档肉制品项目扣除项目尾款后的募集资金节余资金余额为：1640．30万元，占其承诺投资金额的16．03％ ，加上募集资金历年存放利息收入（减金融手续费支出）31．96万元，合计1672．26万元，同意将其永久补充吉林得利斯公司流动资金。

　　具体公告详见2012年12月11日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。此议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。

　　三、审议通过《关于修改公司经营范围的议案》。

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　　根据山东省工商行政管理局的要求，企业营业执照中经营范围未作具体核定的，需将经营范围调整为具体的经营范围。现根据公司发展的需要， 结合公司实际，同意将公司经营范围修改如下：

　　原公司经营范围：从事低温肉制品、酱卤肉制品及其他肉制品、蛋制品、速冻面米食品、水产加工品、动物副产品生产、加工；销售本公司产品（上述范围不含国家限制或禁止项目，涉及前置审批许可经营的，按许可证核定的经营范围和国家有关规定执行）。

　　现修改为： 从事低温肉制品、酱卤肉制品、发酵肉制品及其他肉制品、其他食品、蛋制品、速冻面米食品、速冻其他食品速冻肉制品、水产加工品、饮料（蛋白饮料、其他饮料）、调味料、食用动物油脂（猪油）、动物副产品生产、加工；销售本公司产品（上述范围不含国家限制或禁止项目，涉及前置审批许可经营的，按许可证核定的经营范围和国家有关规定执行）。

　　此议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。

　　经营范围最终确定以工商行政管理部门核定为准。

　　四、审议通过《关于修改的议案》

　　对《公司章程》作如下相应修改：

　　原公司章程第八条 经依法登记，公司的经营范围：从事低温肉制品、酱卤肉制品及其他肉制品、蛋制品、速冻面米食品、水产加工品、动物副产品生产、加工；销售本公司产品（上述范围不含国家限制或禁止项目，涉及前置审批许可经营的，按许可证核定的经营范围和国家有关规定执行）。

　　现公司章程第八条 经依法登记，公司的经营范围：从事低温肉制品、酱卤肉制品、发酵肉制品及其他肉制品、其他食品、蛋制品、速冻面米食品、速冻其他食品速冻肉制品、水产加工品、饮料（蛋白饮料、其他饮料）、调味料、食用动物油脂（猪油）、动物副产品生产、加工；销售本公司产品（上述范围不含国家限制或禁止项目，涉及前置审批许可经营的，按许可证核定的经营范围和国家有关规定执行）。

　　此议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。

　　五、审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

　　同意2012年12月26日上午9：00在公司会议室召开2012年第二次临时股东大会，审议相应由股东大会审议的事项。

　　具体公告详见2012年12月11日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。

　　六、备查文件

　　1、山东得利斯食品股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；

　　2、山东得利斯食品股份有限公司独立董事意见；

　　3、山东得利斯食品股份有限公司监事会意见；

　　4、保荐机构民生证券有限责任公司出具的专项意见。

　　特此公告。

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一二年十二月十一日

　　证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2012－025

　　山东得利斯食品股份有限公司关于

　　吉林得利斯食品有限公司年产8，000吨

　　高档肉制品项目节余募集资金

　　永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2012年12 月9 日，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于将吉林得利斯食品有限公司年产8，000吨高档肉制品项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意将吉林得利斯年产8，000吨高档肉制品项目募集资金扣除募集资金项目尾款后的节余募集资金及利息1672．26万元，转为补充公司流动资金。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］1354号文核准，本公司于2009 年12月向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ 股）6，300 万股，，股票面值为人民币1．00 元。本次发行由主承销商民生证券有限责任公司组织的承销团通过深圳证券交易所，采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，股票发行每股人民币13．18 元，本次发行募集资金总额为83，034万元，扣除的保荐及承销费用 2，150万元，实际募集资金为人民币80，884万元。该募集资金先于2009年12月28日全部存入本公司在中国农业银行诸城市支行营业部开立的募集资金专户449001040069509账号内，扣减审计及验资费、律师费、评估费、信息披露费、推介及路演费用等其他发行费951．79万元后，募集资金净额79，932．22万元。北京永拓会计师事务所有限责任公司已于2009年1月28日对募集资金到位情况进行了审验，并出具了京永验字（2009）第21007号《验资报告》。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

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　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，制定了《山东得利斯食品股份有限公司募集资金管理制度》，根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

　　公司在中国农业银行诸城支行开设募集资金专用账户，账户号为449001040069509并于2010年1月12日与募集资金专户存储银行及民生证券签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用进行监管。公司在使用募集资金时，严格执行本公司制订的《募集资金管理办法》及与保荐人、存放募集资金的银行签订的监管协议以及相关证券监管法规，履行相应的申请和审批手续，公司未发生违反相关规定及协议的情况。

　　（二）募集资金在银行账户的存储情况

　　吉林得利斯年产8，000吨高档肉制品项目募集资金专户，截至2012年11月30日，募集资金银行专户的存储余额为2164．27万元。

　　三、募集资金的使用情况

　　截止2012年11月30日，项目实际使用募集资金4783．91万元。

　　四、募集资金节余情况及原因

　　公司本次实际募集资金净额为79，932．22万元，扣除募投项目《山东得利斯食品股份有限公司年产20，000吨高档低温肉制品建设项目》和《吉林得利斯食品有限公司年屠宰200万头生猪及冷却肉加工项目》之后，实际超募47，842．14 万元。

　　根据公司经营发展需要，为提高募集资金使用效率，扩大公司规模，提高公司的核心竞争力，2010 年 2 月 8 日公司召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于利用超募资金建设吉林得利斯食品有限公司年产8，000吨高档肉制品项目的议案》，同意利用超募资金人民币10，230．60 万元在吉林得利斯建设年生产8，000吨高档肉制品项目。该议案并经股东大会审议通过。

　　吉林得利斯对原有的部分基础设施进行了改造，实现与屠宰业务板块生产共用，在满足项目正常生产经营需要的前提下，减少了项目投资；结合自身的技术优势和经验，并充分考虑公司整体的产能匹配度，在资源充分利用的前提下，对该项目的各个环节进行了优化，节约了项目投资；严格控制该项目的各项支出，合理降低项目成本和费用。

　　公司原项目投资规模为10，230．60万元，其中，建设投资9686．3万元（其中210．73欧元），流动资金544．3万元。截止2012年3月31日，项目使用募集资金6，916．22万元（含项目尾款2183．43万元），剩余3，314．38万元永久补充流动资金。该议案经山东得利斯食品股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议、2011年度股东大会审议通过。

　　项目建设完工后，公司在支付相关项目尾款时，公司与相关项目施工方进行了项目验收，项目部分土建及固定设施工程的审定值和原合同签署数额存在差异，为维护公司利益，公司按照实际审定值向工程方支付相关了项目尾款；另外，经与合同方商定，部分应付项目尾款以吉林公司产品抵扣。本项目最终实际支付现金5275．92万元，节余资金1640．30万元。

　　五、吉林得利斯年生产8，000吨高档肉制品项目节余募集资金变更为永久性补充流动资金的说明

　　截止 2012年11月 30 日，吉林得利斯年生产8，000吨高档肉制品项目除前期补充流动资金部分后，扣除项目尾款后的募集资金节余资金余额为：1640．30万元，占其承诺投资金额的16．03％ ，加上募集资金历年存放利息收入（减金融手续费支出）31．96万元，合计1672．26万元。

　　鉴于吉林得利斯年生产8，000吨高档肉制品项目已经全部实施完毕，为充分发挥资金的使用效率，为项目的运作提供资金支持，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将扣除募集资金项目尾款后的节余募集资金及利息1672．26万元转为补充公司流动资金，主要用于补充原材料采购等生产经营活动所需资金。

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　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号》关于募集资金管理的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。

　　公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。同时，公司郑重承诺： 募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　六、相关各方的意见

　　1、独立董事的独立意见

　　公司将吉林得利斯年生产8，000吨高档肉制品项目节余募集资金永久补充公司流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。

　　我们一致同意公司将节余募集资金及利息1672．26万元永久补充流动资金，并将该事项提交股东大会进行审议。

　　2、监事会意见

　　公司将节余募集资金永久性补充流动资金，符合《公司章程》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，有利于提高资金使用效率，因此，我们同意公司将节余募集资金及利息1672．26万元永久补充流动资金，并将该事项提交股东大会进行审议。

　　3、保荐机构意见

　　保荐机构民生证券股份有限公司出具了《民生证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，核查意见认为：

　　经核查，本保荐机构认为：吉林得利斯“年产8，000 吨高档肉制品项目”的节余募集资金1，672．26 万元永久补充日常经营所需的流动资金，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。得利斯食品已履行了相关决策程序及信息披露义务， 公司将节余募集资金永久补充流动资金不会影响其他募集资金项目的实施，能有效提高公司资金使用效率，符合全体股东的利益和公司实际运营的需要。

　　基于上述核查，本保荐机构和保荐代表人孙振、张荣石同意得利斯食品实施

　　本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项。

　　七、本事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

　　八、备查文件

　　1、山东得利斯食品股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；

　　2、山东得利斯食品股份有限公司独立董事意见；

　　3、山东得利斯食品股份有限公司监事会意见；

　　4、保荐机构民生证券有限责任公司出具的核查意见。

　　特此公告。

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一二年十二月十一日

　　证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2012－026

　　山东得利斯食品股份有限公司关于召开

　　二○一二年第二次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于 2012年12月9日召开，会议决定于2012 年12月26日召开公司2012年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1．会议召集人：公司董事会。

　　2．会议召开日期和时间：2012年12月26日，上午9：00

　　3．会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式为现场表决。

　　4．出席对象：

　　（1）截至2012年12月21日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐机构代表以及其他董事会邀请的人员。

　　5．会议地点：山东省诸城市昌城镇驻地公司一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　1、《关于制定〈公司未来三年（2012 年－2014 年）分红回报规划〉的议案》

　　2、《关于将吉林得利斯食品有限公司年产8，000吨高档肉制品项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　3、《关于修改公司经营范围的议案》

　　4、《关于修订〈公司章程〉的议案1》（章程第一百六十六—一百六十八条）

　　5、《关于修订〈公司章程〉的议案2》（章程第八条）

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　　以上议案已经第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、会议登记方法

　　1．法定股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（见附件）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2．自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、证券账户卡办理登记。

　　3．出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记现场登记、传真登记、信函登记等方式。

　　4．登记时间：2012 年 12 月 25 日，上午9：00－11：30，下午13：00－15：30。

　　5．登记地点：山东省诸城市昌城镇驻地公司一楼会议室。

　　四、其他事项

　　1．本次会议会期半天。

　　2．出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　3．会务联系方式：

　　联系地址：山东省诸城市昌城镇驻地公司董事会办公室。

　　邮政编码：262216

　　联 系 人：王 松

　　联系电话：0536－6339032 6339137

　　联系传真：0536－6339137

　　五、备查文件

　　1．第二届董事会第十五次会议决议；

　　2． 第二届董事会第十八次会议决议；

　　3．第二届监事会第十四次会议决议。

　　特此通知。

　　山东得利斯食品股份有限公司董事会

　　二Ｏ一二年十二月十一日

　　授权委托书

　　兹授权 先生，代表本公司／本人出席山东得利斯食品股份有限公司二○一二年第二次临时股东大会，并代为对本次股东大会的所有议案行使表决权。

　　序号

　　会议表决事项

　　表决意见

　　说明

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　《关于制定〈公司未来三年（2012 年－2014 年）分红回报规划〉的议案》

　　2

　　《关于将吉林得利斯食品有限公司年产8，000吨高档肉制品项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　3

　　《关于修改公司经营范围的议案》

　　4

　　《关于修订〈公司章程〉的议案1》

　　5

　　《关于修订〈公司章程〉的议案2》

　　委托人： 委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号： 委托人持股数量：

　　受托人： 受托人身份证号码：

　　委托日期： 委托有效期：本次临时股东大会

　　注：对于可能纳入股东大会议程的临时提案，如果股东不作具体指示，股东代理人可以按照自己的意思进行表决。

　　委托人签字（盖章）：

　　回 执

　　截至至2012年 月 日，我单位（本人）持有山东得利斯食品股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年第二次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东帐号：

　　股东名称（签章）：

　　注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效。

　　证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2012－027

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　关于第二届监事会第十四次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年11月29日以电话及传真方式发出召开第二届第十四次监事会会议的通知，于2012年12月9日召开。本次会议应参加监事三名，实际参加表决监事三名。会议由公司监事会主席臧辉先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于收购诸城市同路热电有限公司资产的议案》。关联董事郑和平先生、于瑞波先生回避表决。为进一步完善产业链条，减少关联交易，增强公司盈利能力，决定收购山东得利斯农业科技股份有限公司持有“诸城市同路热电有限公司”的全部股权的方式，收购价格依据北京京都中新资产评估有限公司出具的截止至2012年7月31日的《资产评估报告》（京都中新评报字（2012）第197号）中的评估值为准，价格为1927．43万元。

　　表决结果为：赞成票3票、否决票0票、弃权票2票。

　　二、审议通过了《关于将吉林得利斯食品有限公司年产8，000吨高档肉制品项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　同意将吉林得利斯食品有限公司年产8，000吨高档肉制品项目节余募集资金1672．26万元永久补充流动资金。此议案需提交股东大会审议通过。

　　此议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果为：赞成票3票、否决票0票、弃权票0票。

　　三、审议通过《关于修改公司经营范围的议案》。

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　　根据山东省工商行政管理局的要求，企业营业执照中经营范围未作具体核定的，需将经营范围调整为具体的经营范围的相关规定。现根据公司发展的需要， 结合公司实际，同意将公司经营范围修改如下：

　　原公司经营范围：从事低温肉制品、酱卤肉制品及其他肉制品、蛋制品、速冻面米食品、水产加工品、动物副产品生产、加工；销售本公司产品（上述范围不含国家限制或禁止项目，涉及前置审批许可经营的，按许可证核定的经营范围和国家有关规定执行）。

　　现修改为： 从事低温肉制品、酱卤肉制品、发酵肉制品及其他肉制品、其他食品、蛋制品、速冻面米食品、速冻其他食品速冻肉制品、水产加工品、饮料（蛋白饮料、其他饮料）、调味料、食用动物油脂（猪油）、动物副产品生产、加工；销售本公司产品（上述范围不含国家限制或禁止项目，涉及前置审批许可经营的，按许可证核定的经营范围和国家有关规定执行）。

　　此议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果为：赞成票3票、否决票0票、弃权票0票。

　　经营范围最终确定以工商行政管理部门核定为准。

　　四、审议通过《关于修改的议案》

　　因公司经营范围修改为具体的经营范围，需要对《公司章程》进行相应修改，具体情况如下：

　　原公司章程第八条 经依法登记，公司的经营范围：从事低温肉制品、酱卤肉制品及其他肉制品、蛋制品、速冻面米食品、水产加工品、动物副产品生产、加工；销售本公司产品（上述范围不含国家限制或禁止项目，涉及前置审批许可经营的，按许可证核定的经营范围和国家有关规定执行）。

　　现公司章程第八条 经依法登记，公司的经营范围：从事低温肉制品、酱卤肉制品、发酵肉制品及其他肉制品、其他食品、蛋制品、速冻面米食品、速冻其他食品速冻肉制品、水产加工品、饮料（蛋白饮料、其他饮料）、调味料、食用动物油脂（猪油）、动物副产品生产、加工；销售本公司产品（上述范围不含国家限制或禁止项目，涉及前置审批许可经营的，按许可证核定的经营范围和国家有关规定执行）。

　　此议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果为：赞成票3票、否决票0票、弃权票0票。

　　五、备查文件

　　1、山东得利斯食品股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议；

　　2、山东得利斯食品股份有限公司独立监事意见；

　　3、山东得利斯食品股份有限公司监事会意见；

　　4、保荐机构民生证券股份有限公司出具的专项意见。

　　特此公告。

　　山东得利斯食品股份有限公司董事会

　　二Ｏ一二年十二月十一日