一、办事依据

中华人民共和国外资企业法》及实施细则、中外合资、中外合作企业经营法》及实施细则、公司法》及相关法规

二、适用范围

外国投资者在试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）以内领域设立外商投资企业

三、所需材料（外商审批资料+登记注册资料）

一）中外合资企业

1.设立合营企业的申请书（原件1份，合营各方法定代表人签字、合营各方盖章）

2.项目申请演讲（原件1份，各营各方法定代表人签字、合营各方盖章）

3.合营各方订立的合营企业合同（原件1份，合营各方法定代表人签字、合营各方盖章）

4.合营各方订立的合营企业章程（原件1份，合营各方法定代表人签字、合营各方盖章）

5.合营各方有效的主体资格证明或身份证明；

6.商事主体名称证明书》复印件1份）

7.外国投资者或香港、澳门和台湾地区投资者与境内法律文件送达接受人签署的法律文件送达授权委托书》原件1份）

8.关于平安生产经营的许诺书》原件1份）


二）中外合作企业

1.设立合作企业的项目申请书（原件1份，合作各方法定代表人签字、合作各方盖章）

2.项目申请演讲（原件1份，各作各方法定代表人签字、合作各方盖章）

3.合作各方订立的合作企业合同（原件1份，合作各方法定代表人签字、合作各方盖章）

4.合作各方订立的合作企业章程（原件1份，合作各方法定代表人签字、合作各方盖章）

5.合作各方的资信证明文件（原件1份）

6.合作各方有效的主体资格证明或身份证明；

7.合作各方协商确定的合作企业董事长、副董事长、董事或者联合管理委员会主任、副主任、委员的人选名单（原件1份）

8.商事主体名称证明书》复印件1份）

9.外国投资者或香港、澳门和台湾地区投资者与境内法律文件送达接受人签署的法律文件送达授权委托书》原件1份）

10.关于平安生产经营的许诺书》原件1份）

三）外商投资企业：

1.设立外资企业申请书（原件1份，投资者法定代表人签字、投资者盖章）

2.项目申请演讲（原件1份，投资者法定代表人签字、投资者盖章）

3.外资企业章程（正本1份，投资者法定代表人签字、投资者盖章；两个或者两个以上投资者共同申请设立外资企业，另须提交投资者签订的合同副本原件1份）

4.外资企业法定代表人（或者董事会人选）名单（原件1份）

5.投资者的资信证明文件（原件1份）

6.投资者有效的身份证明；

7.商事主体名称证明书》复印件1份）

8.外国投资者或香港、澳门和台湾地区投资者与境内法律文件送达接受人签署的法律文件送达授权委托书》原件1份）


四）外国投资者并购设立境内企业：

1.股权并购并购境内商业企业或并购后设立为商业企业的另须补充提交第2项要求的资料）

1被并购境内企业关于变卦设立为外商投资企业的申请书（原件1份，打印、境内企业法定代表人签字、加盖公章）

2被并购境内企业的权力机构关于被外国投资者并购的决议：

①被并购境内企业是有限责任公司的提供该公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议（原件1份，全体股东法定代表人签字、股东盖章）

②被并购境内企业是股份有限公司的提供该公司股东大会同意外国投资者股权并购的决议（原件1份）

3并购后所设外商投资企业的合同、章程（原件各1份；并购后所设外商投资企业投资者的法定代表人签字、投资者盖章；外资企业无需提交合同，但外商合资企业须提交合同副本原件1份）

4投资者的银行资信证明（原件1份）

5投资者有效的身份证明，如下：

6外国投资者购买境内企业股东股权的协议，或认购境内企业增资的协议（原件1份；相关的法定代表人签字并盖公章；股权购买协议需经中国境内公证机关公证，但经政府国有资产管理部门批准或者确认的无需公证）

7被并购境内企业最近财务年度的审计演讲（复印件1份）

8被并购境内企业对外投资企业的情况说明（原件1份，境内企业盖章）及其所投资企业的营业执照副本（复印件各1份）

9被并购境内企业职工安排计划（原件1份，由并购后所设外商投资企业的投资者法定代表人签字、投资者盖章）

10外国投资者、被并购境内企业、被并购企业的债权人及其他当事人如果对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，提交债权债务的处置协议（原件1份，有关当事人法定代表人签字、当事人盖章）

11外国投资者对并购行为是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情况说明（原件1份，投资者法定代表人签字、投资者盖章）

12中国境内的合法资产评估机构对被并购境内企业所作的资产评估演讲》原件1份）

13外国投资者和被并购境内企业的股东名录（原件各1份）及各股东的开业证明或者身份证明文件（复印件各1份）

14并购当事人对并购各方是否存在关联关系的说明（原件1份，有关当事人法定代表人签字、当事人盖章；内容应包括：并购各方实际控制人的情况说明、并购目的评估结果是否符合市场公允价值等）

15被并购境内企业涉及国有产权转让的须提交其国有资产管理部门或授权部门相关的批准文件（复印件1份，核对原件）

16外国投资者或香港、澳门和台湾地区投资者与境内法律文件送达接受人签署的法律文件送达授权委托书》原件1份）

17被并购境内企业的工商登记信息单（境内企业自行登录深圳市市场监督管理局网站打印注册登记信息查询单：基本信息”许可经营信息”成员信息”股东信息”加盖企业公章）

18被并购境内企业的组织机构代码证》复印件1份）

19并购后企业名称发生变卦的提交《名称变卦预先核准通知书》复印件1份）

20关于平安生产经营的许诺书》原件1份，投资者法定代表人签字、投资者盖章）

2.资产并购：

1设立外商投资企业申请书（原件1份，投资者法定代表人签字、投资者盖章）

2境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议（原件1份，产权持有人或权力机构的法定代表人签字并盖公章）

3拟设立外商投资企业的合同、章程（原件各4份；投资者法定代表人签字、投资者盖章；外资企业无需提交合同，但外商合资企业须提交合同副本原件1份）

4拟设立的外商投资企业与被并购境内企业签署的资产购买协议》或外国投资者与被并购境内企业签署的资产购买协议》原件1份；相关的法定代表人签字并盖公章；

5被并购境内企业的章程、营业执照副本（复印件各1份，，加盖企业公章）

6被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明（原件各1份）

7投资者的银行资信证明（原件1份）

8投资者有效的身份证明；9被并购境内企业的职工安排计划（原件1份，并购后所设外商投资企业的各方投资者法定代表人或授权代表签字、投资者盖章）

10外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人对被并购境内公司的债权债务的处置另行达成协议的提交债权债务的处置协议（原件1份，相关的当事人法定代表人签字、当事人盖章）

11外国投资者对并购行为是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情况说明（原件1份，外投资者法定代表人签字、投资者盖章）

12中国境内依法设立的资产评估机构对被并购境内企业所作的资产评估演讲》原件1份）

13外国投资者和被并购境内企业的股东名录（原件各1份）各股东的开业证明或者身份证明文件（复印件各1份）

14并购当事人对并购各方是否存在关联关系的说明（原件1份，当事人法定代表人签字、当事人盖章；内容应包括：并购各方实际控制人的情况说明、并购目的评估结果是否符合市场公允价值等）

15被并购境内企业涉及国有产权转让的须提交其国有资产管理部门或授权部门相关的批准文件（复印件1份，核对原件）

16外国投资者或香港、澳门和台湾地区投资者与境内法律文件送达接受人签署的法律文件送达授权委托书》原件1份）

17被并购境内企业的工商登记信息单（境内企业自行登录深圳市市场监督管理局网站打印注册登记信息查询单：基本信息”许可经营信息”成员信息”股东信息”加盖企业公章）

18被并购境内企业的组织机构代码证》复印件1份）20名称预先核准通知书》复印件1份）

19关于平安生产经营的许诺书》原件1份，投资者法定代表人签字、投资者盖章）


3.以股权作为支付手段并购境内企业

1被并购境内企业依法变卦设立为外商投资企业的申请书（原件1份，被并购境内企业法定代表人签字并加盖公章）

2被并购境内企业的权力机构关于被外国投资者并购的决议：

①被并购境内企业是有限责任公司的提供该公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议（原件1份，全体股东法定代表人签字、股东盖章）

②被并购境内企业是股份有限公司的提供该公司股东大会同意外国投资者股权并购的决议（原件1份）

3股权并购后所设外商投资企业的合同、章程（原件各1份；投资者法定代表人签字、投资者盖章；外资企业无需提交合同，但外商合资企业须提交合同副本原件1份）

4外国投资者购买境内企业股东股权的协议，或认购境内企业增资的协议（原件1份；相关的法定代表人签字并盖公章；股权购买协议需经中国境内公证机关公证，但经政府国有资产管理部门批准或者确认的无需公证）

5中国境内的会计师事务所出具的被并购境内企业最近财务年度的审计演讲（复印件1份）

6投资者的银行资信证明（原件1份）

7投资者有效的身份证明；

8被并购境内企业所投资企业的情况说明（原件1份，被并购境内企业盖章）被并购境内企业及其所投资企业的营业执照副本（复印件各1份）

9被并购境内企业职工安排计划（原件1份，并购后所设外商投资企业投资者法定代表签字、投资者盖章）

10外国投资者、被并购境内企业、被并购境内企业的债权人及其他当事人对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议的提交债权债务的处置协议（原件1份，相关当事人的法定代表人签字并盖公章）

11外国投资者对并购行为是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情况说明（原件1份，外国投资者法定代表人签字、外国投资者盖章）

12中国境内的合法资产评估机构对被并购境内企业所作的资产评估演讲》原件1份）

13境内企业股东名录、境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5％以上股权的股东名录（原件各1份）各股东的开业证明或者身份证明文件（复印件各1份）

14并购当事人对并购各方是否存在关联关系的说明（原件1份，相关当事人的法定代表人签字、当事人盖章；内容应包括：并购各方实际控制人的情况说明、并购目的评估结果是否符合市场公允价值等）

15被并购境内企业最近1年股权变化和重大资产变化情况的说明（原件1份，被并购境内企业法定代表人签字、盖公章）

16并购顾问出具的并购顾问演讲（原件1份）

17境外企业的章程（复印件1份）和对外担保的情况说明（原件1份）

18境外企业最近年度经审计的财务演讲和最近半年的股票交易情况演讲（原件各1份）

19开办特殊目的公司的企业批准文件和证书、特殊目的公司的境外投资外汇登记表、章程、最终控制人身份证明或开业证明、境外上市商业计划书、并购顾问就特殊目的公司境外上市的股票发行价格所作的评估演讲（原件各1份、以上资料在以境外设立的特殊目的公司作为并购主体时提供）

20被并购境内企业涉及国有产权转让的提交国有资产管理部门或授权部门核发的相关批准文件（原件1份）

21外国投资者或香港、澳门和台湾地区投资者与境内法律文件送达接受人签署的法律文件送达授权委托书》原件1份）

22被并购境内企业的工商登记信息单（境内企业自行登录深圳市市场监督管理局网站打印注册登记信息查询单：基本信息”许可经营信息”成员信息”股东信息”加盖企业公章）

23被并购境内企业《组织机构代码证》复印件1份）

24关于平安生产经营的许诺书》原件1份，投资者法定代表人签字、投资者盖章）


五）外商投资投资性公司：

1.设立外商投资商业企业申请书（原件1份，投资者法定代表人签字、投资者盖章）

2.项目申请演讲（原件1份，投资者法定代表人签字、投资者盖章）

3.投资者订立的合同、章程（原件各1份，投资者法定代表人签字、投资者盖章；外商独资公司无需提交合同，但两个或者两个以上境外投资者共同申请设立的须提交投资者签订的合同副本原件1份）

4.投资者的资信证明（原件1份）

5.投资各方有效的主体资格证明或身份证明；

6.境外投资方经会计师事务所审计的最近一年的审计演讲（复印件1份）

7.投资性公司设立备案表（原件1份）

8.投资性公司外国投资者许诺书（原件1份）

9.拟设立的外商投资商业企业董事会成员名单及投资各方董事委派书（打印，原件1份）

10.商事主体名称证明书》复印件1份）

11.投资方在境内已设立的外商投资企业的营业执照及验资报告（复印件1份）


六）外商投资股权投资公司：

1.设立外商投资商业企业申请书（原件1份，投资者法定代表人签字、投资者盖章）

2.项目申请演讲（原件1份，投资者法定代表人签字、投资者盖章）

3.投资者订立的合同、章程（原件各1份，投资者法定代表人签字、投资者盖章；外商独资公司无需提交合同，但两个或者两个以上境外投资者共同申请设立的须提交投资者签订的合同副本原件1份）

4.投资者的资信证明（原件1份）

5.投资各方有效的主体资格证明或身份证明；

6.境外投资方经会计师事务所审计的最近一年的审计演讲或持有香港证监会(或境外金融监管部门)颁发的资产管理牌照（复印件1份）

7.市金融办关于同意设立外资股权投资公司的批复函；

8.拟设立的外商投资商业企业董事会成员名单及投资各方董事委派书（打印，原件1份）

9.商事主体名称证明书》复印件1份）


备注：投资各方有效的主体资格证明或身份证明

1外国投资者：经投资者所在国家的公证机关公证，并经我国驻该国大使馆∕领事馆认证的身份证明文件（复印件1份，核对原件）

A .投资者为公司时，提交注册登记证明（包括法定代表人证明）

B.投资者为自然人时，提交有效的身份证明文件。

2香港、澳门或台湾地区投资者：经投资者所在地公证机构公证的身份证明文件（原件1份，证明文件需经相关机构转递）

A .投资者为公司时，提交注册登记证明（包括法定代表人证明）

B.投资者为自然人时，提交有效的身份证明文件。