本报记者 朱益民 深圳报道

　　仍在飞扬的谎言

　　四川英捷律师事务所(下称英捷律师事务所)为独一味收购案出具的《法律意见书》表明，“本所律师认为：本次收购的各方当事人均具备合法有效的主体资格，本次收购涉及的标的权属清晰、收购方式及收购方案合法、协议，本次收购已履行完毕决策程序，可依法组织实施”。

　　但是，这份本着公认业务标准、道德规范和勤勉尽责精神作出的《法律意见书》发布不久，便爆出肿瘤医院股东张世全发函独一味、红十字肿瘤，要求立即撤销收购行为、停止侵权的一幕。

　　英捷律师事务所律师核查后认为：肿瘤诊疗中心系肿瘤医院内部独立核算的诊疗机构，其资产权属与收益权权属均独立、清晰、明确，不存在与其他第三人进行权益合作的情形，也不存在限制收益权转让的情形，依法能够作为本次收购的标的。

　　可是，独一味最新发布的《甘肃独一味生物制药股份有限公司拟收购四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心15年85%经营收益权评估项目评估说明》，对肿瘤诊疗中心关于内部独立核算的表述，却与上述法律意见书明显相左。

　　“本次评估对象为肿瘤诊疗中心的经营收益权，其为被评估单位的一个经营部门，没有完全单独核算。此外，没有影响评估机构尽职调查的事项”。

　　如此表述令投资者对肿瘤诊疗中心资产权属与收益权权属，是否真如《法律意见书》所说的独立、清晰，莫衷一是。

　　此外，独一味最新发布的《资产评估说明》仍坚称，红十字肿瘤是由四川省红十字会设立，并联合原华西医科大学各科专家组建的西南地区首家高级专家医院，是一所集医疗、保健、教学为一体的非营利性医院。

　　上述公告论及资源要素的竞争优势对比时，称红十字肿瘤隶属于四川省红十字会；人力资源的调配具有一定优势和选择性；收入只有国家补贴及满足相关运维工作的收入，决定了在财力上的劣势。

　　实际上，红十字肿瘤并不隶属于四川省红十字会，只是一家民营非营利医院。 有关规定显示，此类医院只享受税收优惠政策，并不享受国家财政补贴。由此，红十字肿瘤公立非营利医院的不实形象，跃然纸上。

　　更离奇的是，《资产评估说明》竟将实为这家二级甲等民营综合医院，打扮成一家肿瘤专科医院，宣称“从硬件建设条件规模上讲，比较具备竞争优势的是两个专科性的肿瘤医院，即四川省红十字肿瘤医院、四川省肿瘤医院”，而“综合性的成都华西医院，则不具备相对于其他两所的专精设备，所以在硬件设备完善上，相对于其他两所医院来说，竞争力水平要低一些”。

　　本报记者查阅成都华西医院官网2012版的简介发现，成都华西医院肿瘤中心下设头颈肿瘤科、胸部肿瘤科、腹部肿瘤科三个科室和放射物理技术中心，共有病床452张。2011年，门诊病人98379人次、住院病人20531人次，临床医疗处于国内先进、西部领先水平。

　　此外，华西医院有国际标准手术室85间，日均外科手术300余台；有包括核磁共振8台、螺旋CT机5台、伽玛刀、X-刀、ECT、血管造影仪、直线加速器、大型自动生化仪、各种内窥镜等当今世界上最先进的诊疗设备，设备总价值近8亿元。

　　而公开资料显示，截至2012年11月，四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心的机器设备、电子设备，仅区区5，865，665.15元，账面原值仅11，104，109.16元 ，与成都华西医院肿瘤中心硬件设备相比，设备专精程度孰优孰劣判然两途。

　　独一味发布的澄清公告认为，成都友谊医院、友谊医院有限公司均已注销，红十字肿瘤是初始出资人刘岳均，于2009年按民办非企业单位新设立的社团法人，故肿瘤医院不涉及与张世全的产权纠纷。

　　因此，张世全的股权问题，应由原成都友谊医院、友谊医院有限公司的出资人依法处理。本次收购属于肿瘤诊疗中心收益权收购，是肿瘤医院与公司的业务合作，不是肿瘤医院产权收购。根据相关法律规定及交易双方章程的约定，已履行完相关程序，不论肿瘤医院是否存在张世全的股权争议问题，均不影响本次收购的效力。

　　但成都当地一位对独一味收购纠纷较为了解的律师却向记者表示，“独一味认为友谊医院、友谊医院公司已经注销，股权争议不影响收购效力，这一说法恰恰证实其独一味在收购所谓的收益权之前，就明知了股权争议的存在，既然如此，仍进行收购，实乃恶意侵权。友谊医院不是注销，，而是变更为现名称。友谊医院公司是由于医院从营利变性非营利后，被刘岳均注销的。”

　　实际上，张世全与红十字肿瘤的恩怨可谓旷日持久。

　　成都市中院2009年8月终审判决成都友谊医院败诉后，当年9月，便向四川省高院申诉，2010年8月该申诉获得受理。

　　其间多次开庭，2011年12月底，四川省高院(2011)川民提字第202号裁决书裁定，张世全为友谊医院、友谊医院公司、红十字肿瘤的合法股东。

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　　至于张世全到底持有红十字肿瘤多少股权，尚需通过下一步司法程序确定股权份额。可以肯定的是，刘岳均收购红十字肿瘤股权之际，同等收购价格下，张世全有优先认购权。

　　资产评估估值鬼画符

　　由于独一味前期披露的肿瘤诊疗中心《资产评估报告》未披露折现率、未来收益预测等关键数据信息 ，媒体曾质疑无法判断其相关收购估值定价的合理性，对此，独一味再次发布《资产评估说明》，以消除投资者心中的疑虑。

　　然而，业内人士指出，刚出炉的《资产评估说明》，有新猫腻埋伏其中。

　　《资产评估说明》显示，肿瘤诊疗中心未来收支预测的折旧摊销假设条件为，未来折旧摊销依据的肿瘤医院和肿瘤诊疗中心，目前的固定资产和无形资产的折旧、摊销政策，并考虑资本性支出未来需增加的固定资产和无形资产因素后，确定未来的折旧摊销额。

　　其中的《固定资产折旧预测表 》显示，肿瘤医疗中心机器设备、电子设备等固定资产一律采用的是年限法，年限残值率为3%，机器设备的使用年限为10年，年折旧率为9.7%，电子设备使用年限为5年，年折旧率为19.40%。

　　但本报记者掌握的调查材料表明，目前，肿瘤医院、肿瘤诊疗中心的折旧摊销政策，并不是平均年限法。

　　2010年9月9日，红十字肿瘤新浪官方宣传博客提交的一则新项目介绍如此描述：“2008年，在以刘总为核心的院领导班子的带领下，医院取得突飞猛进的发展，医院先后购置西门子MRI(核磁共振仪)、西门子螺旋CT、适形刀(3DCRT)、彩超、全自动生化仪、胃镜、肠镜、电子支气管镜、膀胱镜、输尿管镜等大型先进医疗设备，总价值达三千余万元。”

　　及至2012年11月，独一味披露的《资产评估报告》却显示，肿瘤诊疗中心的机器设备、电子设备的账面原值，仅剩11104109.16元，累计折旧5238444.02元，账面净值5865665.15元。

　　据上述两组数据信息推算，2008年-2012年11月，肿瘤医院、肿瘤诊疗中心机器设备、电子设备的折旧应为加速折旧法。

　　其中，医疗设备加速折旧的简单公式为：年折旧率=2/使用年限X100%。否则，不到五年的时间，账面价值达3000多万元的机器设备、电子设备的净值就不会仅余500多万元。

　　有业内人士指出，评估师将折旧会计政策从加速折旧变更为平均年限，涉嫌增厚未来医疗收入结余，粉饰肿瘤诊疗中心的盈利能力。

　　而以病房医疗环境条件改善维修改造为目的房屋建筑支出分摊，也十分可疑。

　　肿瘤医疗诊疗中心按 250个床位考虑，每个床位按建筑面积 8平方米估计，每平方米维修改造支出装修 1000元，但每个床位按建筑面积8平方米估计明显偏低。

　　城乡建设部2008年的《综合医院建设标准》(2008 年修订版报批稿)要求，综合医院中急诊部、门诊部、住院部、医技科室、保障系统、行政管理和院内生活用房等七项设施的床均建筑面积指标，建设规模400-500床的综合建筑面积指标为83平方米/床。

　　而独一味发布的《评估说明》采用的肿瘤诊疗中心房屋建筑支出分摊每个床位只有8平方米，不足上述规定的十分之一。如此一来，肿瘤诊疗中心房屋建筑分摊成本被人为大幅压低，进而美化了独一味收购交易的经营前景，变相高估经营收益权的估值水平。

　　那么，独一味聘请的评估机构将四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心15年85%经营收益权评估定价为1.2亿元的估值，还会如其所说的公允合理吗？

　　2011年8月13日，成都市卫生局发布的《关于拟设置“成都玛诗特肿瘤医院”的公示》显示：拟设置医疗机构名称： 成都玛诗特肿瘤医院；拟设置医疗机构类别： 肿瘤医院；拟设置医疗机构执业地点： 成都市高新西区西芯大道5号；拟设置医疗机构经营性质：营利性医疗机构；拟设置医疗机构床位：298张，拟设置医疗机构投资总额：1亿元。

　　而四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心的收治病人床位数仅250张，相关机器设备固定资产账面原值也不过1000多万元而已。

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　　对此，深圳一家拟上市公司的财务总监一针见血地指出，“肿瘤医院拿出部分内部科室与社会资本合作本无可厚非，即使合作由于以营利为目的的资本介入，很大程度改变了肿瘤医院为社会提供非营利服务的公益性质，只要相关资产评估机构将未来税收政策可能变化考虑进去，按照营利机构的税费标准模拟预测未来收入支出都还有情可原。但独一味收购的经营收益权评估采用依然是非营利会计制度，已丧失起码的资产评估谨慎原则，涉嫌审计评估舞弊收买。”

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