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　　中油资本全部股权的初步评估值约为700亿-800亿元，截至今年一季度末，中石油旗下动力设备制造商\*ST济柴总资产为21.6亿元，净资产为4.87亿元，其拟置出资产评估价值尚未公布。

　　刘灿邦

　　经历了两个多月的停牌后，*ST济柴重大资产重组标的终于浮出水面。

　　*ST济柴在8月22日晚间公告，拟以重大资产置换并发行股份及支付现金的方式，购买中国石油天然气集团公司（下称中石油集团）持有的中国石油集团资本有限责任公司（下称中油资本）100%股权并募集配套资金。

　　*ST济柴控股股东为中国石油集团济柴动力总厂，为中石油集团旗下唯一动力装备研发制造企业。

　　中石油集团拟将所持部分金融业务的股权打包无偿划至全资子公司中油资本，并以划入上述金融资产包后的中油资本100%股权为本次重组的置入资产。

　　上述金融资产包含中油财务有限责任公司28%股权、昆仑银行股份有限公司77.1%股份、中油资产管理有限公司100%股权（含昆仑信托有限责任公司82.18%股权、山东省国际信托股份有限公司25%股份）、昆仑金融租赁有限责任公司60%股权、中石油专属财产保险股份有限公司40%股份、昆仑保险经纪股份有限公司51%股份、中意财产保险有限公司51%股权、中意人寿保险有限公司50%股权、中银国际证券有限责任公司15.92%股权、银河基金管理有限公司12.5%股权和中债信用增进投资股份有限公司16.5%股份。

　　一位机构分析人士向记者表示，在供给侧结构性改革大背景下，对于庞大央企的改革重点在于进行专业化重组、平台化整合，清理过剩产能，提升央企整体的运营决策效率。“*ST济柴拟注入金融资产盈利能力比原有内燃机资产强；同时，，政府也在倡导企业产融结合的发展模式，金融资产单独上市有助于以金融业务反哺实业。”

　　截至2016年5月底，*ST济柴以经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产，与中石油集团持有的前述中油资本100%股权中的等值部分进行置换。

　　在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，由上市公司向中石油集团发行股份及支付现金购买。同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金。

　　根据初步重组安排，*ST济柴的置出资产将由济柴总厂承接，*ST济柴2016年一季报显示，截至今年一季度末，其主营业务为内燃机制造，总资产为21.6亿元，净资产为4.87亿元。不过，*ST济柴并未透露拟置出资产的评估价值。

　　置入资产方面，以2016年5月底为评估基准日，预计置入资产的评估值约为700亿-800亿元，截至评估基准日，中油资本总资产约为7700亿元，归属于母公司股东净资产约为530亿元；2015年，中油资本净利润约为60亿元；2016年1-5月，中油资本净利润约为30亿元。

　　上述置入资产和置出资产的审计评估结果和交易作价尚未最终确定，相关审计评估工作仍在推进中，评估结果尚未完成备案手续。

　　根据初步重组安排，在资产置换的基础上，置入资产（中油资本100%股权）与置出资产（*ST济柴现有资产）之间的差额部分，将由上市公司向中石油集团发行股份及支付现金购买，而发行价格拟以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价依法依规确定。*ST济柴停牌前60个交易日平均价格为9.88元/股。

　　募集配套资金方面，*ST济柴拟向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过200亿元，不超过本次重组所涉及的发行股份购买资产总交易金额的100%，扣除相关中介机构费用后，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行股份有限公司、昆仑金融租赁有限责任公司和昆仑信托有限责任公司增资等。

　　公告显示，募集配套资金的股份发行价格不同于发行股份购买资产的定价，拟以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为参考价依法依规确定。*ST济柴停牌前20个交易日平均价格为10.81元/股。

　　不过，*ST济柴表示，上述交易方案尚待本次交易的相关各方协商一致，且方案的最终确定亦取决于相关行业、国资等监管的审批，因此仍存在变化的可能。将在10月19日前，披露重大资产重组信息。

　　中石油集团今年以来已经启动了旗下多家上市公司的重组，在*ST济柴之前，*ST天利签署重组协议，拟采用发行股份等方式向中国石油购买其下属工程建设业务资产，包括中国石油天然气管道局、中国石油工程建设公司、中国寰球工程公司等。此次交易有助于增强上市公司的盈利能力，加快推进中国石油下属资产的重组整合。

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