[年报]日照港2007年年度报告   时间：2008年03月18日 12:04:36 中财网    

日照港股份有限公司2007年年度报告

一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、独立董事靳海涛先生因公出差，无法亲自参加会议，委托独立董事张文春先生代为出席并行使表决权。董事贺照清靳海涛先生因公出差，无法亲自参加会议，委托董事蔡中堂先生代为出席并行使表决权。

3、深圳南方民和会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

4、公司负责人杜传志，主管会计工作负责人王建波及会计机构负责人（会计主管人员）马先骅应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况简介
1、 公司法定中文名称：日照港股份有限公司
公司法定中文名称缩写：日照港
公司英文名称：RIZHAO PORT CO.,LTD.
2、 公司法定代表人：杜传志
3、 公司董事会秘书：孙玉峰
电话：0633-8388802
传真：0633-8387361
E-mail：sunyuf@netease.com
联系地址：山东省日照市海滨二路
公司证券事务代表：余慧芳
电话：0633-8387350
传真：0633-8387361
E-mail：yhfang@mail.rzport.com
联系地址：山东省日照市海滨二路
4、 公司注册地址：山东省日照市海滨二路
公司办公地址：山东省日照市海滨二路
邮政编码：276826
公司国际互联网网址：
公司电子信箱：rzpcl@mail.rzport.com
5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：
公司年度报告备置地点：日照港股份有限公司 证券部
6、 公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：日照港
公司A股代码：600017
公司其他股票上市交易所：上海证券交易所
公司其他股票简称：07日照债
公司其他股票代码：126007
公司其他股票上市交易所：上海证券交易所
公司其他股票简称：日照CWB1
公司其他股票代码：580015
7、 其他有关资料
公司首次注册登记日期：2002年7月15日
公司首次注册登记地点：山东省工商行政管理局
公司第1次变更注册登记日期：2003年7月16日
公司第2次变更注册登记日期：2003年9月4日
公司第3次变更注册登记日期：2004年10月18日
公司第4次变更注册登记日期：2006年10月8日
公司第5次变更注册登记日期：2007年1月8日
公司第1次变更注册登记地址：山东省工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：3700001807650
公司税务登记号码：税务登记号码（国税）：国税鲁字 371101740965844税务登记号码（地税）：鲁地税（日）371190740965844
公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市深南中路2072号电子大厦8楼
三、主要财务数据和指标：
(一)本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
营业利润 175,035,258.13
利润总额 174,930,838.08
归属于上市公司股东的净利润 179,120,582.91
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 179,312,460.79
经营活动产生的现金流量净额 267,453,575.16
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 195,653.37
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -331,086.80
合计 -135,433.43
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
主要会计数据 2007年 2006年 本年比上年增减(%) 2005年
调整后 调整前
营业收入 1,202,377,824.62 990,011,163.33 990,011,163.33 21.45 834,817,698.17
利润总额 174,930,838.08 147,181,940.30 147,181,940.30 18.85 166,413,907.92
归属于上市公司股东的净利润 179,120,582.91 181,056,129.45 172,375,311.39 -1.07 152,736,260.24
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 179,312,460.79 178,435,055.97 169,754,237.91 0.49 151,093,533.20
基本每股收益 0.28 0.40 0.27 -30.00 0.38
稀释每股收益 0.28 0.40 -30.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.28 0.39 0.27 -28.21 0.38
全面摊薄净资产收益率（%） 7.06 8.12 7.77 减少1.06个百分点 15.20
加权平均净资产收益率（%） 7.87 13.33 13.63 减少5.46个百分点 16.22
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 7.07 8.00 7.65 减少0.93个百分点 15.04
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 7.88 13.14 13.42 减少5.26个百分点 16.04
经营活动产生的现金流量净额 267,453,575.16 210,618,427.08 210,618,427.08 26.98 263,587,991.78
每股经营活动产生的现金流量净额 0.42 0.33 0.33 27.27 0.66
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减(%) 2005年末
调整后 调整前
总资产 4,771,932,932.20 4,018,837,631.11 3,996,642,843.91 18.74 2,419,326,591.56
所有者权益（或股东权益） 2,537,154,217.72 2,230,352,748.36 2,219,110,559.39 13.76 1,004,765,703.20
归属于上市公司股东的每股净资产 4.03 3.54 3.52 13.84 2.51
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:万股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 40,000 63.49 40,000 63.49
3、其他内资持股 4,600 7.30 -4,600 -4,600 0 0
其中：
境内法人持股 4,600 7.30 -4,600 -4,600 0 0
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 44,600 70.79 -4,600 -4,600 40,000 63.49
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 18,400 29.21 4,600 4,600 23,000 36.51
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计 18,400 29.21 4,600 4,600 23,000 36.51
三、股份总数 63,000 100 0 0 63,000 100
2、限售股份变动情况表
单位:万股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
44,600 4,600 40,000 公司股票首发时向网下配售对象配售的股份，于2007年1月18日起开始上市流通。 2007年1月18日
合计 44,600 4,600 40,000 — —
3、证券发行与上市情况
(1) 前三年历次证券发行情况
单位:万股 币种:人民币
股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期
股票 2006年9月19日 4.70 23,000 2006年10月17日 23,000
分离交易可转换公司债券 2007年11月27日 100.00 880 2007年12月12日 880 2013年11月26日
公司于2007年11月27日发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券，债券总额为880万张，每张面值100元，票面利率1.4％，存续期六年，到期还本付息。每张债券的认购人可无偿获得公司随债券派发的7份权证，权证总额为6,160万份，权证存续期为1年，权证初始行权价为14.25元，行权比例为 1:1。

(2) 公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

(3) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。

(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 40,426
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
日照港（集团）有限公司 国有法人 54.42 342,863,000 342,863,000 0
兖矿集团有限公司 国有法人 2.99 18,821,600 18,821,600 0
国泰君安证券股份有限公司 未知 2.76 17,413,436 17,413,436 0
中国中煤能源集团公司 国有法人 2.67 16,805,000 16,805,000 0
淄博矿业集团有限责任公司 国有法人 1.28 8,066,400 8,066,400 0
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 国有法人 1.07 6,722,000 6,722,000 0
山西潞安矿业(集团)有限责任公司 国有法人 1.07 6,722,000 6,722,000 0
中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 未知 0.79 4,999,814 4,999,814 0
中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 未知 0.73 4,626,441 4,626,441 0
中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金 未知 0.47 3,000,000 3,000,000 0
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
国泰君安证券股份有限公司 17,413,436 人民币普通股
中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 4,999,814 人民币普通股
中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 4,626,441 人民币普通股
中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金 3,000,000 人民币普通股
招商银行股份有限公司－招商股票投资基金 2,635,191 人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－巨田资源优选混合型证券投资基金 2,288,301 人民币普通股
中公民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金 2,003,660 人民币普通股
申银万国－农行－BNP PARIBAS 1,499,900 人民币普通股
中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 1,474,679 人民币普通股
四川秦南投资有限公司 1,433,333 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司第一大股东--日照港(集团)有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

持有公司5％股权以上的股东为日照港（集团）有限公司，截止2007年12月31日，该股东未将股权进行质押、托管。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件
可上市交易时间 新增可上市交易股份数量
1 日照港（集团）有限公司 34,286,300 2009年10月16日 34,286,300 锁定36个月
2 兖矿集团有限公司 18,821,600 2009年10月16日 18,821,600 锁定36个月
3 中国中煤能源集团公司 16,805,000 2009年10月16日 16,805,000 锁定36个月
4 淄博矿业集团有限责任公司 8,066,400 2009年10月16日 8,066,400 锁定36个月
5 山西潞安矿业（集团）有限责任公司 6,722,000 2009年10月16日 6,722,000 锁定36个月
6 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 6,722,000 2009年10月16日 6,722,000 锁定36个月
2、控股股东及实际控制人简介
(1) 法人控股股东情况
控股股东名称：日照港（集团）有限公司
法人代表：杜传志
注册资本：15亿元
成立日期：2003年5月16日
主要经营业务或管理活动：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营、集装箱堆场；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；港口拖轮经营；港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备（不含国家专营、专控及专项规定的商品）购销；水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售。

公司控股股东情况：日照港（集团）有限公司前身为1984年12月6日成立的日照港务局。根据国办发[2001]91号文《国务院办公厅转发交通部等部门关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革意见的通知》的精神，要求港口下放地方管理。2003年5月16日，根据日照市委办公室、市政府办公室《关于印发〈日照市港口联合方案〉的通知》的要求，日照港务局、岚山港务局联合成立国有独资的日照港（集团）有限公司。并已取得相应的企业法人营业执照，日照港（集团）有限公司因此承继了日照港务局作为公司控股股东的身份。截止2007年12月31日，日照港（集团）有限公司总资产为1,854,402万元，净资产626,622万元（上述财务数据未经审计）。

公司控股股东的实际控制人情况
公司实际控制人情况：公司实际控制人为日照市人民政府，市长为杨军。

日照港（集团）有限公司属国有独资的有限公司，根据国家港口管理体制改革的要求和日照市委办公室以及日照市人民政府办公室下发的《关于印发〈日照市港口联合方案〉的通知》的规定，“该公司按照市政府授权经营和管理国有资产，承担国有资产保值增值责任，自主经营，自负盈亏”。自2003年5月开始，日照市政府对公司控股股东日照港（集团）有限公司实行授权经营。因此，本公司的实际控制人是日照市人民政府。

(2) 控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

(3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权 被授予的限制性股票数量 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前） 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价
杜传志 董事长 男 47 2007年2月27日 2008年7月2日 0 0 0 0 0 0 是
蔡中堂 董事 男 44 2006年8月10日 2008年7月2日 0 0 0 0 0 0 是
朱宏圣 董事 男 58 2005年7月3日 2008年7月2日 0 0 0 0 0 0 是
贺照清 董事 男 57 2005年7月3日 2008年7月2日 0 0 0 0 0 0 是
王建波 董事、总经理 男 47 2005年7月3日 2008年7月2日 0 0 0 0 0 384,000 否
孙玉峰 董事、副总经理、董事会秘书 男 47 2007年2月27日 2008年7月2日 0 0 0 0 0 154,655 否
俞 凌 董事 女 43 2007年2月27日 2008年7月2日 0 0 0 0 0 0 是
靳海涛 独立董事 男 54 2005年7月3日 2008年7月2日 0 0 0 0 0 45,000 否
张余庆 独立董事 男 61 2005年7月3日 2008年7月2日 0 0 0 0 0 45,000 否
王保树 独立董事 男 67 2005年7月3日 2008年7月2日 0 0 0 0 0 45,000 否
张文春 独立董事 男 40 2005年7月3日 2008年7月2日 0 0 0 0 0 45,000 否
孔宪雷 监事会主席 男 47 2007年2月27日 2008年7月2日 0 0 0 0 0 0 是
孟令湘 监事 男 51 2005年7月3日 2008年7月2日 0 0 0 0 0 0 是
乔林宝 监事 男 57 2005年7月3日 2008年7月2日 0 0 0 0 0 0 是
郭瑞敏 监事 男 35 2005年7月3日 2008年7月2日 0 0 0 0 0 0 是
孟凡祥 监事 男 45 2007年2月27日 2008年7月2日 0 0 0 0 0 150,552 否
于 凯 监事 女 47 2005年7月3日 2008年7月2日 0 0 0 0 0 126,042 否
李冬青 监事 男 44 2005年7月3日 2008年7月2日 0 0 0 0 0 92,642 否
吕传田 副总经理、财务总监 男 44 2005年11月23日 2007年6月13日 0 0 0 0 0 74,230 否
秦聪明 副总经理 男 47 2007年1月22日 2008年7月2日 0 0 0 0 0 154,835 否
焦安文 副总经理 男 42 2007年1月22日 2008年7月2日 0 0 0 0 0 164,968 否
臧东生 副总经理 男 40 2007年1月22日 2008年7月2日 0 0 0 0 0 252,203 否
合计 / / / / / 0 / 0 0 / / / /
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)杜传志,2003年至今，历任日照港务局党委书记，日照港（集团）有限公司党委书记、副董事长、副总经理，日照港股份有限公司监事会主席，现任日照港（集团）有限公司董事长、党委书记，本公司董事长
(2)蔡中堂,2003年至今，历任日照港务局副局长、烟台港务局副局长、日照港（集团）有限公司党委委员、副总经理，现任日照港（集团）有限公司党委副书记、副董事长、总经理，本公司董事。

(3)朱宏圣,2003年至2007年，历任日照港务局党委委员、纪委书记、日照港（集团）有限公司党委副书记、工会主席、董事。现任本公司董事。

(4)贺照清,2003年至今，历任日照港务局副局长，现任日照港（集团）有限公司副总经理、董事、党委委员，本公司董事。

(5)王建波,2003年至今，历任日照港股份有限公司副总经理兼二公司经理，现任本公司总经理、董事。

(6)孙玉峰,2003年至今，历任日照港务局党委办公室主任、现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。

(7)俞 凌,2003年至今，历任中煤集团公司资产财务部副主任、主任、中煤焦化（控股）公司董事、总会计师，现任中煤能源集团公司投资管理中心副主任，本公司董事。

(8)靳海涛,2003年至今，历任全球策略投资基金驻中国特别代表，国发投资管理有限公司执行董事、总经理，现任深圳市创新投资集团公司董事长，本公司独立董事。

(9)张余庆,2003年至今，历任上海华源企业发展股份有限公司董事、财务总监，无锡生命科技发展股份有限公司董事、总会计师、中国华源集团有限公司资产股权部副部长，现任上海盛源集团公司总会计师，本公司独立董事。

(10)王保树,2003年至今，历任中社科院法学研究所研究员、副所长、清华大学法学院院长，现任清华大学法学院教授，本公司独立董事。

(11)张文春,2003年至今，历任中国人民大学财政学院讲师、副教授，现任中国人民大学财政金融学院系副主任、副教授，本公司独立董事。

(12)孔宪雷,2003年至今，历任日照港务局基建处处长，日照港（集团）有限公司副总经理，现任日照港（集团）有限公司副董事长、副总经理、党委委员，本公司监事会主席。

(13)孟令湘,2003年至今，历任淄博矿业集团有限责任公司财务处副处长，现任淄博矿业集团有限责任公司副总会计师，本公司监事。

(14)乔林宝,2003年至今，任晋城煤业集团公司古书院矿副矿长，本公司监事。

(15)郭瑞敏,2003年至今，任潞安矿业集团投融资中心资产财务部科长，本公司监事。

(16)孟凡祥,2003年至今，历任日照港务局宣传部部长，日照港（集团）党委工作部部长，日照港（集团）岚山港务公司党委书记，日照港股份有限公司第一港务分公司党委书记、行政副经理，本公司职工监事。

(17)于 凯,2003年至今，历任日照港务局法律事务室主任，本公司投资发展部高级经济师，职工监事。

(18)李冬青,2001年至今，历任日照港务局第一装卸公司计财科科长、第二装卸公司计财科科长，本公司第二港务公司计财科科长、职工监事。

(19)吕传田,2003年至2007年6月，历任日照港港务局计划财务处处长，日照港股份有限公司副总经理、财务总监。

(20)秦聪明,2003年至今，历任日照港建设指挥部办公室副主任，日照港务局规划处副处长、日照港（集团）有限公司企业发展部副部长，本公司副总经理。

(21)焦安文,2003年至今，历任日照港（集团）岚山港务公司副总经理，生产业务部副部长（主持工作），本公司副总经理兼第一港务公司经理。

(22)臧东生,2003年至今，历任日照港务局宣传部副部长，日照港股份有限公司机修公司经理，本公司副总经理兼第二港务公司经理。

(二)在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
杜传志 日照港（集团）有限公司 董事长、党委书记、法定代表人 是
蔡中堂 日照港（集团）有限公司 党委副书记、副董事长、总经理 是
贺照清 日照港（集团）有限公司 董事、党委委员、副总经理 是
俞凌 中国中煤能源集团公司投资管理中心 副主任 是
孟令湘 淄博矿业集团有限公司 副总会计师 是
乔林宝 山西晋城无烟煤矿业公司古书院矿 矿长 是
郭瑞敏 山西潞安矿业集团公司投融资中心 财务科长 是
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
蔡中堂 日照市商业银行 副董事长 否
贺照清 日照昱桥铁矿石装卸有限公司 董事长 否
日照日青集装箱码头有限公司 董事长 否
日照港华丰仓储有限公司、 副董事长 否
日照黄海轮渡股份有限公司 董事 否
山东光明热电股份有限公司 董事 否
靳海涛 深圳市创新投资集团有限公司 董事长 是
张余庆 上海盛源集团公司 总会计师 是
王保树 清华大学法学院、清华大学商法研究中心 教授、主任 是
张文春 中国人民大学财政金融学院 副教授、副主任 是
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事报酬由公司董事会薪酬与考核委员会提出方案报请公司董事会、监事会审议，并分别由董事会、监事会提案，由2006 年年度股东大会审议批准执行。报告期高级管理人员薪酬标准由第二届董事会第七次会议审议确定。公司独立董事的年度津贴依据公司2006年年度股东大会审议批准执行。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：①公司内部董事实行年薪制，年薪由基础年薪和效益年薪两部分构成。基础年薪与上年度公司员工平均工资挂钩，公司薪酬与考核委员会负责对公司内部董事考核，根据审计后的公司经营状况确定效益年薪。主要考核指标有吞吐量、利润总额，辅助考核指标有安全、质量等。②对独立董事发放年度津贴。③公司外部董事（非独立董事）、外部监事不在公司领取薪酬。④公司职工监事按所在岗位由其所在单位确定薪酬，从公司领取职工监事津贴。⑤公司高管人员实行年薪制, 年薪由基础年薪和效益年薪两部分构成。

3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
杜传志 是
蔡中堂 是
朱宏圣 是
贺照清 是
俞 凌 是
孔宪雷 是
孟令湘 是
乔林宝 是
郭瑞敏 是
吕传田 否
公司按照经审议批准后的董事、监事、高级管理人员薪酬方案，经考核后发放薪酬。

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
钟兴昌 董事 退休
杜传志 监事会主席 工作需要
吕传田 副总经理、财务总监 工作需要
谢树鹏 董事 工作需要
云莉 职工监事 工作需要
刘峰 副总经理 工作需要
刘西山 副总经理 工作需要
经公司2006年年度股东大会审议通过，公司选举杜传志、孙玉峰、俞凌为公司董事，孔宪雷为公司监事。经第二届董事会第八次会议选举杜传志为公司董事长。经第二届监事会第八次会议选举孔宪雷为监事会主席。经公司工会代表大会选举，孟凡祥为公司职工监事。经总经理王建波提名，第二届董事会第七次会议聘任秦聪明、焦安文、臧东生为公司副总经理。

(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为2,695人,需承担费用的离退休职工为196人。

员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
管理人员 295
生产作业人员 1,914
技术人员 92
业务人员 98
后勤服务人员 100
其他（退养） 196
2、教育程度情况
教育类别 人数
硕士 15
大学 293
大专 537
中专 455
技校、高中以下 1,395
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
报告期内，公司根据中国证监会证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和山东证监局有关要求，认真开展了公司治理专项活动。2007年4月开始对公司法人治理情况逐条对照，进行了认真地自查，形成并披露了《关于加强上市公司专项治理的自查报告和整改计划》。2007年10月31日，公司在对加强公司治理专项活动中发现的问题整改完毕后披露了《日照港股份有限公司治理专项活动的整改报告》，公司加强治理专项活动圆满完成。今后，公司将更进一步采取措施巩固治理专项活动的成果，并按照整改后的要求切实贯彻落实，进一步完善、规范公司运作。

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，加强信息披露工作，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司于2007年12月被上海证券交易所列入上市公司治理板块样本公司。公司董事会认为，按中国证监会 《上市公司治理准则》的文件要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异，具体内容如下：
1、关于股东与股东大会：公司能够根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会规范意见》及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。

2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，履行自己的义务，行使董事的职权。

4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事制度》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。

5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。

6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。

7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
靳海涛 6 6 0 0
张余庆 6 6 0 0
王保树 6 5 1 0 因公出差，无法亲自参加董事会。授权独立董事张文春代行权利。

张文春 6 6 0 0
公司四位独立董事自任职以来，严格按照有关法律、法规、规范性文件和公司《独立董事工作制度》要求，通过出席股东大会、历次董事会和董事会各专门委员会会议，认真履行职责，以其专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了建设性意见，并发表了独立、专项意见。独立董事勤勉尽责，独立、有效行使了职责，保证了关联交易决策的公平、公正、公允，保障了董事会决策的科学性，促进了董事会建设和公司的规范运作及发展。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司自主经营，自负盈亏，主营业务与控股股东不存在同业竞争。公司主要经营煤炭、矿石、水泥等大宗散杂货业务，控股股东日照港（集团）有限公司及其控制的其他企业主要从事专业码头作业的成品油、液体化工、集装箱、木片、客运等港口业务。公司业务独立于控股股东。

2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。公司的劳动人事关系、社会保险体系均独立。公司的董事、监事及高级管理人员均系依照《公司法》和公司章程规定的程序，通过选举或聘任产生，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和业务负责人、核心技术人员等均专职在本公司工作并领取薪酬，未在股东或其下属企业双重任职，也没有在与公司业务相同或相似、或存在利益冲突的其他企业任职。

3、资产方面：公司和控股股东资产关系明晰，公司资产账实相符，且由公司控制和使用，资产独立于控股股东。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

4、机构方面：公司拥有独立完整的生产、采购、销售系统，独立的行政管理系统。公司的各职能机构与控股股东职能机构不存在行政隶属关系，生产经营场所和办公场所与控股股东完全分开。公司建立和完善了法人治理结构，“三会”运作良好，各机构均独立于控股股东及其它发起人，依法行使各自职权。

5、财务方面：公司有独立的财务会计机构，建立有独立的会计预算、核算体系和财务管理制度，公司独立在银行开户，独立纳税，独立运作。

(四)高级管理人员的考评及激励情况
为建立有效的激励约束机制，激励公司高管人员勤勉尽责地工作，努力提高公司经营管理水平和经营业绩，根据国家有关政策法规、公司章程和公司董事会决议精神，公司对高管人员实行年薪制。

高管人员年薪由基础年薪和效益年薪两部分构成。基础年薪根据管理难度、责任与风险大小及上年度公司员工平均工资水平等因素确定。效益年薪，由公司薪酬与考核委员会负责考核，根据审计后的公司经营状况确定。公司对高管人员实行风险抵押金制度，数额按照效益年薪的30％确定。

(五)公司内部控制制度的建立健全情况
公司制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，公司内部控制制度主要包括公司业务管理控制制度、信息系统控制、会计管理控制和内部控制制度的监督。

1、公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》等规定进行会计核算，同时对费用开支，款项收付等方面实行严格的审批制度，制定并严格执行《日照港股份有限公司内部财务会计管理制度》、《日照港股份有限公司主要会计政策》等规章制度，授权、签章等内部控制环节有效执行，均有专人管理。

2、公司建立了《公章使用制度》，规定了严格的印章使用审批手续。

3、公司制定了《控股（参股）公司管理办法》，对分支机构进行有效管理和控制，不存在失控的风险。

4、公司通过规范业务操作、健全内部控制、健全财务制度等措施建立了有效的风险防范机制，能够有效抵御突发性风险。

5、公司制定了《募集资金管理办法》，自上市以来，公司募集资金的存放、使用等完全按照中国证监会的有关规定和承诺的募集资金投资项目使用。

6、公司制定了《关联交易决策制度》，根据公司年度审计机构深圳南方民和会计师事务所有限公司对公司关联方资金往来情况发表专项审核意见，公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、损害上市公司利益的情形，也从未发生过违反程序及显失公平的关联交易。

7、公司制定了风险防范制度，设置了分级预警机制，层层分解预警责任指标，逐级落实资产风险责任，并对资产风险状况进行评价考核。同时，公司明确了各级部门、各级单位在应对突发事件的管理权限与信息传递流程，能够有效抵御突发性风险。

8、本公司已成立了专门的内审机构－审计部，主要对整个公司的各个方面实施有效监督和审计，针对存在的问题提供建设性意见。审计部门采取定期与不定期的对公司、子公司、公司的关键部门进行审计，内部稽核、内控体制完备、有效。目前，内审机构已在公司各项经营管理决策中发挥越来越重要的作用。

公司各项内控制度建立之后得到了有效贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效地监督、控制和指导的作用。

(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。

七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
1、公司于2007年2月27日召开2006年年度股东大会。决议公告刊登在2007年3月1日的《中国证券报》、《上海证券报》。

本次会议增加了新提案。

本次会议没有被修改的提案。

本次会议的第一个议案第九项被否决。

本次会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决。

出席本次会议的股东（含股东代理人）共计187人、代表股份402,948,313股、占公司有表决权总股份的63.96%；其中，现场出席股东大会的股东共计6人，代表股份400,000,000股，占公司有表决权总股份的63.49%；通过网络投票的股东共计181人，代表股份2,948,313股，占公司有表决权总股份的0.47%。

公司董事、监事和董事会秘书18人出席了会议。高级管理人员4人列席了会议。保荐机构现场项目组成员列席了会议。公司聘请的见证律师参加了本次会议。

(二)临时股东大会情况
1、第1次临时股东大会情况：
公司于2007年6月11日召开2007年第1次临时股东大会。决议公告刊登在2007年6月12日的《中国证券报》《上海证券报》。

2、第2次临时股东大会情况：
公司于2007年12月1日召开2007年第2次临时股东大会。决议公告刊登在2007年12月4日的《中国证券报》《上海证券报》。

第一次临时股东大会：本次会议没有被修改的提案。本次会议没有被否决的提案。本次会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席本次会议的股东（含股东代理人）共计282人、代表股份405,472,797股、占公司有表决权总股份的64.36%；其中，现场出席股东大会的股东共计12人，代表股份400,817,800股，占公司有表决权总股份的63.62%；通过网络投票的股东共计270人，代表股份4,654,997股，占公司有表决权总股份的0.74%。公司董事、监事和董事会秘书18人出席了会议。高级管理人员2人列席了会议。保荐机构现场项目组成员列席了会议。公司聘请的见证律师2人参加了本次会议。

第二次临时股东大会：本次会议没有被修改的议案。本次会议没有被否决的议案。出席本次会议的股东（含股东代理人）共11人、代表股份401,895,616股、占公司有表决权总股份的63.79%。公司董事、监事和董事会秘书12人出席了会议。高级管理人员2人列席了会议。公司聘请的见证律师2人参加了本次会议。

八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内公司总体经营情况
报告期内，面对日趋激烈的市场竞争、面对煤炭运量持续下滑、港口基本建设任务繁重、建设资金紧张等诸多困难，公司精心谋划、成功实现了再融资；以深化管理、提升效益为主线，以拓展市场、树立品牌、规范运作为目标，突出抓好了市场开发和生产组织优化，加快了基本建设步伐，公司规范治理成效显著，经营业绩稳中有升，各项工作均取得了较好的成绩。

2007年度，公司共完成货物吞吐量8,992万吨，同比增长29％。

公司2007年度实现主营业务收入107,454.21万元，同比增长33.51%；实现主营业务利润24,504.22万元，同比增长15.95％；实现利润总额17,493.08万元，同比增长18.85%；实现净利润16,744.39万元，同比增长25.98%。公司主营业务收入增加的主要原因为：随着矿石业务量的增长而增加的收入；公司主营业务利润增长原因为：主营业务收入及主营业务成本的增长。本公司按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》的要求对2006年度财务报告进行了追溯调整，本报告期与调整后的2006年财务报告数据相比，公司净利润同比增长9.77％。

公司于2007年11月发行了8.8亿元的认股权和债券分离交易的可转换公司债券。债券募集资金8.8亿元已经投入募集资金投资项目。公司债券和权证于2007年12月在上交所挂牌交易。

公司2007年度拟订的经营计划为：计划完成吞吐量9,295万吨，实际完成8,992万吨，完成经营计划的96.74％；计划实现主营业务收入102,090万元，实际完成主营业务收入107,454.21万元，完成经营计划的105.25%；计划实现主营业务成本68,560万元，实际完成主营业务成本79,272.30万元，完成经营计划的115.62%。完成经营计划指标情况分析如下：
（1）吞吐量完成情况分析：实际完成的外贸煤炭吞吐量低于计划吞吐量，日照岚山万盛港业公司矿石吞吐量比原定计划推迟1个月并入公司吞吐量数据。

（2）主营业务收入完成情况分析:2007年矿石装卸吞吐量超出预期较多，同时新兴装卸货种如镍矿、铝钒土等装卸量也有所增长。

（3）主营业务成本完成情况分析：2007年度因吞吐量的增加而带来的短倒费用的增加；由于部分工程完工转资产而增加的折旧费用；按新会计准则的要求，原在管理费用中核算的生产人员劳动保险等职工薪酬随工资列支在主营成本从而增加了成本。

2、公司经营中的主要优势和困难，经营和盈利能力的连续性和稳定性
经营中的主要优势体现在：公司区位优势明显，自然条件得天独厚，集疏运方便快捷，腹地非常广阔。特别是公司建设了大型化、深水化、专业化的20万吨级、30万吨级矿石码头各1个，同时还有能够承担矿石接卸任务的泊位9个，公司装卸设备先进，装卸效率高，创造了矿石卸船效率世界纪录和煤炭装船国内最高纪录，具备了高效接卸大型矿石船舶的能力，能够为客户节约大量费用，为客户提供优质、高效、全面的服务。公司继续保持了全国散装水泥吞吐量第一的专业化港口地位。随着我国公民经济和对外贸易的较快增长，公司基础设施逐步配套，港口功能逐步完善，公司发展前景十分广阔。预计日照港的吞吐量在今后相当长的时期内将会保持较快的发展势头，因此，公司的经营和盈利能力具有连续性和稳定性的特点。

经营中的困难体现在：一是由于国家煤炭出口政策的变化、腹地内煤炭价格持续走高，煤炭地销量较大，煤炭企业外贸出口积极性不高，导致公司外贸煤炭吞吐量下降，公司业绩增长受到制约。二是由于矿石吞吐量远远超过设计吞吐能力，在现有泊位、设备、设施条件下，已经无法实现大的增长，公司吞吐量的大幅增长受到制约。三是矿石码头二期工程等项目还未竣工，矿石堆存能力和自动装车能力不足，导致短倒费用居高不下。四是由于日照港矿石码头工程、煤炭出口系统改扩建工程项目的建成投产，公司固定资产折旧大幅增加。五是建设资金依然紧张，资金成本压力较大。

二、主营业务及经营状况的分析
1、公司主营业务范围及经营情况
（1）主营业务范围：
公司主要从事大宗散杂货的港口装卸、堆存和中转服务，经营的货种主要有煤炭、矿石、水泥等。

（2）公司主营业务经营情况：
报告期内，公司共完成货物吞吐量8,992万吨。其中，完成煤炭吞吐量1,494万吨，同比降低14.3％。完成金属矿石吞吐量6,567万吨，同比增长43.2％。完成水泥吞吐量401万吨，同比降低1.4％。

2、主营业务分行业和分产品构成情况表： (单位：人民币 万元)
项 目 主营业务 占主营业务 主营业务 占主营业务
收 入 收入比例％ 成 本 成本比例％
------------ -------------- --------------- ------------ -------------
装卸业务 89,720.84 83.50% 68,613.53 86.55%
堆存业务 2,811.40 2.62% 2,660.79 3.36%
港务管理业务 12,690.35 11.80% 6,114.23 7.71%
其他业务 2,231.61 2.08% 1,883.75 2.38%
------------ -------------- --------------- ------------ -------------
合 计 107,454.21 100.00% 79,272.30 100.00%
项 目 主 营 业 务 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务利润率
利润率（％） 上年增减(％) 上年增减(％) 比上年增减(％)
------------ ------------- ---------------- ---------------- ---------------
装卸业务 20.20% 29.82% 41.06% -6.10%
堆存业务 -0.19% 0.14% 19.66% -15.43%
港务管理业务 48.01% 55.05% 8.05% 20.64%
其他业务 13.32% 492.53% 2455.24% -64.96%
------------ ------------- ---------------- ---------------- ---------------
合 计 22.80% 33.51% 40.06% -3.45%
变动原因：
(1) 装卸业务：本年度装卸业务收入增长的主要原因是本公司铁矿石装卸量增长较大；新兴装卸货种如镍矿、铝钒土等装卸量有所增长。同时，2007年度因吞吐量的增加而带来的变动成本增加，以及部分工程完工转资产而带来的折旧费用增加，使公司主营业务成本较去年同期有所增长。

(2) 堆存业务：本公司2007年度装卸量较2006年度有增长较大，因公司对铁矿石业务实行减免堆存费的优惠政策，所以堆存业务收入较2006年度未有较大增长。

(3) 港务管理业务：本年度因港口吞吐量的大幅增加而使港务管理收入有较大的增长。

3、占主营业务收入和主营业务利润10%以上的业务情况表 (单位：人民币 万元)
项 目 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润
收入 成本 利润率 比上年增减％ 比上年增减％ 率比上年增减％
装卸业务 89,720.84 68,613.53 20.20% 29.82% 41.06% -6.10%
港务管理业务 12,690.35 6,114.23 48.01% 55.05% 8.05% 20.64%
4、公司主要供应商、客户情况
单位：万元
前五名供应商采购金额合计 15,511.13 占销售总额比例（％）38.11
前五名销售客户销售金额合计 31,733.32 占销售总额比例（％）26.39
5、报告期财务数据同比发生重大变动及影响因素 (单位：人民币 元)
资产负债表项目 2007年12月31日 2006年12月31日 增减变化 变化率
---------------- --------------- --------------- ---------------- ---------
①应收票据 51,439,780.98 32,172,116.39 19,267,664.59 59.89％
②商誉 32,937,365.05 --- 32,937,365.05 100％
③递延所得税资产 29,321,890.91 22,194,787.20 7,127,103.71 32.11％
④短借借款 280,000,000.00 150,000,000.00 130,000,000.00 86.67％
⑤预收账款 28,444,096.80 8,616,250.31 19,827,846.49 230.12％
⑥其他应付款 98,108,033.44 390,302,384.43 -292,194,350.99 -74.86％
⑦应付债券 662,977,174.00 --- 662,977,174.00 100％
变化原因说明：
①应收票据增长原因：系业务收入大量使用承兑汇票结算所致。

②商誉增加原因：2007年12月本公司对本公司之子公司昱桥装卸公司增加投资6亿元，此次增资本公司的实际投资账面价值与所取得对方可辨认净资产公允价值的差额在合并报表时所形成的商誉。

③递延所得税资产增加原因：本年度应收账款余额较去年同期增长15.65%，由此形成暂时性差异导致递延所得税资产增加；以及本公司之子公司昱桥装卸公司未弥补亏损产生的递延所得税资产。

④短期借款增加原因：公司为补充流动资金需要，增加了向金融机构借入的流资贷款。

⑤预收账款增加原因：主要原因系本年度装卸业务增长而预收的部分装卸劳务费所致。

⑥其他应付款减少的原因：主要原因是本期支付中港区拆迁补偿费及支付其他工程款所致。

⑦应付债券增加的原因：2007年11月成功发行分离交易可转换公司债券所致。

利润表项目 2007年度 2006年度 增减变化 变化率
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①营业成本 910,095,765.83 680,166,041.79 229,929,724.05 33.80％
②管理费用 41,027,128.84 60,742,261.86 -19,715,133.02 -32.46％
③财务费用 49,620,675.24 63,615,043.60 -13,994,368.36 -22.00％
④投资收益 15,365,893.98 -3,393,860.48 18,759,754.46 -552.76％
⑤所得税费用 7,486,982.86 -5,362,931.70 12,849,914.56 -239.61％
变化原因说明：
①营业成本增加原因：公司本年度工程转资产而带来的折旧费用的增加；自2007年6月份起委托集团公司经营镍矿石等货类装卸业务而增加的租费；由于会计准则的变化，原在管理费用中核算的生产人员劳动保险等职工薪酬改为随工资列支在主营成本而增加的成本。

②管理费用减少原因：按新会计准则要求，原在管理费用中核算的生产人员劳动保险等职工薪酬现随工资列支在主营成本。

③财务费用减少原因：因2006年公司发行股票募集的资金归还了部分贷款，使得本报告期财务费用较2006年同期有所下降；根据新会计准则要求的借款利息予以资本化计入工程成本而未计入当期财务费用所致。

④投资收益增加的原因：2007年度对日照岚山万盛港业有限责任公司净利润采用权益法核算的权益调整所致。

⑤所得税费用增加的原因：主要系本公司之子公司昱桥装卸公司本年度未弥补亏损小于2006年度，由此计算的可抵扣亏损而产生的递延所得税资产减少所致。

现金流量表项目 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)
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①经营活动产生的现金流量净额 267,453,575.16 210,618,427.08 26.98％
②投资活动产生的现金流量净额 -725,620,327.26 -549,321,129.74 32.09％
③筹资活动产生的现金流量净额 717,351,558.77 215,114,671.99 233.47％
变化原因说明：
①经营活动现金流量净额同比增加原因: 主要是由于2007年度随着业务量的增加而相应增加了现金流入。

本报告期经营活动产生的现金流量净额与本报告期净利润存在一定差异，主要原因是本报告期净利润包括了固定资产折旧21,091.85万元，非经营活动产生的财务费用5,074.95万元，以及本公司对日照岚山万盛港业有限责任公司投资所产生的投资收益1,536.59万元等。上述项目在计算经营活动现金流量净额时应予以扣除。

②投资活动现金流量净额同比减少原因：主要是由于2007年度在建工程支付的现金较2006年有所增加，以及本年度因收购了日照岚山万盛港业有限责任公司26%的股权而增加的投资支出。

③筹资活动现金流量净额同比增加说明：主要是由于2007年度偿还债务金额较2006年大幅减少。

6、控股子公司经营情况及业绩 (单位：人民币 万元)
公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例(%) 资产规模 净资产
-------------- -------- -------- ---------- ---------- ---------- ---------
日照昱桥铁矿石 山东日照 港口装卸 105,000 75.38% 135,372.75 97,106.60
装卸有限公司
日照港机电设备 山东日照 机械制造 500 100% 1,499.74 798.12
工程有限公司
日照港通通信工 山东日照 通信工程 1,550 100% 1,703.54 1,571.16
程有限公司
公司名称 营业收入 营业利润 净利润
-------------------------- ------------------- ---------------- ------------
日照昱桥铁矿石装卸有限公司 64,872.91 -2,812.57 -2,101.81
日照港机电设备工程有限公司 3,822.23 240.87 160.68
日照港通通信工程有限公司 1,269.98 63.66 36.58
7、联营公司经营情况及业绩 (单位：人民币 万元)
公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例(%) 资产规模 净资产
-------------- -------- -------- ---------- ---------- ---------- ---------
日照岚山万盛港 山东日照 港口装卸 14,000 26% 57,261.07 32,415.64
业有限责任公司
公司名称 营业收入 营业利润 净利润
-------------------------- ------------------- ---------------- ------------
日照岚山万盛港业有限责任公司 24,615.44 7,197.08 7,200.08
三、对公司未来发展的展望
1、公司所处行业发展趋势的分析及公司面临的市场竞争格局
（1）公司所处行业的发展趋势
公司所从事的港口业属于公民经济基础产业。作为公民经济和社会发展的重要基础设施行业，近年来受公民经济持续稳定发展、国际制造中心向中国转移等因素推动，国际航运业对我国港口参与运输的需求日趋强烈，港口货物吞吐量持续快速增长，港口建设步伐明显加快，经营和建设步入随市场需求变化而调整和发展的阶段，整体上已初步形成了布局合理、层次清晰、功能明确的港口布局形态和围绕煤炭、石油、矿石和集装箱四大货种的专业化货物运输系统。港口行业呈现出规模化、集约化、现代化发展趋势。随着港口体制改革的不断推进、规范市场的逐步建立以及国家对港口装卸费率管制的逐步放宽，港口行业市场化程度正在逐步提高。随着我国经济快速发展，港口行业主要企业保持着稳定增长趋势，具有较佳地理位置和水深条件以及专业化能力突出的港口企业将会有较强的业绩增长能力。

（2）公司面临的市场竞争格局
由于港口企业的发展主要与腹地经济发展密切相关，因此，具有相同腹地或相近腹地区域的港口企业间竞争相对激烈，且直接表现在货种间竞争。本公司主要经营货种为煤炭、矿石等，均属于大宗散杂货物，因主营散杂货港口业务的明显区域性特征，主要竞争集中在经济腹地相同或接近的青岛港、连云港港等港口。煤炭、矿石均为三个港口的重点发展货种。随着港口体制和内贸货物费收的改革，港口之间竞争较为激烈，主要体现在运输成本、集疏港能力、港口作业价格、装卸效率及服务质量等方面。

2、公司发展的机遇和挑战
2008年是我公司扩能上量、超亿吨吞吐量的一年，也是公司继续打造资本市场优秀上市公司的一年。公司在2008年迎来了新的发展机遇，主要体现在：一是国家、省、市扶持力度继续加大，山东省委省政府提出“一体两翼”经济发展战略部署，鲁南经济带加快规划建设，公司作为鲁南经济带唯一的出海口，公司有了更好的发展环境；尤其山东钢铁控股集团组建，日照2000万吨大型钢铁精品基地项目规划启动，日照市规划建设面积800平方公里的鲁南临海产业区，必将为港口发展带来良好的历史机遇。二是今年将实施的铁路电气化改造，与港口相连的高速公路开工建设等，将使港口的通达度进一步增强。三是募集资金投资项目的逐步竣工、港口设施的完善、装卸能力的大幅度提高和服务品牌的影响力，有助于我们实现吞吐量快速增长的目标。

公司在发展中还面临挑战，主要体现在：一是受国家政策调整、腹地内煤炭企业产能不足，公司外贸煤炭吞吐量不会出现大的增长，继续直接影响公司业绩的增长。二是由于铁矿石吞吐量远远超过设计能力，堆场能力、装车能力严重不足的问题更加突出；如镍矿、铝矾土、水泥熟料等新开发的货种吞吐量增长迅猛，也因为与装卸设备配套的基础设施不完善，功能不齐全，制约了吞吐量的进一步增长。三是由于公司从事的是大宗散杂货货物的装卸业务，公司在环保、节能方面还将面临严峻考验。四是公司资本性投入很大，折旧费、财务费用上升，给公司的经营带来很大的压力。五是资本市场变数较大，对公司认股权证顺利行权压力很大。

3、发展战略和经营计划
公司董事会将以“管理效益年”活动为主线，继续深化和完善法人治理结构，切实把握“好字优先、效益优先、生产优先”，更加突出发展大宗干散货和现代物流二大重点，紧紧抓住生产组织结构优化、生产和资本市场营销创新、区域货源布局完善三个环节，充分发挥区位优势、自然条件优势、集疏运优势、服务质量四种优势，全面促进港口发展质量的有效提升，给股东以良好的投资回报。

公司确定2008年主要工作目标：完成吞吐量1.1亿吨；实现利润总额3.3亿元，营业收入17.3亿元，各项成本费用13.8亿元；实现认股权证行权目标；保持重大安全责任事故、重大货运事故为0；全年预计完成投资7亿元，其中主要项目建设投资6.5亿元，更新改造投资0.5亿元；保持优质上市公司水平。

为实现2008年度工作计划，公司将重点做好以下工作：
1> 继续推进规范运作
以巩固公司治理成果为重点，董事会将全力推进公司的规范运作。一是继续强化公司制度建设，将依照各级监管部门要求，做好规章制度体系建设和贯彻执行工作。二是进一步加强自身建设，继续发挥独立董事及各专门委员会的作用，进一步提高董事履行职责的水平。三是探索和建立适应新形势要求的内部控制制度。四是继续做好投资者关系管理工作和公司信息披露管理工作。

2> 持续搞好资本市场融资工作
2008年，公司建设和发展的任务依然繁重，要加强与关联企业、优势资本的合资合作，做好持续融资的调研、方案策划、与投资者交流工作等，确保2008年底权证成功行权，做好再融资有关工作。

3> 加快港口建设步伐
董事会将充分发挥协调作用，协助经理层，进一步优化市场组织，在保证质量、安全的前提下，确保募集资金投资项目全面完成，确保其他工程项目进展顺利。重点做好矿石码头二期工程的建设，争取尽早投入使用，为矿石吞吐量的较大增长和短倒费用大幅减少创造条件。

公司将配合日照港（集团）有限公司，加快权证行权募集资金投资项目――西港区二期工程的建设，完善港口服务功能，优化、配置、整合港口资源，改进装卸工艺，在港口设施超负荷运转的情况下，力争镍矿、铝矾土、水泥熟料等货种吞吐量持续高速增长。在股东大会批准后，加快建设日照港石臼港区西区三期工程，缓解港口设施严重不足的被动局面，尽早发挥效益。

4> 推动生产经营再上新台阶
继续强化调度指挥，统筹货源开发、生产组织和生产要素，以灵活创新的货源开发、顺畅高效的生产组织和真诚优质的装卸服务，促进港口吞吐量持续增长。以市场为导向，加强市场推介，拓展市场空间。在不断巩固、强化现有货种优势的同时，大力开发高费率新货种，促进公司货种结构的进一步优化，培育公司新的利润增长点。

5> 确保经济效益和盈利能力全面提升
继续开展“管理效益年”活动，强化经营，增收增效，狠抓管理，降低成本，自上而下进一步优化生产经营各个管理环节，改进管理方法和激励约束机制，确保已确定的各项目指标分解落实到各个层面，力争实现效益的大幅度提升。

4、公司2008年资金需求、使用计划以及资金来源情况
公司在未来还将进一步完善基础设施建设，以满足港口发展的需要。2008年资金需求主要是：日照港西港区二期工程的收购资金；日照港石臼港区西区三期工程、日照港矿石码头二期工程、日照港散装水泥及装船系统工程等重要工程项目的投资；门机、装载机、轮胎吊、叉车等设备的购置支出；满足日常经营活动需要的其他流动资金。

资金来源：采取积极措施保障认股权证行权，所募集的资金将全部用于收购日照港西港区二期工程；矿石码头二期工程等募投项目资金主要来源于本次融资所剩余资金；其他项目将使用公司自有营运资金投资，不足部分将采用向金融机构借款方式筹集。

根据公司2008年生产经营计划和投资计划，在考虑认股权证行权募集资金能够到位和投资基本稳定的前提下，2008年公司预计共需资金贷款12亿元，其中流动资金贷款8亿元，项目贷款4亿元。

5、可能会对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素分析
宏观调控和生产经营方面：受宏观政策影响和煤炭企业外贸出口量的降低，公司煤炭外贸吞吐量不会出现大的增长，对公司经验业绩提升影响较大。公司矿石装卸设备设施已经超负荷运转，矿石吞吐量继续大幅增长会受到影响，水泥受到国家宏观调控，增长空间受限，短期也会对公司吞吐量产生影响。

对策：公司将优化市场组织，加快矿石码头二期工程的建设，争取尽早投入利用，确保矿石吞吐量的较大增长，并高效发挥堆场作用，尽力大幅减少短倒费用，促进公司业绩提升；公司将充分发挥区位优势、自然条件优势、集疏运优势等，积极发挥港口物流功能，根据客户需求，提供增值服务，促进煤炭吞吐量的提升；公司将配合日照港（集团）有限公司，加快权证行权募集资金投资项目－西港区二期工程的建设，完善港口服务功能，全力优化、配置、整合港口资源，不断改进装卸工艺，提高接卸效率、确保镍矿、铝矾土、水泥熟料等货种吞吐量持续高速增长；公司将进一步加强信息化建设，不断优化港区配套服务的软环境。

财务方面：受国家紧缩性货币政策的影响，公司在未来存在一定的融资风险。

对策：一是做好认股权证行权工作。二是加强金融分析研究，增加融资渠道，降低融资风险。三是加强应收账款的及时收回，补充日常经营用流动资金。四是灵活调用资金，提高资金使用效率。五是根据公司的经营活动的变化定期编制月度资金计划，提前做好财务安排，确保有足够资金用于生产经营。

技术方面：由于注重技术投入，技术能力比较强，风险较小
对策：继续加大科技投入，提高装备水平，优化工艺流程，加强新技术开发，增强装卸生产保障能力。

(二)公司投资情况
报告期内公司投资额为59,981.67万元，比上年减少53,540.94万元，减少的比例为47.16%。

2007年3月本公司完成了对日照岚山万盛港业有限责任公司26%股权的收购工作，出资额为3,660.77万元。

完成的重点项目投资情况为：
日照港矿石码头二期工程：2007年完成34,860.99万元。工程投资已达到总投资额的62.69％。

煤炭出口系统改扩建工程项目：2007年完成3,924.74万元。工程投资已达到总投资额的97.47％。

日照港中港区护岸工程项目：2007年完成1,983.15万元。工程投资已达到总投资额的82.39％。

石臼港北区5000吨级散货泊位及货场工程项目：2007年完成3,290.25万元。工程投资已达到总投资额的89.73％。

日照港散装水泥输送及装船系统工程项目：2007年完成2,217.96万元。工程投资已达到总投资额的57.64％。

其他如门机、装载机、轮胎吊、叉车的购置安装等固定资产投资10,043.81万元。

被投资的公司情况
被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注
日照昱桥铁矿石装卸有限公司 铁矿石装卸、堆存、中转和销售 75.38
日照港机电设备工程有限公司 机电设备、机械设备、线路、管道的安装；带式输送机械设备及配件的制 100
日照港通通信工程有限公司 通信工程施工、机电设备安装、通信器材、电子产品、网络设备、计算机 100
日照岚山万盛港业有限责任公司 港口码头相关设施建设，港口范围内的钢材、木材及其他货物的装卸、存储、疏运（货危品及国家限制、禁止的货物除外） 26 以自有资金收购。

1、募集资金使用情况
1)、公司于2006年通过首次发行募集资金1,081,000,000.00元，已累计使用1,081,000,000.00元，其中本年度已使用0元，尚未使用0元。

2)、公司于2007年通过分离交易可转债募集资金880,000,000.00元，已累计使用637,024,876.86元，其中本年度已使用637,024,876.86元，尚未使用242,975,123.14元。尚未使用募集资金全部用于募集资金投资项目。

公司于2006年通过首次发行股票募集资金1,081,000,000元，扣除发行费用39,007,500元，实际募集资金净额为1,041,992,500元。该项募集资金已于2006年9月30日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所深南验字（2006）第099号验资报告验证确认。截止2007年12月31日，实际用于募集资金项目1,041,992,500元，无结余。

公司于2007年通过发行分离交易可转换公司债券募集资金880,000,000元，扣除发行费用26,608,132.69元，实际募集资金净额为853,391,867.31元。该项募集资金已于2007年12月全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所深南验字（2007）第218号验资报告验证确认。截止2007年12月31日，实际用于募集资金项目610,416,744.17元，剩余募集资金净额242,975,123.14元。

2、承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
承诺项目名称 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 预计收益 产生收益情况 是否符合计划进度 是否符合预计收益
日照港矿石码头工程 82,133.71 否 69,766.33 是
日照港煤炭出口系统改扩建工程 86,000.00 否 66,107.16 是
日照港矿石码头二期工程 147,370.30 否 92,381.34 是
日照港中港区护岸工程 16,952.00 否 14,468.51 是
收购集团公司在建的日照港西港区二期工程 89,394.00 否 79,318.84 是
合计 494,729.30 / 383,124.84 / /
1)、日照港矿石码头工程
项目拟投入82,133.71万元，实际投入69,766.33万元，完工进度100%，工程于2007年4月5日验收完成。 ,
2)、日照港煤炭出口系统改扩建工程
项目拟投入86,000.00万元，实际投入66,107.16万元，由于原预算6#泊位煤炭装船系统工程已暂缓建设及实际工程支出节约等原因该工程项目实际总投资为68,483.23万元，截止本年末该工程项目实际完工进度为96.53%。 ,
3)、日照港矿石码头二期工程
项目拟投入147,370.30万元，实际投入92,381.34万元，已完成62.69％ ,
4)、日照港中港区护岸工程
项目拟投入16,952.00万元，实际投入14,468.51万元，已完成82.39％ ,
5)、收购集团公司在建的日照港西港区二期工程
项目拟投入89,394.00万元，实际投入79,318.84万元，已完成88.73％ ,
前次募集资金实际使用情况与相关信息披露文件相符。详见公司于2007年1月24日公告的《日照港股份有限公司董事会关于前次募集资金的专项说明》。

截至2007年12月31日，本次募集资金用于偿还已投入募集资金项目的银行借款及利息和支付募集资金项目工程款合计61,041.67万元。本公司本次募集资金实际使用情况与相关信息披露文件相符。

3、非募集资金项目情况
1)、日照港散装水泥装船系统
公司出资9,263.03万元投资该项目，已完成57.64%
2)、石臼港北区5000吨级散货泊位及货场工程
公司出资6,514.98万元投资该项目，已完成89.73%
3)、门机、装载机、轮胎吊、叉车等设备的购置安装
公司出资10,043.81万元投资该项目
(三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
本公司于2007 年1月1日首次执行新会计准则，并自该日起按照新会计准则的规定确认、计量和报告本公司的交易或事项。对于因首次执行新会计准则而发生的会计政策变更，本公司采用下述方法进行处理。

1、采用追溯调整法核算的会计政策变更
（1）长期股权投资
执行新会计准则之前，母公司报表中以权益法核算对子公司的长期股权投资。

在《企业会计准则》首次执行日，对母公司报表中的对子公司长期股权投资予以追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。

（2）所得税
执行新会计准则之前，所得税的会计处理方法采用应付税款法。

根据《企业会计准则第18号——所得税》有关要求，本公司执行新会计准则后采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。

（3）合并财务报表
执行新会计准则前，少数股东权益于合并财务报表中在负债和股东权益之间单独列报，少数股东损益在净利润之前作为扣减项目反映。

根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》有关要求，执行新会计准则后少数股东权益作为股东权益单独列报；少数股东损益作为净利润的一部分在该项目下单独列报。

对于上述会计政策变更，本公司按照《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》及其他有关规定，，已采用追溯调整法调整了本公司财务报表的期初数或上年对比数，并重述可比年度的财务报表。

（4）上述会计政策变更对2006 年度合并净利润的影响列示如下：
项 目 金 额
---------------- ---------------
递延所得税费用 19,633,416.29
少数股东损益 -10,952,598.23
---------------- ---------------
合 计 8,680,818.06
2、采用未来适用法核算的会计政策变更
（1）借款费用
执行新会计准则前，借款费用根据专门借款的实际使用情况予以资本化。

根据《企业会计准则第17号——借款费用》有关要求，执行新会计准则后借款费用资本化的会计政策详见附注“借款费用的会计处理方法”。

（2）职工薪酬
执行新会计准则之前，本公司按照工资总额的14%计提职工福利费，并计入当期损益。

根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》有关要求，在执行新会计准则后本公司不再按照工资总额的14%计提职工福利费，系根据实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬(职工福利)，并计入当期损益。首次执行日后的第一个会计期间，将根据新准则确认的应付职工薪酬（职工福利）与原转入的职工薪酬（职工福利）之间的差额计入当期损益。同时调整职工薪酬相关核算方法，将原在管理费用中列示的生产人员的劳动保险、待业保险、住房公积金、企业年金、工伤保险等职工薪酬在营业成本列示。

(四)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）、公司于2007年1月22日召开第二届第七次董事会会议，决议公告刊登在2007年1月24日的《中国证券报》《上海证券报》。

（2）、公司于2007年2月27日召开第二届第八次董事会会议，决议公告刊登在2007年3月1日的《中国证券报》《上海证券报》。

（3）、公司于2007年4月20日召开第二届第九次董事会会议，决议公告刊登在2007年4月23日的《中国证券报》《上海证券报》。

（4）、公司于2007年5月20日召开第二届第十次董事会会议，决议公告刊登在2007年5月22日的《中国证券报》《上海证券报》。

（5）、公司于2007年7月20日召开第二届第十一次董事会会议，决议公告刊登在2007年7月23日的《中国证券报》《上海证券报》。

（6）、公司于2007年10月30日召开第二届第十二次董事会会议，决议公告刊登在2007年10月31日的《中国证券报》《上海证券报》。

报告期内，公司历次董事会会议均在法规和《公司章程》规定的期限内，以专人送达、电子邮件或传真通知等方式向各位董事发出会议通知，董事会临时会议提前5天、年度会议提前10天发出通知，因故不能参加会议的董事均能授权委托他人出席会议；董事会会议由董事长或全体董事过半数以上推选的董事主持，董事会会议的召集、召开和决议符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司监事和高管人员列席了历次董事会会议。

2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了三次股东大会，董事会严格在股东大会授权的范围内办事，忠实执行了股东大会决议：
1、授权事项的执行情况：董事会根据股东大会的授权，积极组织了向中国证监会申请发行分离交易可转债公司债券的有关工作。公司债券于2007年11月27日发行完毕，公司债券（简称“07日照债”、代码“126007”）、公司权证（简称“日照CWB1”、代码“580015”）于2007年12月12日在上海证券交易所挂牌交易。董事会按照股东大会审议批准的募集资金投向，正确使用募集资金。

2、按照公司治理自查活动的要求，修改了相关的规章制度。

3、董事会对股东大会其它各项决议的执行情况：报告期内，公司总体上圆满完成了股东大会批准的2007年度财务预算；关联交易按照股东大会批准的关联交易合同执行；报告期内独立董事津贴按照决议的标准足额进行了发放；报告期内执行了董事、监事的报酬方案。

3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果，并与会计师事务所协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安排。年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。同时，审计委员会督促会计师事务所、公司财务部、审计部向其提交总结报告，审计委员会经审议后形成了专项意见，并向董事会提出下年度续聘会计师事务所的建议。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司执行2006年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况进行了审核。指导公司制定了2007年度的董事、监事、高管人员的薪酬方案，提交董事会、监事会、股东大会审议通过。对公司执行2007年度的董事、监事、高管薪酬方案情况进行了核查和认定。

公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。同时，公司股权激励计划将依据相关法律法规，并按照政府有关部门的要求推出。

(五)利润分配或资本公积金转增预案
经深圳南方民和会计师事务所有限公司审计，2007年公司实现净利润为167,443,855.22元（合并），母公司实现的净利润为186,853,777.38元。按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积金18,685,377.74元后，当年可供分配利润为168,168,399.64元，加上2006年末按新会计准则追溯调整后的未分配利润420,250,523.41元，减去2007年派发的现金红利94,500,000元，累计可供股东分配的利润为493,918,923.05元。

本次分红派息预案为：以2007年度末总股本63,000万股为基数，向全体股东按每10股派现金红利1.0元（含税）。需分配利润总额为6,300万元。2007年度末剩余未分配利润为430,918,923.05元，转入下一年度。资本公积金不转增股份。

(六)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行后，偿还了已投入募集资金项目的银行借款，截止2007年12月31日，公司长期负债余额较去年同期增长69.52%，主要是增加的应付债券。但并不会对公司的资产结构带来较大影响。

本次分离交易可转债的资信评级机构为中诚信国际资信评级有限公司，其为公司出具了《2007年日照港股份有限公司分离交易的可转换公司债券信用评级报告》，评定结果为最高级AAA级。本级别反映了本期债券安全性极强，违约风险极低。

未来年度还债的现金安排：公司目前每年产生的经营活动现金净流量均在2亿元以上，以后年度随着公司效益的提高，经营活动现金净流量还将逐步增加，考虑到目前建设资金的需求，公司计划在债券到期的前两个年度，每年至少预留3亿元资金，用于归还到期债券，不足部分用银行贷款解决。

九、监事会报告
(一)监事会的工作情况
1、2007年1月22日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省日照市碧波大酒店召开了第二届监事会第七次会议。应出席会议的监事7人，到会审议的监事7人，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，本次会议合法有效。公司部分高管人员列席了会议,审议通过了：关于调整公司监事会成员的议案、日照港股份有限公司关于2006年年度报告（草案）的议案、日照港股份有限公司2006年度监事会工作报告、关于编制2006年度财务决算报告和2007年度财务预算报告（草案）的议案、关于制定2007年度生产经营计划和投资计划（草案）的议案、关于制定2007年度资金贷款计划的议案、关于制定2007年度监事报酬方案（草案）的议案、关于制定2006年度利润分配方案（草案）的议案、关于与日照港建筑安装工程有限公司签署工程施工合同的议案、关于支付日照港矿石码头二期工程拆迁赔偿款的议案、公司董事会关于前次募集资金使用情况专项说明的议案、关于本次发行分离交易可转换公司债券的议案、关于本次发行分离交易可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案、关于召开2006年度股东大会的议案。

2、2007年2月28日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省日照市公司会议室召开了第二届监事会第八次会议。应出席会议的监事7人，到会审议的监事7人，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，本次会议合法有效。公司董事会秘书出席了会议。公司部分高管人员列席了会议。本次会议经监事会半数以上监事共同推举，由孟令湘监事作为本次监事会会议的召集人和主持人,审议通过了：关于选举监事会主席的议案。

3、2007年4月20日，经公司监事会主席孔宪雷先生提议，公司以通讯方式召开了第二届监事会第九次会议。应出席会议的监事7人，到会审议的监事7人，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，本次会议合法有效,审议通过了：关于修订《日照港股份有限公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法》的议案、日照港股份有限公司2007年第一季度报告、关于与日照港（集团）有限公司签署关联交易合同的议案、关于投资建设日照港矿石码头二期工程堆场连接皮带机的议案、日照港股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告、关于修订《日照港股份有限公司信息披露管理制度》的议案。

4、2007年5月20日，经公司监事会主席孔宪雷先生提议，公司以通讯方式召开了第二届监事会第十次会议。应出席会议的监事7人，到会审议的监事7人，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，本次会议合法有效,审议通过了：关于变更公司拟发行分离交易可转换公司债券募集资金投资项目的议案、关于以拟发行分离交易可转换公司债券的权证行权募集资金收购“日照港西港区二期工程”的议案。

5、2007年7月20日，经公司监事会主席孔宪雷先生提议，公司以通讯方式召开了第二届监事会第十一次会议。应出席会议的监事7人，参加审议的监事7人。符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，本次会议合法有效,审议通过了：关于公司2007年半年度报告的议案、关于公司与日照港建筑安装工程有限公司签署工程施工合同的议案。

6、经监事会主席孔宪雷先生提议，2007年10月30日，公司以通讯方式召开了第二届监事会第十二次会议。应出席会议的监事7人，参加审议的监事7人，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，本次会议合法有效,审议通过了：关于公司2007年第三季度报告的议案、关于公司治理专项活动整改报告的议案、关于与日照港建筑安装工程有限公司签署工程施工合同的议案。

监事会严格遵照《公司章程》履行职责，列席了报告期内公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会加强对公司经营管理的有效监督，及时了解和掌握公司生产、经营、管理、投资等各方面的情况；监事会单独或配合审计部门定期或不定期的检查公司财务，听取内部审计报告，分析新会计准则对公司财务状况和经营成果的可能影响情况；监事会对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时进行监督，消除违反法律、法规或者公司章程的行为；监事会深入公司机关和作业现场，监督检查安全生产情况，排出安全隐患，促进生产正常有序进行。

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司在生产经营活动中，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，依法运作，树立了良好的社会形象。公司的决策严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序进行，并已建立了完善的内部控制制度。公司董事会能够规范运作，严格执行股东大会的决议，决策程序科学、合法。公司制定的内部控制制度，符合国家有关规定和公司实际情况。公司董事、经理工作严谨，认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，具有很强的责任心和业务能力，在执行公司职务时遵纪守法，没有出现违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务进行了内部审计与监督，认为公司已按照独立运作原则，建立了独立的财务账册，设有独立的财务人员，财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，深圳南方民和会计师事务所有限公司出具的2007年年度标准无保留意见的审计报告，公允、客观地反映了公司的财务状和经营成果。

(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目与募集说明书中披露情况一致。

(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司收购及出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有发生损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则，严格执行相关协议价格，遵守有关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有发现关联交易损害到公司和其他股东的利益。

十、重要事项
(一)重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

(二)资产交易事项
1、收购资产情况
1)、2007年3月18日，本公司向公司母公司的全资子公司日照港(集团)岚山港务有限公司购买持有的日照岚山万盛港业有限责任公司26％的股权，该资产的账面价值为19,119.90万元，评估价值为14,079.90万元，实际购买金额为3,660.77万元，本次收购价格的确定依据是评估。该事项已于2007年3月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。已经完成。该资产自购买日起至本年末为上市公司贡献的净利润为1,536.59万元。

注：作价依据以万隆会计师事务所有限公司审计的万盛公司截止2006年12月31日的净资产19,119.90万元扣除经岚山万盛公司一届五次董事会会议决议分配的未分配利润5,040万元后的净资产14,079.90万元为基准。

(三)报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
（1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位:万元 币种:人民币
关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例(%) 关联交易结算方式 市场价格 关联交易对公司利润的影响
日照港（集团）有限公司 综合服务 成本价 960 100 现金或承兑汇票
日照港（集团）物流公司 外包作业 合同价 1,134.40 1.25 现金或承兑汇票
山东港湾建设有限公司 工程建设 合同价 1,756.68 3.03 现金或承兑汇票
日照港建筑安装工程公司 工程建设 合同价 18,791.52 32.41 现金或承兑汇票
1)、本公司向母公司日照港（集团）有限公司综合服务。

2)、本公司向母公司的全资子公司日照港（集团）物流公司外包作业。

3)、本公司向母公司的全资子公司山东港湾建设有限公司工程建设。

4)、本公司向母公司的全资子公司日照港建筑安装工程公司工程建设。

（2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:万元 币种:人民币
关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例(%) 关联交易结算方式 市场价格 关联交易对公司利润的影响
中国中煤能源集团公司 装卸收入 合同价 3,285.33 2.73 现金或承兑汇票
淄博矿业集团有限责任公司 装卸收入 合同价 648.13 0.54 现金或承兑汇票
山西潞安矿业（集团）有限公司 装卸收入 合同价 1,132.96 0.94 现金或承兑汇票
兖州煤业股份有限公司 装卸收入 合同价 3,847.63 3.20 现金或承兑汇票
日照港（集团）物流公司 装卸收入 合同价 1,433.31 1.19 现金或承兑汇票
日照港（集团）有限公司 供水、电、暖及工程收入 合同价 4,361.69 3.63 现金或承兑汇票
山东港湾建设有限公司 供水、电、暖及工程收入 合同价 1,576.48 1.31 现金或承兑汇票
1)、本公司向参股股东中国中煤能源集团公司装卸收入。

2)、本公司向参股股东淄博矿业集团有限责任公司装卸收入。

3)、本公司向参股股东山西潞安矿业（集团）有限公司装卸收入。

4)、本公司向股东的子公司兖州煤业股份有限公司装卸收入。

5)、本公司向母公司的全资子公司日照港（集团）物流公司装卸收入。

6)、本公司向母公司日照港（集团）有限公司供水、电、暖及工程收入。

7)、本公司向母公司的全资子公司山东港湾建设有限公司供水、电、暖及工程收入。

日照港（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）是沿海大型主要港口。本公司是其控股子公司，由于本公司所处地理位置和生产经营的需要，导致了公司在土地使用、工程施工等方面与控股股东及其他关联企业发生了必要的关联交易，目前，公司与集团公司之间的经常性关联交易主要是生产辅助环节的关联交易，主要包括相互提供综合服务、租赁使用集团公司土地和办公场所、相互提供施工劳务等。本公司为从事煤炭、矿石、水泥等散杂货装卸运输服务的港口企业，本公司股东及股东的子公司为公司物流链中的主要客户，其供给的煤炭等货源运输费用和库存费用低，保证了公司的原料供应、降低了公司的采购成本，使公司能够集中主业的生产经营，有利于公司的稳定经营。

控股股东的子公司——物流公司、山东港湾建设公司、日照港建筑安装公司等具备良好的技术能力，且施工经验丰富，对保障本公司的生产起到重要作用。该关联交易不影响公司独立性，公司主营业务对关联交易不构成依赖；其次，该关联交易是交易双方按照市场公开、公正、公平原则签定合同，不存在显失公允的条款，定价是参照市场价格及交易风险和成本比较择优确定；第三，关联交易是在平等参与市场竞争，择优选择的过程中形成的，均按照相关法律法规履行了必要的工程招投标程序。

公司有完善的综合服务质量保证及体系，为控股股东提供供水、供电、供暖、通信、机修等综合性服务，该项关联交易增加了公司的收入和利润，有利于公司经营。报告期内，关联交易价格定价方式公允、决策程序合规，不存在不规范或损害股份公司和中小股东利益的关联交易事项。

公司将通过完善独立运营能力、加强对外协作，严格履行招投标程序，按照公司关联交易决策制度、公司章程等慎重对待关联交易，并履行相关程序。

2、资产、股权转让的重大关联交易
详见十、重要事项之（二）资产交易事项之“1、收购资产情况”。

3、其他重大关联交易
租赁
（1）根据本公司与日照港（集团）有限公司签订的《土地使用权租赁协议》，本公司租用日照港（集团）有限公司土地共计2,902.3亩用于生产经营，租赁期限20年，每年支付每亩土地租赁费人民币1万元。2007年度实际支付土地租赁费人民币2,902.30万元。

（2）根据本公司与日照港（集团）有限公司签订的《办公场所租赁协议》，本公司租用日照港（集团）有限公司办公用房共计1,631平方米，租赁期限5年，每年支付租金人民币216万元（含水、电、暖及物业管理等费用），2007年度本公司实际支付租金216万元。

（3）根据本公司与日照港（集团）岚山港务有限公司签订的《土地使用权租赁协议》，本公司租用日照港（集团）岚山港务有限公司的土地共计161,894.7平方米，租赁期限20年，每年支付租金人民币121.42万元，2007年度本公司实际支付租金121.42万元。

委托经营
为扩大生产业务量和缓解金属矿石及非金属矿石等散货船舶集中到港造成泊位紧张及船舶压港的压力，2007年4月本公司与日照港（集团）有限公司签定《委托装卸协议》，即从2007年6月1日起本公司临时租用集团公司位于日照港西港区的西6#、7#泊位从事以镍矿为主的金属矿石和以铝钒土为主的非金属矿石、水泥熟料等其他散货的装卸作业，本公司按市场价格向集团公司支付租赁费，租赁费每月结算一次并于次月5 日前支付上月租赁费，2007年6-12月本公司实际支付租赁费7,160.07万元。

接受担保
（1）根据本公司、日照港（集团）有限公司及中国工商银行日照市分行三方签定的债务转移协议，日照港（集团）有限公司为本公司长期借款人民币8,870万元提供连带责任保证；
（2）日照港（集团）有限公司于2006年2月10日与中国建设银行日照市分行签定最高额为人民币80,000万元的保证合同，为本公司自2004年10月15日至2014年12月23日期间形成的借款债务提供连带责任保证，截止2007年12月31日，本公司在中国建设银行日照市分行的实际借款为人民币28,896万元；
（3）日照港（集团）有限公司于2007年2月26日与中国农业银行日照市分行签定保证合同，为本公司在该银行的31,822万元借款提供连带责任保证，截止2007年12月31日，本公司在中国农业银行日照市分行的实际借款为16,000万元；
（4）根据本公司之子公司昱桥装卸公司、日照港（集团）有限公司及中国工商银行日照市分行签定的保证担保借款合同，日照港（集团）有限公司为昱桥装卸公司银行借款人民币30,000万元提供连带责任保证，截止2007年12月31日，在此额度内昱桥装卸公司在中国工商银行日照市分行的实际借款为人民币28,200万元；
（5）日照港（集团）岚山港务有限公司和日照泰和港业有限公司于2006年8月与中国工商银行日照市分行签定最高额分别为人民币36,000万元和27,900万元的保证合同，为昱桥装卸公司固定资产借款提供连带责任保证，截止2007年12月31日，在此额度内昱桥装卸公司在中国工商银行日照市分行的实际借款为人民币3,000万元。

关键管理人员报酬
本公司2007年度董事、监事、高级管理人员年度报酬总额132.64万元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为80.12万元；报酬总额在30万元以上的有1人，10万元至30万元的有4人，10万元以下的有7人。

(四)托管情况
本年度公司无托管事项。

(五)承包情况
本年度公司无承包事项。

(六)租赁情况
（1）根据本公司与日照港（集团）有限公司签订的《土地使用权租赁协议》，本公司租用日照港（集团）有限公司土地共计2,902.3亩用于生产经营，租赁期限20年，每年支付每亩土地租赁费人民币1万元。2007年度实际支付土地租赁费人民币2,902.30万元。

（2）根据本公司与日照港（集团）有限公司签订的《办公场所租赁协议》，本公司租用日照港（集团）有限公司办公用房共计1,631平方米，租赁期限5年，每年支付租金人民币216万元（含水、电、暖及物业管理等费用），2007年度本公司实际支付租金216万元。

（3）根据本公司与日照港（集团）岚山港务有限公司签订的《土地使用权租赁协议》，本公司租用日照港（集团）岚山港务有限公司的土地共计161,894.7平方米，租赁期限20年，每年支付租金人民币121.42万元，2007年度本公司实际支付租金121.42万元。

（4）为扩大生产业务量和缓解金属矿石及非金属矿石等散货船舶集中到港造成泊位紧张及船舶压港的压力，2007年4月本公司与日照港（集团）有限公司签定《委托装卸协议》，即从2007年6月1日起本公司临时租用集团公司位于日照港西港区的西6#、7#泊位从事以镍矿为主的金属矿石和以铝钒土为主的非金属矿石、水泥熟料等其他散货的装卸作业，本公司按市场价格向集团公司支付租赁费，租赁费每月结算一次并于次月5 日前支付上月租赁费，2007年6-12月本公司实际支付租赁费7,160.07万元。

（5）公司东港区3#、4#泊位分别租赁给济南山水集团有限公司、大宇水泥（山东）有限公司使用。3#泊位租赁期自2005年1月1日至2022年7月14日，4#泊位租赁期限自1994年开始共50年。根据公司与济南山水集团公司签定的《泊位租赁合同》约定，2006年及以后按最低限额150万吨装船量向该公司收取泊位使用费，超过上述装船量按实际完成的装船量收费。根据与大宇水泥（山东）有限公司签订的《泊位使用合同》，4#泊位租赁费按实际装卸吨数及吨费率计算，若年吞吐量不足180万吨，按照180万吨计算泊位租赁费。

(七)担保情况
本年度公司无担保事项。

(八)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。

(九)其他重大合同
2007年2月8日，通过招标，本公司与南京港口机械厂签定《日照港东港区9#泊位门机改造工程MQ2533/4025门座式起重机购置合同》，合同总价款3,142万元，工程总工期为6个月。合同约定，本公司将依据监理工程师确认的设备下料进度证明单向南京港口机械厂支付进度款。

2007年4月25日，通过招标，本公司与南京港口机械厂签定《日照港股份公司8#泊位（4台）MQ2533/4025门座式起重机购置合同》，合同总价款3,114.8万元，工程总工期为7个月。合同约定，本公司将依据监理工程师确认的设备下料进度证明单向南京港口机械厂支付进度款。

2007年4月28日，本公司与日照市公路管理局工程处签定《日照港矿石码头二期工程港内道工程施工合同》，合同总价款3,695.2972万元，工程工期为4.5个月。合同约定双方按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》等有关条款和本合同的规定执行，承担各自应负的责任。

2007年9月20日，通过招标，本公司与沈阳矿山机械有限公司签定《日照港矿石码头堆场连接段带式输送机购置及安装合同》，合同总价款3,901万元，工程总工期为8个月。合同约定，本公司将依据监理工程师确认的设备下料进度证明单向沈阳矿山机械有限公司支付进度款。

2007年12月1日，通过招标，本公司之子公司日照昱桥铁矿石装卸有限公司与上海振华港口机械（集团）股份有限公司签定《日照港矿石码头二期工程抓斗卸船车购置及安装合同》，合同总价款5,400万元，工期为11个月。合同约定，本公司将依据监理工程师确认的设备下料进度证明单向上海振华港口机械（集团）股份有限公司支付进度款。

(十)承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
（1）公司在2006年10月股票首次发行前总股本40,000万股，发行后总股本63,000万股。上述股份全部为流通股，其中，日照港（集团）有限公司（持有34,286.30万股）、兖矿集团有限公司(持有1,882.16万股)、中国中煤能源集团公司(持有1,680.50万股)、淄博矿业集团有限责任公司(持有806.64万股)、山西潞安矿业（集团）有限责任公司(持有672.20万股)、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司(持有672.20万股)均承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通。

（2）为满足铁矿石装卸市场日益增长的需求，以及尽快解决矿石一期工程堆存装卸能力不足导致的铁矿石整体通过能力低于靠泊能力的矛盾，本公司已决定投资建设日照港矿石码头二期工程项目。2005年12月本公司第二次临时股东大会决议通过建设日照港矿石二期工程议案，并于2006年5月获得山东省发改委以鲁发改能交[2006]455号文批准，日照港矿石码头二期工程预计总投资147,370.30万元，截止2007年12月31日该工程项目正在建设当中。

（3）为满足散杂货货物铝矾土、镍矿、钢材、焦炭等货种吞吐量大幅上升的装卸需求，进一步提高本公司散杂货的竞争能力，同时避免投资新建泊位涉及的复杂审批手续及工程建设周期过长等问题，2007年5月本公司与日照港（集团）有限公司签订《资产转让框架协议》，拟收购集团公司正在建设的“日照港西港区二期工程”（该工程项目总投资为8.94 亿元，已取得山东省发展与改革委员会鲁发改能交[2006]356 号《关于日照港西港区二期工程项目的核准意见》，该工程已由集团公司自2005 年3月开始施工建设）。收购上述资产的资金来源系本公司2007年11月发行的分离交易可转换公司债券所附认股权证行权后所募集的资金。

(十一)聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任深圳南方民和会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约38万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了6年审计服务。

(十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

(十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
1、其他重大事项的说明
（1）2007年11月经中国证监会证监发行字[2007]405号“关于核准日照港股份有限公司发行认股权与债券分离交易可转换债券的通知”核准本公司发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券88,000.00万元，每张债券面值100元，共计880万张债券，债券期限为2007年11月27日至2013年11月27日，债券票面利率1.40%，债券利息每年付息一次。同时每张债券的认购人可获得本公司派发的7份认股权证，即认股权证的发行数量为6,160万份，认股权证的存续期间为自认股权证发行结束之日起12个月。本次发行的债券募集资金用于日照港矿石码头二期工程、日照港中港区护岸工程。本次发行的分离交易的可转换公司债券由兴业银行作为担保人提供不可撤销的连带责任保证担保。

（2）2007年11月本公司与中国联合水泥集团有限公司签订《关于设立日照中联港源水泥有限公司的出资协议书》拟共同出资组建日照中联港口水泥有限公司（简称“日照中联公司”）。日照中联公司注册资本为10,000万元，其中本公司出资3,000万元，占日照中联公司注册资本的30%，中国联合水泥集团有限公司出资7,000万元，占日照中联公司注册资本的70%。双方出资方式分别为：本公司以本公司拥有的水泥装船系统资产经评估后投入日照中联公司，该等资产以中宇资产评估有限责任公司编写的《资产评估报告书》（中宇评报字[2007]第2125号）为准，评估净值为11,041.21万元，其中3,000万元计入日照中联公司的注册资本，超过3,000万元的部分作为日照中联公司对本公司的负债；中国联合水泥集团有限公司以货币资金3,000万元出资以及其拥有的粉磨站资产经评估后投入日照中联公司，该等资产以中宇资产评估有限责任公司编写的《资产评估报告书》（中宇评报字[2007]第2124－2号）为准，评估净值为14,696.97万元，其中4,000万元计入日照中联公司的注册资本，超过4,000万的部分计为日照中联公司对中国联合水泥集团有限公司的负债。截止本报告期末日照中联公司尚未正式成立。

(十四)本公司转债担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况
公司于2007年11月发行8.8亿元认股权和证券分离交易的可转换公司债券。每张债券的认购人可以获得公司派发的7份认股权证，即认股权证发行数量为6160万份。

本次发行由兴业银行作为担保人提供不可撤销的连带责任保证担保，担保人兴业银行在2007年5月23日与公司签署了《担保合同》，并于同日为公司未来的全体分离交易可转债持有人出具了《担保函》。日照港（集团）有限公司为兴业银行的此次担保提供了反担保，出具了《不可撤销反担保函》。

兴业银行注册于福州市湖东路154号，法定代表人高建平，注册资本39.99亿元；经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所2007审字G-018号《审计报告》，截至2006年12月31日，兴业银行总资产6,177.04亿元，净资产为162.00亿元，2006年度实现利息收入249.54亿元，净利润37.98亿元。

本次分离交易可转债的资信评级机构为中诚信国际资信评级有限公司，其为公司出具了《2007年日照港股份有限公司分离交易的可转换公司债券信用评级报告》，评定结果为最高级AAA级。本级别反映了本期债券安全性极强，违约风险极低。

(十五)信息披露索引
事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径
二届六次董事会决议公告 中国证券报 C012 上海证券报D17 2007年1月5日 网址为， 在“上市公司资料检索”中输入“600017”可查询
二届六次监事会决议公告 中国证券报C012 上海证券报D17 2007年1月5日
关联交易公告 中国证券报C012 上海证券报D17 2007年1月5日
网下配售股票上市流通的提示性公告 中国证券报A04 上海证券报A9 2007年1月15日
关于临时停牌的公告 中国证券报C009 上海证券报D24 2007年1月23日
关于关联交易的公告 中国证券报C005 上海证券报D24 2007年1月23日
关于关联交易的公告 中国证券报C005 上海证券报D24 2007年1月23日
董事会关于前次募集资金使用情况专项说明的公告 中国证券报C005 上海证券报D24 2007年1月23日
会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况专项报告 中国证券报C005 上海证券报D24 2007年1月23日
二届七次董事会决议公告 中国证券报C005 上海证券报D9 2007年1月24日
二届七次监事会决议公告 中国证券报C005 上海证券报D9 2007年1月24日
2006年度报告及摘要 中国证券报C005 C006 上海证券报D9 2007年1月24日
关于召开2006年度股东大会的通知 中国证券报C001 上海证券报D8 2007年2月7日
董事会关于2006年度股东大会增加临时提案及补充通知公告 中国证券报C009 上海证券报D16 2007年2月13日
关于召开2006年度股东大会的通知提示性公告 中国证券报B08 上海证券报D17 2007年2月15日
2006年度股东大会决议公告 中国证券报D004 上海证券报D8 2007年3月1日
2006年度股东大会法律意见书 中国证券报D004 上海证券报D8 2007年3月1日
二届八次董事会决议公告 中国证券报D004 上海证券报D8 2007年3月1日
二届八次监事会决议公告 中国证券报D004 上海证券报D8 2007年3月1日
2006年度分红派息实施公告 中国证券报C08 上海证券报A6 2007年3月19日
关联交易公告 中国证券报B04 上海证券报D24 2007年3月20日
二届九次董事会决议公告 中国证券报C020 上海证券报A25 2007年4月23日
二届九次监事会决议公告 中国证券报C020 上海证券报A25 2007年4月23日
关联交易公告 中国证券报C020 上海证券报A25 2007年4月23日
2007一季度报告 中国证券报C020 上海证券报A25 2007年4月23日
二届十次董事会决议公告 中国证券报C008 上海证券报D22 2007年5月22日
二届十次监事会决议公告 中国证券报C008 上海证券报D22 2007年5月22日
关联交易公告 中国证券报C008 上海证券报D22 2007年5月22日
召开股东大会临时停牌一天 中国证券报 C001上海证券报 A4 2007年6月11日
中国证券报C008 上海证券报D9 2007年6月13日
临时公告 中国证券报C024 上海证券报D32 2006年6月26日
关于公司治理专项自查报告和整改计划的公告 中国证券报C008 上海证券报D8 2007年7月6日
2007年半年报 中国证券报C012 上海证券报A22 2007年7月23日
二届十一次董事会决议公告 中国证券报C012 上海证券报A22 2007年7月23日
二届十一次监事会决议公告 中国证券报C012 上海证券报A22 2007年7月23日
关联交易公告 中国证券报C012 上海证券报A22 2007年7月23日
临时公告 中国证券报C012 上海证券报 2007年8月27日
临时公告 中国证券报C08 上海证券报A16 2007年10月15日
2007年第三季报 中国证券报D038 上海证券报D41 2007年10月31日
公司专项治理整改报告 中国证券报D038 上海证券报D41 2007年10月31日
二届十二次董事会决议公告 中国证券报D038 上海证券报D41 2007年10月31日
关联交易公告 中国证券报D038 上海证券报D41 2007年10月31日
二届十二次监事会决议公告 中国证券报D038 上海证券报D41 2007年10月31日
关于召开2007年二次临时股东大会的通知 中国证券报B08 上海证券报D9 2007年11月16日
关于召开2007年二次临时股东大会会议资料 中国证券报B08 上海证券报D9 2007年11月16日
日照港股份有限公司对外投资公告 中国证券报C12 上海证券报D16 2007年11月20日
更正公告 中国证券报D004 上海证券报D20 2007年11月21日
认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行公告 中国证券报A10 上海证券报D4 2007年11月22日
网上路演公告 中国证券报A07 上海证券报D3 2007年11月23日
关于企业所得税抵免的公告 中国证券报B08 上海证券报D30 2007年11月26日
关于公开发行分离债提示性公告 中国证券报A07 上海证券报A8 2007年11月27日
日照港关于发行分离债定价、网下及网上中签率公告 中国证券报A16 上海证券报D7 2007年11月30日
日照港发行分离债网上资金申购摇号中签结果公告 中国证券报A07 上海证券报A5 2007年12月3日
2007年二次股东大会决议停牌一天公告 中国证券报A16 上海证券报D7 2007年11月30日
2007年二次临时股东大会决议公告 中国证券报D004 上海证券报D5 2007年12月4日
2007年二次临时股东大会提示性公告 中国证券报D004 上海证券报D5 2007年12月4日
分离债上市公告书 中国证券报A20 上海证券报D9 2007年12月11日
权证上市公告书 中国证券报A20 上海证券报D9 2007年12月11日
日照CWB1权证上市首日参考价公告 中国证券报A14 上海证券报B3 2007年12月12日
关于调整2008年主要货种港口基本费率公告 中国证券报D020 上海证券报D20 2007年12月21日
关于企业所得税抵免的公告 中国证券报D008 上海证券报D30 2007年12月25日
十一、财务会计报告
公司年度财务报告已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司注册会计师朱子武、王曙晖审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

(一)审计报告
审计报告
深南财审报字(2008)第CA078号
日照港股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的日照港股份有限公司（以下简称“日照港公司”）财务报表，包括2007年12月31日公司及合并的资产负债表、2007年度公司及合并的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是 日照港公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见
我们认为，日照港公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了日照港公司2007年12月31日公司及合并的财务状况以及2007年度公司及合并的经营成果和现金流量。

深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
中国注册会计师：朱子武、王曙晖
中国 ? 深圳
2008年3月16日

转（二）

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