证监会近日在官网披露对沃克森（北京）国际资产评估有限公司及两名项目负责人作出相应的处罚，原因是该公司在广联达(002410,股吧)的两笔股权收购资产评估过程中因诸多错误而被认定未能勤勉尽责。

　　经证监会审查，沃克森评估公司在广联达收购梦龙软件和兴安得力两项资产的资产评估过程中存在未勤勉尽责的行为，，违反了《企业价值评估指导意见（试行）》的相关规定，其出具的评估报告有误导性陈述，评估报告的签字评估师李文军、黄立新为直接责任人员。证监会依照《证券法》相关规定，决定没收沃克森评估业务收入28万元，并处以28万元罚款，同时对两名项目负责人李文军、黄立新予以警告，并分别处以3万元罚款。

　　“证监会针对评估公司的资产评估问题进行公开处罚，这个并不多见。”有资深审计人士表示。他同时表示，由于近年来资本市场并购大行其道，可能会有更多的资产评估问题陆续曝光。

　　2010年12月，广联达披露拟用9434万元超募资金收购梦龙软件全部股权，沃克森受上市公司委托采用资产基础法和市场法评估方法对梦龙软件股东全部权益在2010年11月30日的市场价值进行了评估，评估值为9434.42万元，评估值较账面净资产增值8465.3万元，增值率873.51%。2011年2月，广联达披露3.2亿元收购上海兴安得力软件有限公司全部股权。沃克森对兴安得力股东全部权益在2010年12月31日的市场价值进行了评估，评估值为3.37亿元，评估值较账面净资产增值2.69亿元，增值率390.76%。

　　在评估方法上，沃克森评估公司首先选择与被评估企业处于同一行业且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并通过交易股价计算对比公司的市场价值，其选取的对比公司为新大陆、用友软件(600588,股吧)、东软集团(600718,股吧)和金证股份(600446,股吧)，随后选择对比公司的一个或几个收益性和／或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，并计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系。最后，通过比较分析被评估企业与参考企业的异同，计算出使用于被评估企业比率乘数，从而得到委估对象的市场价值。

　　不过，证监会通过审核沃克森评估公司相关工作底稿，发现其在上述项目的评估工作中存在诸多问题。如在对比公司流通股市值计算公式上，评估师犯了低级错误，根据梦龙软件、兴安得力评估项目的“可比公司股权价值”表工作底稿记载，流通股市值＝股价×流通股票数量×流通股占总股本比例。上述计算公式明显错误。同时，评估公司选取对比公司市场价值评估依据标准也不统一。主要表现在选取的对比公司股权价值计算标准不统一、选取的对比公司息税前利润（EBIT）计算方法不统一、选取的对比公司EBITDA的预期增长率计算方法不统一，以及选取的对比公司资产比率乘数修正系数计算方法不统一。

　　此外，沃克森评估公司选取对比公司相关参数的依据不明。沃克森评估公司认为东软集团计算取得的EBITDA的预期增长率不合理，直接以用友软件的EBITDA预期增长率加以替代，没有具体数据支持。取用数据与对比数据之间难以建立直接的因果关系，对其获取也缺少相关说明和计算依据。据披露，李文军在回答调查询问时也承认评估报告有明显错误，对评估结果影响较大，原评估结果基本不可信。在使用该评估报告时，评估值会影响客户的合理判断。

　　虽然沃克森公司在其申辩理由中坚称上述错误并未构成误导性陈述，也未使上市公司在并购中遭受损失，不过证监会指出其在对两个项目评估过程中存在未勤勉尽责的事实，股权交易双方对于评估结论没有提出异议，不等于沃克森评估公司未勤勉尽责的行为不具法律上的可谴责性和处罚性；梦龙软件和兴安得力被收购后业绩增长系追加投资等多种因素所致，不能成为沃克森评估公司违法评估行为不受追责的理由。

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