[上市]山东威达:国金证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市之独立财务..   时间：2016年06月21日 19:03:31 中财网    

国金证券股份有限公司

关于

山东威达机械股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

实施情况暨新增股份上市

之

独立财务顾问核查意见









独立财务顾问

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二〇一六年六月


特别提示

1、本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日
（即2015年11月18日）。发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格为9.55
元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司2015年度
权益分派实施完成后，本次发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格均调整
为9.49元/股。


2、公司本次发行股份购买资产向上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）、黄建
中、吕乃二、乐振武、吴永生、王炯、山东威达集团有限公司等7名交易对方合计发
行51,211,798股股份，募集配套资金向山东威达集团有限公司、国金山东威达1号定
向资产管理计划发行14,752,370股股份，新增股份的锁定期分别为12个月或36个月。

上述股份已于2016年6月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
毕登记手续。


3、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年6月23日，本
次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。


4、本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例
不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。


5、本次发行完成后，上市公司尚需办理下列后续事项：

（1）上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收
资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

（2）本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未
届满的，需继续履行。



重要声明

国金证券股份有限公司接受山东威达机械股份有限公司（以下简称“上市公
司”）委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。


依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证
券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真
审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司
本次重大资产重组资产实施情况的核查意见。


本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的依据
是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据
的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗
漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和
连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。


本独立财务顾问意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财
务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。


本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意
见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。


本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于《山东威达机械股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和相关的评估报告、审
计报告、法律意见书等文件。



目 录
第一节 本次交易概述 ................................................ 8
一、本次交易基本情况 .............................................. 8
二、本次交易的决策过程 ........................................... 16
第二节 本次交易实施情况的核查 ..................................... 18
一、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理
状况 ............................................................. 18
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................... 19
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ........................... 20
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 21
五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................... 21
六、相关后续事项的合规性和风险 ................................... 21
七、募集配套资金的专户管理 ....................................... 22
第三节 独立财务顾问结论意见 ....................................... 23

释 义

除非特别说明，以下简称在本核查意见书中有如下特定含义：

简称

指

全称及注释

本核查意见书

指

国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市之独立财务顾问核查
意见

报告书、重组报
告书

指

山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书

公司、上市公
司、山东威达、
发行人

指

山东威达机械股份有限公司，股票代码：002026

威达集团

指

山东威达集团有限公司，山东威达控股股东，其前身为文登市威达机械有
限公司

威达机械

指

文登市威达机械有限公司，威达集团前身

苏州德迈科、德
迈科

指

苏州德迈科电气有限公司

中谷投资

指

上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）

精密铸造

指

威海威达精密铸造有限公司，威达集团全资子公司

昆嵛科技

指

文登市昆嵛科技开发有限公司

一机集团

指

济南一机床集团有限公司，威达集团控股子公司

配套融资发行
对象

指

山东威达集团有限公司、国金山东威达1号定向资产管理计划

德迈科补偿义
务人

指

黄建中、中谷投资、王炯、吴永生

本次交易、本次
重组

指

公司拟发行股份收购黄建中等合计持有的德迈科100%股权、收购威达集团
持有的精密铸造100%股权，同时为拟收购资产分别募集配套资金。其中，
公司拟发行股份收购黄建中等合计持有的德迈科100%股权与收购威达集
团持有的精密铸造100%股权不互为前提，任何一项交易的获批/实施与否
不影响另一项交易的获批/实施；配套募集资金的实施，以公司发行股份收
购对应资产的成功实施为前提，但最终配套资金获批/实施成功与否不影响
本次发行股份收购资产的实施。


定价基准日

指

上市公司审议本次交易事项的董事会决议公告之日

评估基准日

指

2015年8月31日

审计基准日

指

2015年8月31日

报告期

指

2013年度、2014年度及2015年1-8月

《苏州德迈科
购买协议》

指

公司于2015年11月30日与苏州德迈科全体股东签订的《山东威达机械股
份有限公司关于发行股份购买苏州德迈科电气有限公司100%股权协议》

《苏州德迈科
盈利补偿协议》

指

公司于2015年11月30日与黄建中、王炯、吴永生、中谷投资签订的《山
东威达机械股份有限公司关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿
协议》




简称

指

全称及注释

《精密铸造购
买协议》

指

公司于2015年11月30日与苏州德迈科全体股东签订的《山东威达机械股
份有限公司关于发行股份购买威海威达精密铸造有限公司100%股权协议》

《精密铸造盈
利补偿协议》

指

公司于2015年11月30日与威达集团签订的《山东威达机械股份有限公司
关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议》

《威达集团认
购协议》

指

公司于2015年11月17日与威达集团签订的《山东威达机械股份有限公司
与山东威达集团有限公司之股份认购协议》

《持股计划认
购协议》

指

公司于2015年11月17日与国金山东威达1号定向资产管理计划签订的《山
东威达机械股份有限公司与国金山东威达1号定向资产管理计划之股份认
购协议》

《苏州德迈科
审计报告》

指

信永中和出具的《苏州德迈科电气有限公司2013年度、2014年度、2015
年1-8月审计报告》（XYZH/2015XAA30064）

《精密铸造审
计报告》

指

信永中和出具的《威海威达精密铸造有限公司2013年度、2014年度、2015
年1-8月审计报告》（XYZH/2015XAA30065）

《备考审阅报
告》

指

信永中和出具的《山东威达机械股份有限公司2014年度、2015年1-8月备
考合并审阅报告》（XYZH/2015XAA30066）

《苏州德迈科
评估报告》

指

东洲评估出具的《山东威达机械股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
苏州德迈科电气有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字
【2015】第0755156号）

《苏州德迈科
评估说明》

指

东洲评估出具的《山东威达机械股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
苏州德迈科电气有限公司股东全部权益价值评估说明》（沪东洲资评报字
【2015】第0755156号）

《精密铸造评
估报告》

指

东洲评估出具的《山东威达机械股份有限公司拟向山东威达集团有限公司
发行股份购买资产所涉及的威海威达精密铸造有限公司股东全部权益价值
评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第0768156号）

《精密铸造评
估说明》

指

东洲评估出具的《山东威达机械股份有限公司拟向山东威达集团有限公司
发行股份购买资产所涉及的威海威达精密铸造有限公司股东全部权益价值
评估说明》（沪东洲资评报字【2015】第0768156号）

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

中国证监会并
购重组委

指

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

深交所、交易所

指

深圳证券交易所

独立财务顾问、
国金证券

指

国金证券股份有限公司

律师、德衡律所

指

山东德衡律师事务所

评估师、东洲评
估

指

上海东洲资产评估有限公司

会计师、信永中
和

指

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《业务管理办
法》

指

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《重组管理办
法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办
法》

指

《上市公司收购管理办法》




简称

指

全称及注释

《证券发行管
理办法》

指

《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》

指

《上市公司非公开发行股票实施细则》

《信息披露内
容与格式准则
第26号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组申请文件》

《重组若干规
定》

指

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》

《公司章程》

指

《山东威达机械股份有限公司章程》

元、万元

指

人民币元、万元



注：除特别说明外，本核查意见书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见书中部
分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注
意。



第一节 本次交易概述

一、本次交易基本情况

（一）方案概述

本次交易包括三部分，具体如下:

1、发行股份收购苏州德迈科100%股权

公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买黄建中、王炯、吴永生、乐
振武、吕乃二、中谷投资合计6名交易对方持有的苏州德迈科100%的股权，交易金
额为36,500万元。交易完成后，公司持有苏州德迈科100%股权。


2、发行股份收购精密铸造100%股权

公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买威达集团持有的精密铸造
100%的股权，交易金额为12,100万元。交易完成后，公司持有精密铸造100%股权。


3、发行股份募集配套资金

公司拟向威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划非公开发行股份募集配
套资金14,000万元（包含相关费用），金额未超过本次交易总金额的100%。


其中，发行股份收购苏州德迈科100%股权拟募集配套资金7,000万元。相应募
集资金的具体使用情况如下：

序号

配套募集资金用途

预计投资额（万元）

1

智慧工程技术研发中心项目

2,000

2

补充苏州德迈科营运资金

5,000

合计:

7,000



本次发行股份收购精密铸造100%股权拟募集配套资金5,000万元，相应募集资
金的具体使用情况如下：

序号

配套募集资金用途

预计投资额（万元）

1

补充精密铸造营运资金

5,000




序号

配套募集资金用途

预计投资额（万元）

合计:

5,000



4、本次重组各部分之间的关系

本次发行股份收购苏州德迈科100%股权与发行股份收购精密铸造100%股权不
互为前提，任何一项交易的获批/实施与否不影响另一项交易的获批/实施。


本次发行股份购买资产总共拟募集配套资金14,000万元。


其中，发行股份收购苏州德迈科100%股权拟募集配套资金7,000万元。该项配
套融资的实施以公司发行股份收购苏州德迈科100%股权的成功实施为前提，但最终
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份收购苏州德迈科100%股权的实施。


发行股份收购精密铸造100%股权拟募集配套资金5,000万元。该项配套融资的
实施以公司发行股份收购精密铸造100%股权的成功实施为前提，但最终配套融资发
行成功与否不影响本次发行股份收购精密铸造100%股权的实施。


（二）交易对方

发行股份购买资产的交易对方为：上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）、黄
建中、吕乃二、乐振武、吴永生、王炯、山东威达集团有限公司等7名交易对方。


（三）交易价格

1、苏州德迈科

本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础，经交易双方协商确定。


根据东洲评估出具的《评估报告》，以2015年8月31日为评估基准日，苏州德
迈科股东全部权益的账面价值10,201.86万元，，根据收益法确定的评估值36,600.00万
元，评估增值26,398.14万元，增值率258.76%。苏州德迈科100%的股东权益价值的
评估值为36,600.00万元。



以上述资产评估结果为依据，经协商确定苏州德迈科全部股东权益的交易价格
为36,500.00万元。


2、精密铸造

根据东洲评估出具的《评估报告》，以2015年8月31日为评估基准日，精密铸
造全部权益的账面价值2,231.84万元，根据收益法确定的评估值12,100.00万元，评
估增值9,868.16万元，增值率442.15%。精密铸造100%的股东权益价值的评估值为
12,100.00万元。


以上述资产评估结果为依据，经协商确定精密铸造全部股东权益的交易价格为
12,100.00万元。


（四）本次发行股份概况

1、发行股票类型

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。


2、发行方式

本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。

本次募集配套资金采取锁价发行方式，向特定对象发行股份募集配套资金。


3、发行对象

本次发行股份购买德迈科100%权益的发行对象为德迈科全体股东，即黄建中、
王炯、吕乃二、吴永生、乐振武、中谷投资合计6名对象；本次发行股份购买精密铸
造100%权益的发行对象为威达集团；本次发行股份募集配套资金的发行对象为威达
集团、国金山东威达1号定向资产管理计划合计2名对象。


4、发行价格

（1）定价原则


根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的价格不
得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。


根据《证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。


根据上述规定，本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金
的股份发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公
司股票交易均价的90%。


（2）定价基准日

本次发行定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日。


（3）发行价格

本次发行定价基准日前20个交易日，公司股票交易均价为10.61元/股。


本次重组中，公司发行股份购买资产的股份发行价格为9.55元/股，该价格不低
于市场参考价的90%；非公开发行股份募集配套资金的发行价格为9.55元/股，该价
格不低于市场参考价的90%。


定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。2016年5月24日，公司2015年度股
东大会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。根据该预案，公司以2015年年
末总股本354,134,251股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），
不送红股，不以公积金转增股本。公司2015年度权益分派已于2016年6月1日实施
完毕。实施完成后，本次发行股份购买资产的价格调整为9.49元/股；非公开发行股
份募集配套资金的发行价格调整为9.49元/股。


5、发行数量

本次交易发行股份购买资产部分共发行股份51,211,798股，募集配套资金部分共
发行股份14,752,370股，具体情况如下：


（1）发行股份购买德迈科100%股权

本次标的资产德迈科100%股权交易金额为36,500万元，以9.49元/股的发行价
格计算，对应本次购买资产的发行股份数量为38,461,535股。


序号

交易对方

股份数（股）

1

黄建中

23,076,923

2

中谷投资

8,461,538

3

吕乃二

1,923,076

4

乐振武

1,923,076

5

吴永生

1,538,461

6

王炯

1,538,461

合计

38,461,535



备注：本次向苏州德迈科全体股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足1股的剩余对价
由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足1元的由交易对方
无偿赠与上市公司。


定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。


（2）发行股份购买精密铸造100%股权

按照标的精密铸造100%股权的交易价格12,100万元，以9.49元/股的发行价格
计算，公司向威达集团发行股份12,750,263股，具体情况如下：

序号

交易对方

股份数（股）

1

威达集团

12,750,263



备注：本次向精密铸造全体股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足1股的剩余对价由
交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足1元的由交易对方无
偿赠与上市公司。


定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。


（3）募集配套资金的新股发行数量


公司向威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划等2名认购对象发行股
份，募集配套资金总额不超过14,000万元（包含相关费用）。根据9.49元/股的发行
价格，发行股份数量不超过14,752,370股。


认购对象的认购情况如下：

序号

交易对方

认购股票数量（股）

认购金额（万元）

1

威达集团

12,644,889

12,000

2

国金山东威达1号定向资产管理
计划

2,107,481

2,000

合计

14,752,370

14,000



综上所述，本次交易合计发行65,964,168股新股，交易完成后，上市公司总股本
420,098,419股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例15.70%。


定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。


6、锁定期安排

（1）发行股份购买德迈科100%股权所涉及股份的锁定期

1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资的股份锁定期

A.黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别承诺，因本次发行而取得的山东威达股
份在上市时全部锁定，锁定期为12个月。锁定12个月期满之后，在利润承诺期间（2015
年至2018年）每12个月的股份解锁比例为：不超过其在本次交易完成后持有山东威
达股份总数的25%，且累计解锁比例不得高于累计利润实现比例，该比例按以下公式
计算：

累计利润实现比例=苏州德迈科截至上一年末累计实现净利润数/四年累计承诺
净利润数。


上述公式中，净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净
利润。


B.在利润承诺期后，在满足下述“3）为业务经营考核所设股份锁定期”之约定
的前提下，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。



C.本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价基准日
至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整而发生的股份数
量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不适用上述约定。


D.锁定12个月期满之后，如果苏州德迈科年度专项审核报告出具时间晚于利润
承诺期间上一年12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至苏州德迈科专
项审核报告出具日之后。


2）吕乃二、乐振武的股份锁定期

吕乃二、乐振武分别承诺：因本次发行而取得的山东威达股份在上市时全部锁定，
锁定期为12个月。锁定期满后，所持股份全部解锁。


3）为业务经营考核所设股份锁定期

A.如果苏州德迈科2018年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占苏州
德迈科营业收入比例不足30%且低于10,000万元的，则黄建中、王炯、吴永生、中谷
投资在苏州德迈科2018年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份，自出具之日
起自动延长锁定期12个月。


B.为确保自动延长锁定期的实施，在利润承诺期届满后苏州德迈科出具2018年
度专项审核报告日之前，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资停止行使解锁权。


C.自动延长锁定期满后，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持剩余股份全部解
锁（非因本次交易而取得的股份不计入内）。


D.苏州德迈科“机床自动化、机器人及智能装备业务收入”包括现有的物流自动
化及设备业务、机器人及智能装备业务，以及即将投产的机加工自动化业务。其中：

物流自动化及设备业务主要为工厂、机场行李、电商物流中心、货物存储等提供
物流输送自动化解决方案和自动导引车(AGV)、轨道穿梭车（RGV）、堆垛机、输送设
备等相关智能设备。



机器人及智能装备业务主要指将苏州德迈科利用已成功开发的自主品牌高速并
联机器人“iDemac”和其他工业机器人应用于食品饮料、电子制造、制药、化工、汽
车等行业，用以机器人技术为核心的智能装备替代低端劳动力的应用业务。


机加工自动化业务主要指对于制造业客户的生产线，提供包括工艺设计、机床整
机、上下料、中转机构、监控系统等一站式解决方案和相关设备。


4）上述自然人及法人股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵
守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公
司章程》的相关规定。若上述苏州德迈科自然人股东担任上市公司的董事、监事或高
级管理人员，则其直接或间接持有的股份限售和解锁须符合中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定。


5）若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一
步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。


（2）发行股份购买精密铸造100%股权所涉及股份的锁定期

威达集团承诺，在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份自上
市之日起36个月内不上市交易或转让；如本次交易完成后6个月内上市公司股票连
续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。


因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。


若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步
要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。


（3）募集配套资金发行股份的锁定期

威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划承诺，因本次交易配套募集资金
认购取得的上市公司新股在上市时全部锁定，锁定期为36个月。此后按照中国证监
会与深交所现行规定执行。



因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上
市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。


7、上市地点

本次发行股票上市的交易所为深圳证券交易所。


8、本次发行决议有效期限

本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。


二、本次交易的决策过程

（一）标的公司及交易对方为本次交易履行的程序

1、本次交易已经苏州德迈科股东会、精密铸造股东审议通过；

2、本次交易相关方案已经中谷投资、威达集团等2家企业的内部决策机构审议
通过。


（二）上市公司为本次交易履行的程序及获得的批准

2015年8月19日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于筹划重
大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。


2015年11月17日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（草案）》等相关议案，并公
告了董事会决议及《草案》。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。


2015年11月17日，公司与交易对方签署了《苏州德迈科购买协议》、《精密铸造
购买协议》、《苏州德迈科盈利补偿协议》、《精密铸造盈利补偿协议》。同日，公司与
募集配套资金认购对象签署了《威达集团认购协议》、《持股计划认购协议》。


2015年11月30日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于的修正案》等相关


议案，并公告了董事会决议及《草案》。


2015年11月30日，公司与交易对方签署了修订后的《苏州德迈科购买协议》、
《精密铸造购买协议》、《苏州德迈科盈利补偿协议》、《精密铸造盈利补偿协议》。


2015年12月8日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。


（三）中国证监会核准

2016年3月10日，上市公司取得中国证监会《关于核准山东威达机械股份有限
公司向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］462
号）。





第二节 本次交易实施情况的核查

一、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况

（一）资产交付及过户

本次交易标的资产为苏州德迈科100%股权，以及精密铸造100%股权。


苏州德迈科、精密铸造已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续，标的资产过户手续已办理完成，并变更登记至山东威达名下，发行人
已持有苏州德迈科100%股权，以及精密铸造100%股权。


（二）债权债务处理情况

本次交易标的资产为苏州德迈科100%股权，以及精密铸造100%股权。本次交
易标的为股权，不涉及债权债务的处理。


（三）证券发行登记办理情况

1、验资情况

2016年6月3日信永中和出具《验资报告》（XYZH/2016XAA30223），截至2016
年6月3日，上市公司已向黄建中、威达集团等7名交易对象发行人民币普通股
51,211,798股购买苏州德迈科100%股权、精密铸造100%股权，每股发行价格9.49元；
同时，已采用非公开发行股票的方式向威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计
划发行了人民币普通股14,752,370股，每股发行价格9.49元，募集资金总额为14,000
万元，减除发行费用800万元后，实收资金净额为13,200万元；本次发行新增股本
65,964,168元。本次发行完成后，上市公司变更后的注册资本及股本为420,098,419
元。


2、募集配套资金新股发行情况

2016年6月1日，发行人已会同独立财务顾问将发行方案报中国证监会备案同意


并向特定投资者威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划发出缴款通知书。


截至2016年6月2日，威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划已将认
购款项汇14,000万元入独立财务顾问指定账户。


2016年6月3日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（川华信验（2016）37号），经其审验认为：截至2016年6月2日止，独立财
务顾问指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行
51001870836051508511账户已收到认购款人民币14,000万元。


2016年6月3日，独立财务顾问向上市公司指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。


2016年6月3日，信永中和出具XYZH/2016XAA30223的《验资报告》。


3、本次发行股份登记办理情况

2016年6月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记
申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公
司股份未到账结构表》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。


2016年6月23日，上述新增股份于深圳交易所上市。


（四）期间损益归属

根据交易合同，交易各方对标的公司在评估基准日至实际交割日期间（以下简称
“过渡期间”）的损益作出如下安排：

从评估（审计）基准日起至资产交割日止，苏州德迈科的期间收益由上市公司享
有，亏损由黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武及中谷投资合计6名对象承担；
精密铸造的期间收益由上市公司享有，亏损由威达集团承担。


经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》
和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户、发行股份购
买资产及募集配套资金的证券发行登记等事宜办理完毕。


二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异


截至本核查意见书出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前
披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者
管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。


三、董事、监事、高级管理人员的更换情况

（一）上市公司人员的更换情况

公司于2016年1月29日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司董事会换届选举的议案》，董事会换届后，除独立董事郭莉莉变更为孟红外，
其他董事未发生变更。


公司于2016年1月29日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司监事会换届选举的议案》，监事会换届后，监事未发生变更。


公司于2016年1月29日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任
公司高级管理人员的议案》，聘任前后的高级管理人员未发生变更。


公司于于2016年4月23日收到公司董事谭兴达的书面辞职报告。辞职后，谭兴
达将不在公司担任任何职务。由于谭兴达在任期内辞职将导致公司董事会董事人数少
于九人，根据《公司章程》的有关规定，谭兴达的辞职将自公司股东大会选举产生新
任董事填补空缺后正式生效。公司于2016年5月24日召开公司2015年度股东大会，
审议通过了《关于提名黄建中先生为公司董事候选人的议案》，选举黄建中为公司董
事。


除上述情况外，上市公司董事、监事、高级管理人员无其他变动情况。


（二）标的公司人员的更换情况

截至本报告书出具日，苏州德迈科董事发生变更，具体情况如下：

2016年5月10日，苏州德迈科股东决定，免去姜庆明、王炯的董事职务，委派
宋战友、梁勇为新董事。


除上述情况外，苏州德迈科、精密铸造的董事、监事、高级管理人员无其他变动
情况。



四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形

截至本核查意见书出具日，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人违规提供担保的情形。


五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组有关协议履行情况

截至本核查意见出具日，《苏州德迈科购买协议》、《苏州德迈科盈利补偿协
议》、《精密铸造购买协议》、《精密铸造盈利补偿协议》、《威达集团认购协议》、
《持股计划认购协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履
行协议。


（二）本次重组有关承诺履行情况

在本次重组过程中，交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关
联交易等方面均做出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《山东威达机械股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。


截至本核查意见出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现
违反承诺的情况。


六、相关后续事项的合规性和风险

本次交易尚有如下后续事项：

1、上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次发行股份购买资产和募集配套
资金涉及的注册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；


2、本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届
满的，需继续履行；

上述后续事项办理不存在重大法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大
风险。


七、募集配套资金的专户管理

根据深圳证券交易所相关规定及上市公司制定的募集资金管理制度，上市公司已
在中信银行股份有限公司威海分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。上市
公司将在本次发行完成后一个月内与国金证券、开户银行签订募集资金监管协议，共
同监督募集资金的使用情况：约定该专户仅用于上市公司本次募集配套资金的存储和
使用。



第三节 独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1、上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户、发行股份购买资产及募集配套资
金的证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在
差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；相关协议及
承诺已切实履行或正在履行中。上市公司尚需就本次发行股份购买资产和募集配套资
金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。


2、上市公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委
员会的核准；

本次发行的定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员
会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规的有关规定；

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为上市公司符合发行股份购买资产和募集配套资金及相关股
份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次发行股票在深圳证券交易所上市。







（本文无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市之独立财务顾问核查
意见》签章页）











法定代表人或授权代表：

冉 云





项目主办人：

杨利国 解明 张骞









国金证券股份有限公司





2016年6月15日





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