深圳商报记者 傅盛宁

　　最近一个时期，新三板公司与A股公司的并购重组越来越多。眼下，兴民钢圈正在落实其《关于重大资产重组交易条款备忘录主要内容的公告》， 拟一次性收购北京远特科技股份有限公司、深圳市凯立德科技股份有限公司、杭州奥腾电子股份有限公司及立得空间信息技术股份有限公司等几家公司的股权。业内分析人士指出，上市公司与新三板公司的重组并购，有可能跑出黑马股。这种题材值得关注。

　　上市公司收购新三板公司为主流

　　根据海通证券的研究统计，2014~2016年6月，新三板挂牌企业公告的重组事项共计1688次，其中2014年35次，2015年704次，仅2016上半年就高达949次，超过前两年总和。并购重组主要分四大类：上市公司并购新三板企业，新三板企业收购上市公司，新三板企业进行的产业并购，以及新三板企业之间的并购。

　　其中，A 股公司收购新三板公司股权。2013~2016年A股上市公司共发起235次收购挂牌公司股权事项。其中2015年110次；2016年监管层收紧了对上市公司并购重组的监管力度，A 股收购挂牌公司股权事项年初至今共 48 起。在上市公司掀起并购新三板企业热潮的同时，新三板企业也寻求并购上市公司的机会。截至目前已有4家挂牌企业成功入主A股公司，并有7家公司成功收购海外上市公司。

　　统计显示，，A股公司与新三板公司的关系可表述为：A股公司发起收购新三板企业为主流，新三板企业并购上市公司为支流。

　　两个市场一互动股价就涨停

　　去年，九鼎集团41亿元拿下上市公司中江地产，成功借壳上市，江中地产更名九鼎投资，复牌后股价连续一字板暴涨6倍。

　　新三板公司中科招商通过二级市场增持控制了国农科技、三变科技、朗科科技、大连圣亚、海联讯等10多家上市企业。借壳上市的前景，吸引了大笔资金，包括王亚伟管理的基金产品。中科招商在新三板的市值一度超过千亿。今年5月27日，全国股转公司发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》，在现行挂牌条件的基础上，对私募基金管理机构新增8个方面的挂牌条件。随后，证监会对A股借壳上市做了比过去更严格的规定，中科招商的上市征途被前后夹击，目前进退两难。股价比最高点跌去90%以上。被中科招商拉入旗下的那几家上市公司，似乎控盘主力处于观望等待中。

　　值得注意的是，上市公司自己也在新三板播种。A股中的中国宝安控股的子公司贝特瑞在新三板上也较受关注。贝特瑞的主要产品为锂离子电池负极材料、正极材料，天然鳞片石墨，石墨加工制品等，号称是全球锂离子电池负极材料行业龙头。业绩稳步增长。中国宝安这只股票，也借贝特瑞题材而被反复炒作。

　　近日，上市公司西安旅游发布公告，拟收购新三板挂牌公司西安三人行传媒网络科技股份100%股权。这是今年以来第七例上市公司全资收购新三板公司。公告之后，西安旅游股价一度涨停且连续多日放量。

　　公司质地才是关键

　　兴民钢圈目前正在停牌，但停牌前有主力进驻迹象。公司收购的新三板公司中凯立德、奥腾电子2015年报都是亏损。眷顾这类亏损企业，兴民钢圈打的什么主意？

　　“上市公司收购都是为了并表收利润，但这两家公司是亏损的，考虑到当前急剧趋严的并购重组审核，如何向监管层说明未来并购标的盈利能力，如何保障中小股东利益，闯关恐怕很难。”国信证券投行部人士王凯(化名)表示。

　　深圳私募陈敏并不看好兴民钢圈这个股票复牌后的走势。“复牌后下跌的概率很大，要回避这种股票。”

　　某证券公司机构业务部总监冯先生认为，综合来看，A股公司与新三板公司重组并购，市场资金都会给予关照，多数会造就相关公司一轮上涨行情。但像兴民钢圈这样的并购不能给财报添色，甚至可能拖累公司业绩，这种收购不应当支持股价。

　　冯先生表示，A股公司对新三板公司的重组收购能不能带来好的市场反应，主要还是看新三板公司的质地。新三板里面的公司良莠不齐。一些大公司、大机构成立私募基金，就是为了在两边市场进行资本运作。很多公司的资产想注入上市公司，审批很难。但新三板不一样，他们可以跨界收购，比较方便。新三板的定增没有限制、不需要审批，一年可以进行多次。上市公司为了融资，也会让自己的子公司上新三板。到最后，上市公司做业务整合，就可以把新三板公司收入囊中，做大市值。新三板并购目前处于低潮，但经过规范后未来一定会有大发展，值得期待。

　　（傅盛宁）

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