[公告]华润三九：华润东阿阿胶有限公司拟转让山东临清华威药业有限公司股权项目所涉及的股东全部权益资产评估报告书

  时间：2013年06月22日 15:10:53 中财网  

 

华润东阿阿胶有限公司拟转让
山东临清华威药业有限公司股权项目
所涉及的股东全部权益资产评估报告书
沃克森评报字[2013]第0124号
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
二〇一三年四月二十九日




目录


注册资产评估师声明 ..................................................................................................... 1
（摘要） .......................................................................................................................... 3
资产评估报告 ................................................................................................................. 5
一、绪言 .......................................................................................................................... 5
二、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ....................................... 5
三、评估目的 ................................................................................................................. 9
四、评估对象和范围 .................................................................................................... 9
五、价值类型及其定义 .............................................................................................. 12
六、评估基准日 ........................................................................................................... 14
七、评估依据 ............................................................................................................... 14
八、评估方法 ............................................................................................................... 17
九、评估程序实施过程及情况 ................................................................................. 23
十、评估假设 ............................................................................................................... 23
十一、评估结论 ........................................................................................................... 26
十二、特别事项说明 .................................................................................................. 29
十三、评估报告使用限制说明 ................................................................................. 33
十四、评估报告日 ...................................................................................................... 33
评估报告签字盖章页 .................................................................................................. 34
评估报告附件 ............................................................................................................... 35

注册资产评估师声明

华润三九医药股份有限公司：
华润东阿阿胶有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”或我公司）接受贵公
司的委托，委派评估人员对山东临清华威药业有限公司于评估基准日2012年12月31
日的股东全部权益市场价值进行评估，针对本评估报告特作如下声明：
一、注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估
准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据注册资产评估师在执业过程中掌握的事
实，在我们认知的最大能力范围内，评估报告陈述的事项是客观的，并对评估结论合
理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相
关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认；提供必要的资料并保证
所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的
责任。
三、注册资产评估师与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益
关系，对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象进行抽查；我们已
对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行必要的查
验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；对查验过程中发现的问题，
我们已提请企业完善产权，并对发现的问题进行了披露。
五、注册资产评估师具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报
告中未利用其他机构报告。
六、本报告中的分析、判断受评估报告中假设和限定条件的限制，评估结论仅在
评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。评估报告使用者应当充分关注评估报告
中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响。
七、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为
实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产评估师并
不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的
评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和
注册资产评估师无关。

八、本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承
担的交易所产生的费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对各类资产的评估增、
减值额作任何纳税考虑；委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家


有关规定处理。
九、本报告未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。
十、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准，评估报告使用者应当根
据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限，在资产实际作
价时给予充分考虑，进行相应调整。


华润东阿阿胶有限公司拟转让
山东临清华威药业有限公司股权项目
所涉及的股东全部权益资产评估报告书

（摘要）

沃克森评报字[2013]第0124号

重要提示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文



一、绪言
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受华润三九医药股份有限公司和华润东
阿阿胶有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，
采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对华润东阿阿胶有限公司拟转让山
东临清华威药业有限公司股权行为所涉及的山东临清华威药业有限公司股东全部权
益在2012年12月31日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：
二、委托方及被评估单位
委托方：华润三九医药股份有限公司
华润东阿阿胶有限公司
被评估单位：山东临清华威药业有限公司
三、评估目的
华润东阿阿胶有限公司拟转让山东临清华威药业有限公司股权，本次评估系为该
经济行为提供价值参考依据，本次经济行为已获得华润东阿阿胶有限公司董事会2012
年第一次临时会议决议批准。
四、评估对象和范围

本次评估对象为山东临清华威药业有限公司于评估基准日的股东全部权益市场


价值。
股东全部权益账面金额30,528,150.29元，股权持有单位已声明拟转让股权不存在
抵押，质押、冻结等权属瑕疵事项，并承诺该股权权属清晰，合法，不存在任何法律
纠纷事项。
具体评估范围为山东临清华威药业有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其
中资产总额账面值6,156.10万元，负债总额账面值3,103.29万元，所有者权益账面值
3,052.82万元。
上述全部资产和负债账面数据，业经立信会计师事务所审计，并出具了标准无保
留意见审计报告。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2012年12月31日。
六、评估方法
本次评估采用资产基础法及收益法。
七、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
八、评估结论
此次评估采用资产基础法及收益法，注册资产评估师进行合理性分析后最终选取
收益法的评估结论如下：
采用收益法对山东临清华威药业有限公司的股东全部权益价值的评估值为人民
币8,074.73万元，评估值较账面净资产评估增值5,021.91万元，增值率164.50%。
本评估报告仅供华润东阿阿胶有限公司拟转让山东临清华威药业有限公司股权
经济行为提供价值参考，不应当被视为是对被评估资产和本次评估对象可实现价格的
保证。建议委托方和相关当事方在参考分析评估结论的基础上，结合股权收购方案及
收购时资产状况和市场状况等因素，合理进行决策。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十二项“特别事项
说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
按照有关资产评估现行规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起
计算。超过一年，需重新进行资产评估。


华润东阿阿胶有限公司拟转让
山东临清华威药业有限公司股权项目

资产评估报告书

（正文）
沃克森评报字[2012]第0124号

一、绪言

华润三九医药股份有限公司：
华润东阿阿胶有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受华润三九医药股份有限公司和华润东
阿阿胶有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用
资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对华润东阿阿胶有限公司拟转让山东临
清华威药业有限公司股权行为所涉及的山东临清华威药业有限公司股东全部权益价
值在2012年12月31日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：

二、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者

（一）委托方一概况
名称：华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）
注册地址：广东省深圳市罗湖区银湖路口（北环大道1026号）
法定代表人：宋清
注册资本：978,899,968 元人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1999年3月2日
工商注册号：440301103302647
经营范围：药品的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、服务;生产所需的机
械设备和原材料的进口业务;自产产品的出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外)。
（二）委托方二概况
名称：华润东阿阿胶有限公司


注册地址：聊城市经济开发区黄河路16号
法定代表人：李福祚
注册资本：肆亿贰仟贰佰柒拾柒万壹仟陆佰柒拾伍元人民币
公司类型：有限责任公司
经营期限：2007年3月22日至2057年3月22日
注册号： 100000100011870
经营范围：阿胶系列产品的研发，投资管理。
（三）被评估单位概况
1、概况
名称：山东临清华威药业有限公司
注册地址：北关街19号
法定代表人：李福祚
注册资本：人民币柒仟叁佰肆拾肆万零玖佰元
实收资本：人民币柒仟叁佰肆拾肆万零玖佰元
经济性质：有限责任公司（法人独资）
经营期限：长期
注册号：371581018006956
经营范围：许可经营项目：丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸）、片剂、散剂、糖浆剂、
合剂、口服液、颗粒剂、硬胶囊剂的生产、加工、销售。（药品生产许可证有效期至
2015年12月31日止）。
一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机器设备、
零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外。
2、企业简介、经营管理结构及历史沿革
（1）历史沿革：

山东临清华威药业有限公司成立于2000年6月8日，注册资本686.67万元人民币，
其中国有股份（聊城医药集团总公司为国有股代表）以土地作价入股，出资350.20万
元人民币，持股比例51%；自然人股东倪尚海等48人出资88.5万元，持股比例12.89%；
山东临清华威药业有限公司职工持股会出资247.93万元人民币，持股比例36.11%。2001
年11月28日，聊城市国有资产管理局以聊国资【2001】77号《关于将山东临清华威
药业有限公司国家股股权委托东阿阿胶集团有限责任公司管理的通知》，授权原山东
东阿阿胶集团有限公司作为山东临清华威药业有限公司51%的国有股权出资人权利，
公司名称更改为东阿阿胶集团山东临清华威药业有限公司。2003年2月5日，东阿阿
胶集团山东临清华威药业有限公司召开临时股东会，同意原山东东阿阿胶集团将70.04


万股权转让给原山东东阿阿胶集团金蓝有限公司，占公司10.2%的股权。2003年2月
14日，东阿阿胶集团山东临清华威药业有限公司召开临时股东会，同意原山东东阿阿
胶集团有限公司收购原职工持有的49%股权，原山东东阿阿胶集团有限公司与持股人
签署了《股权转让协议》，支付了相应股权转让款项。华润东阿阿胶有限公司系受让
山东聊城人民政府国有资产监督管理委员会及山东东阿阿胶集团有限责任公司持有
的出资（占山东临清华威药业有限公司89.8%股权）。2005年11月，公司名称变更为
山东临清华威药业有限公司。2009年3月24日，山东金蓝服务有限公司将持有山东临
清华威药业有限公司10.2%股权转让给华润东阿阿胶有限公司，至此华润东阿阿胶有
限公司持山东临清华威药业有限公司100%股权。2010年3月29日，根据有关协议和
章程的规定，华润东阿阿胶有限公司增资30,074,200.00元，出资方式为货币，增资后
山东临清华威药业有限公司注册资本为3,694.09万元，华润东阿阿胶有限公司持股比
例占100%。2012年8月，华润东阿阿胶有限公司增资3,650万元，出资方式为货币，
增资后山东临清华威药业有限公司注册资本为7,344.09万元。
（2）企业简介：
山东临清华威药业有限公司前身为山东临清中药厂。公司主要产品有健脑补肾丸、
健胃消食片、阿胶益寿口服液等。
3、截止评估基准日，被评估单位股东出资及占股比例如下：

投资方名称

出资额（万元）

占股比例

华润东阿阿胶有限公司

7,344.09

100%

合计

7,344.09

100%



4、近年资产、损益状况
企业2009年、2010年、2011年及评估基准日的资产状况如下表所示：
金额单位：人民币万元

项目名称

2009-12-31

2010-12-31

2011-12-31

2012-12-31

流动资产

2,270.03

1,073.69

2,388.88

3,437.06

其中：货币资金

73.32

0.19

0.19

901.87

应收票据

875.67

277.00

501.14

1,261.16

应收账款

221.27

93.14

331.34

354.27

预付账款

40.99

28.39

9.73

72.00

其他应收款

289.94

175.50

651.21

38.32

存货

768.85

499.47

805.27

809.44

非流动资产

3,425.35

3,157.53

2,916.68

2,719.04

其中：长期股权投资









固定资产

2,713.99

2,470.73

2,251.35

2,073.74

无形资产

704.21

681.60

662.08

644.00




项目名称

2009-12-31

2010-12-31

2011-12-31

2012-12-31

长期待摊费用

7.15

5.20

3.25

1.30

递延所得税资产









资产总计

5,695.38

4,231.22

5,305.56

6,156.10

流动负债

8,496.70

5,100.78

6,534.54

3,040.42

非流动负债

91.18

71.56

69.48

62.87

负债总计

8,587.88

5,172.35

6,604.02

3,103.29

实收资本

686.67

3,694.09

3,694.09

7,344.09

资本公积

208.24

208.24

208.24

208.24

盈余公积

20.02

20.02

20.02

20.02

未分配利润

-3,807.43

-4,863.48

-5,220.28

-4,519.53

净资产

-2,892.49

-941.13

-1,298.46

3,052.82



损益状况如下表所示：
金额单位：人民币万元

项目

2009年度

2010年度

2011年度

2012年度

营业收入

3,840.53

2,047.41

4,409.62

5,236.31

减：营业成本

1,946.33

1,346.48

2,480.54

2,778.89

营业税金及附加

46.76

22.56

54.20

74.98

销售费用

1,032.36

626.26

1,163.96

1,070.12

管理费用

729.06

963.09

1,159.85

634.56

财务费用

88.29

13.26

-4.31

-5.91

资产减值损失

97.08

19.52

-29.20

-14.16

加：公允价值变动损益







0

投资收益







0

营业利润

-94.40

-934.43

-360.80

697.83

加：营业外收入

2.95

7.57

4.60

4.98

减：营业外支出

2.88

129.19

1.14

1.52

利润总额

-94.33

-1,056.05

-357.34

701.28

减：所得税费用







0

净利润

-94.33

-1,056.05

-357.34

701.28



注：表中数据经审计并出具无保留意见审计报告，其中2012年度数据经立信会计
师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告。

5、被评估单位长期股权投资情况

山东临清华威药业有限公司对山东灵芝药业集团公司进行人民币6万元投资，被评
估单位长期股权投资单位-山东灵芝药业集团公司由于投资时间长，被评估单位长期无
法与该公司联系，无法获取该公司相关信息和资料，审计对该长期投资计提全额减值


准备。
6、委托方和被评估单位之间的关系。
委托方华润东阿阿胶有限公司为被评估单位—山东临清华威药业有限公司的母
公司，持有被评估单位的全部股权。
委托方华润三九医药股份有限公司为被评估单位—山东临清华威药业有限公司
的股权收购方。
（三）委托方以外的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方使用于本评估目的。除国家法律、法规另有规定外，任何
未经评估机构和委托方确认的单位或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使
用者。

三、评估目的

华润东阿阿胶有限公司拟转让山东临清华威药业有限公司股权，本次评估系为该
经济行为提供价值参考依据，本次经济行为已获得华润东阿阿胶有限公司2012年第一
次临时会议决议批准。

四、评估对象和范围

（一）评估对象、范围
本次评估对象为山东临清华威药业有限公司于评估基准日的股东全部权益市场
价值。
股东全部权益账面金额30,528,150.29元，拟转让股权持有单位已声明拟转让股权
不存在抵押，质押、冻结等权属瑕疵事项，并承诺该股权权属清晰，合法，不存在任
何法律纠纷事项。
具体评估范围为山东临清华威药业有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其
中资产总额账面值6,156.10万元，负债总额账面值3,103.29万元，所有者权益账面值
3,052.82万元。
评估基准日山东临清华威药业有限公司申报的全部资产和负债账面数据，业经立
信会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告。
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元


项目

账面价值

流动资产

1

3,437.06

非流动资产

2

2,719.04

其中：可供出售金融资产

3

-

持有至到期投资

4

-

长期股权投资

5

-

投资性房地产

6

-

固定资产

7

2,073.74

无形资产

8

644.00

商誉

9

-

长期待摊费用

10

1.30

递延所得税资产

11

-

资产总计

12

6,156.10

流动负债

13

3,040.42

非流动负债

14

62.87

负债总计

15

3,103.29

净资产

16

3,052.82



（二）评估范围中价值较大实物资产情况及特点
山东临清华威药业有限公司是一家中药生产企业，其实物资产的种类主要有：房
屋建(构)筑物、机器设备、运输设备、土地、存货等。上述实物资产均分布在公司各
个部门内，实物资产量大，部分固定资产的单位价值较大。
山东临清华威药业有限公司资产的主要分布及特点是：
1、存货：存货是由库存原材料、包装物、低值易耗品、产成品、在产品等组成。
存货种类较多，包括各种中药材及五金等，主要分布在库房内。库房保管制度健全，
物品按大类堆放整齐，标签标示正确，进出库数量登记卡片记录及时准确。
2、房屋建（构）筑物
被评估单位房屋建筑物位于山东省临清市老赵庄镇王集村的山东临清华威药业
有限公司厂区内，共37项，建筑面积共计29,424.51平方米，构筑物5项。该公司房
产分两个厂区，老厂区房屋构筑物处于闲臵状态，新厂区房屋构筑物正常使用中。老
厂区建筑基本建成于1980年代，少量建成于1990年代，新厂区建成于2003年。
生产性建筑物主要有前处理车间、提取车间、制剂车间、动力车间等等；辅助用
房如锅炉房、立体仓库等，生活用房主要有餐厅、门面房等；构筑物主要有污水处理
站、道路、围墙等。


房屋结构主要有为框架结构、砖混结构和砖木结构等。基础多采用独立柱基础、
钢筋混凝土条形基础、混凝土独立基础、砖基础等。
经现场勘查，总的情况如下：
1）老厂区的房屋整体停产闲臵，部分房屋成新度较低，另外部分成新度较高的房
屋也处于闲臵状态，维修保养状态较差；新厂区建筑维修保养状态良好，持续使用中。
2）山东临清华威药业有限公司存在房屋产权证业主不符的房屋共计35套，其房
屋产权证业主不符的明细如下表所示：


序号

权证编号

建筑物名称

建筑面积
m2

证载权利人

1

华威药业字第79-0-1号

商品房

91.74

山东临清华威药业有限责任公司

2

华威药业字第79-0-1号

汽车房

151.64

山东临清华威药业有限责任公司

3

华威药业字第79-0-1号

教育楼

623.06

山东临清华威药业有限责任公司

4

华威药业字第79-0-1号

托儿所

41.58

山东临清华威药业有限责任公司

5

华威药业字第79-0-1号

警卫室

22.21

山东临清华威药业有限责任公司

6

华威药业字第79-0-1号

商品房

40.32

山东临清华威药业有限责任公司

7

华威药业字第79-0-1号

水冲厕所

52.39

山东临清华威药业有限责任公司

8

华威药业字第79-0-1号

商业街平房

43.43

山东临清华威药业有限责任公司

9

华威药业字第79-0-1号

浴池

110.84

山东临清华威药业有限责任公司

10

华威药业字第79-0-1号

危险品库

75.90

山东临清华威药业有限责任公司

11

华威药业字第79-0-1号

健脑丸车间

1,005.96

山东临清华威药业有限责任公司

12

华威药业字第79-0-1号

锅炉房

296.80

山东临清华威药业有限责任公司

13

华威药业字第79-0-1号

综合提炼车间

127.80

山东临清华威药业有限责任公司

14

华威药业字第79-0-1号

危险品仓库

89.97

山东临清华威药业有限责任公司

15

华威药业字第79-0-1号

粉碎车间

501.36

山东临清华威药业有限责任公司

16

华威药业字第79-0-1号

片剂楼

1,980.00

山东临清华威药业有限责任公司

17

华威药业字第79-0-1号

平顶辅助房

68.00

山东临清华威药业有限责任公司

18

华威药业字第79-0-1号

立体仓库

472.75

山东临清华威药业有限责任公司

19

华威药业字第79-0-1号

三产业仓库

257.80

山东临清华威药业有限责任公司

20

华威药业字第79-0-1号

配电室

36.07

山东临清华威药业有限责任公司

21

华威药业字第79-0-1号

提炼房

710.26

山东临清华威药业有限责任公司

22

华威药业字第79-0-1号

三产业办公室

124.32

山东临清华威药业有限责任公司

23

华威药业字第79-0-1号

健脑楼

3,503.16

山东临清华威药业有限责任公司

24

临房权证新公字第039692号

综合楼

3,231.87

东阿阿胶集团临清华威药业有限责任公司

25

临房权证新公字第039691号

物流传达室

28.80

东阿阿胶集团临清华威药业有限责任公司

26

临房权证新公字第039691号

人流传达室

41.40

东阿阿胶集团临清华威药业有限责任公司




序号

权证编号

建筑物名称

建筑面积
m2

证载权利人



27

临房权证新公字第039692号

车棚

485.97

东阿阿胶集团临清华威药业有限责任公司

28

临房权证新公字第039692号

车库

242.64

东阿阿胶集团临清华威药业有限责任公司

29

华威药业字第79-0-1号

伙房小餐厅

104.64

山东临清华威药业有限责任公司

30

临房权证新公字第039691号

制剂车间

12,347.48

东阿阿胶集团临清华威药业有限责任公司

31

临房权证新公字第039691号

前处理车间

东阿阿胶集团临清华威药业有限责任公司

32

临房权证新公字第039691号

丸剂车间

东阿阿胶集团临清华威药业有限责任公司

33

临房权证新公字第039691号

提取车间

1,481.67

东阿阿胶集团临清华威药业有限责任公司

34

临房权证新公字第039692号

动力车间

889.98

东阿阿胶集团临清华威药业有限责任公司

35

临房权证新公字第039691号

空中连廊

94.30

东阿阿胶集团临清华威药业有限责任公司



截止至评估基准日，上表中房屋建筑物，均由山东临清华威药业有限公司出资购
臵，但房屋产权证分别落户在"山东临清华威药业有限责任公司"、"东阿阿胶集团临清
华威药业有限责任公司"，至今未对房产证户名进行变更，，公司已出具产权声明，上述
所有房屋的所有权归山东临清华威药业有限公司所有。

3、机器设备
山东临清华威药业有限公司是生产中成药的专业厂家，主要产品有：丸剂、片剂、
颗粒剂、散剂、合剂、糖浆剂、口服液等7大剂型79个品种批准文号的中成药。其中
有健脑补肾丸、消食健胃片、阿胶益寿口服液等主导产品。
1）设备概况：
机器设备主要为制药专用机械设备、动力设备、检测设备及其它生产设备。

制药专用设备主要有：烟台制药机械厂SKF3-400粉碎机、周口制药机械厂
WQY240-II型往复式切药机、周口制药机械厂GTC-3型不锈钢润药机、常熟制药机械厂
有限公司T-200酒精回收塔、常熟制药机械厂有限公司2立方醇沉罐、常熟制药机械
公司10001球形浓缩罐、温州制药机械厂SJN-1000B三效节能浓缩机、武汉制药机械厂
3M多功能提取罐、江苏范群干燥设备厂GMP-H热风循环烘箱、常熟制药机械厂有限
公司2立方代搅拌真空减压浓缩罐、烟台开发区创佳制药机械公司15001双效外循环
蒸发器、瑞安华联制药公司DB-250型平板式自动包装机、海门市南虹精密公司KGF-10
口服液罐装机、上海华东制药机械公司KCZP超声波自动洗瓶机、温州制药设备厂
BGB-150B高效包衣机、温州健牌药业机械公司JHZ-250C高效湿法制粒机、聊城万和工
业制造有限公司ZPY-27B压片机、北京清华丰新技术有限责任公司DXDP60E水丸包装
机、黑龙江迪尔制药机械公司WZ-120卧式中药自动制丸机、天水华元制药设备有限公
司YUT-17BZ全自动数控中药制丸机、华东净化设备公司2T/H纯化水设备、黑龙江迪
尔制药机械有限责任公司SWG-30隧道式五层微波干燥灭菌机、南京绿洲机械厂DBP-50
分离机、浙江华联制药机械股份有限公司DPB-250F平板式泡罩包装机、浙江炜驰制药


机械有限公司lz-120自动理瓶机生产线、辽阳天亿制药机械厂ZPT-20压片机以及济南
设备安装有限责任公司安装的Φ14-Φ133不锈钢管工艺管道等。
检测设备主要有：美国戴安公司低压四元系统高效液相色谱仪、德国CD-60薄层
色谱扫描仪、岛津公司苏州工厂QC-14C气相色谱仪、美国奥泰公司2000ES蒸发光散
射检测器、北京普析通用仪器公司TU-1901紫外分光光度计、海湾集团公司聊城分公
司GB-JS5000火警自动报警系统等。
动力设备主要有：临清天力变压器有限公司S9-500/10电力变压器、临清益和变压
器有限公司SCB9-1000/10干式变压器、无锡阿特拉斯压缩机公司GA22P-7-5空气压缩机、
江苏双良空调公司SXZ4-93DHM溴化锂制冷机、德州亚太空调设备公司ZK45J空调机组
等。
其他设备主要有：德州富士电梯中心1000KG客运电梯，以及电动葫芦、水泵、
风机、衡器等。
电子设备主要有：台式电脑、笔记本电脑、服务器等。
车辆主要有：别克轿车、桑塔纳轿车等，目前均正常行驶。
经现场勘查，总的情况如下：
(1)截止至评估基准日，山东临清华威药业有限公司存在车辆业主不符的车辆共1
台，其车辆的详细情况如下表所示：

机动车名称及型号

数量（台）

车牌号

证载权利人

别克轿车SGM7252GL

1

鲁PL0870

东阿阿胶集团临清华威药业有限责任公司



如上表，该车辆系由山东临清华威药业有限公司出资购臵并在公司正常使用，但
行驶证落户在“东阿阿胶集团临清华威药业有限责任公司”，至今未对行驶证户名进行
变更，公司已出具产权声明，车辆的所有权归山东临清华威药业有限公司所有，本次
评估将该车作为山东临清华威药业有限公司的资产进行了评估。
(2)企业设备由设备部门进行统一管理，除下列待报废设备外，定期进行维修，设
备保养状态良好，使用状态较佳。

序
号

设备编号

设备名称

规格型号

生产厂家

计量
单位

数
量

购臵日期

账面价值

原值

净值

42

030100044

真空泵

600型

玉田真空泵厂

台

1

1979年1月


17,500.00

523.25

192

030100222

涡街流量传感器

DN150

天津亿环仪表公司

台

1

2007年12月

13,300.00

6,893.80

245

030200012

打印机

STAR-3200

爱普生

台

1

2003年1月

3,290.00

98.70



4、土地：纳入本次评估范围的宗地为山东临清华威药业有限公司使用的位于临清
市新开街220号的1宗工业用地和位于临清市北关街19号的1宗工业用地，土地面积
分别为16,758.00平方米和25,140.00平方米，共计41,898.00平方米。待估宗地的土地所
有权属均国家所有。


经核对:
待估宗地1：临清市北关街19号,系“东阿阿胶集团临清华威药业有限公司”名义
（山东临清华威药业有限公司曾用名）以出让（作价入股）方式合法取得。
待估宗地2：临清市新开街220号，为山东临清华威药业有限公司以出让方式合
法取得。
至本次评估基准日2012年12月31日，待估宗地1、2建设用地使用权权利状况
如下：
1）至评估基准日2012年12月31日，待估宗地1、2建设用地使用权均未设定抵
押。
2）截止评估基准日，待估宗地1：山东临清华威药业有限公司土地使用权证号为
临国用（2003）第0815号，面积25140m2，土地用途为工业用地，土地使用权类型为
出让，土地使用权终止日期为2051年3月8日，土地使用权人为东阿阿胶集团临清华
威药业有限公司，经调查，“东阿阿胶集团临清华威药业有限公司”为山东临清华威药
业有限公司2002年的曾用名，但截止至2012年12月31日，尚未对土地使用权人进行
变更，公司已出具产权声明，土地使用权归山东临清华威药业有限公司实际使用者所
有。

五、价值类型及其定义

根据评估目的和评估对象的特点，考虑市场条件及评估对象的使用等并无特别限
制和要求，因此确定本次评估结论的价值类型为市场价值。
本次是在持续经营假设前提下评估山东临清华威药业有限公司股东全部权益在
基准日的市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

六、评估基准日

本项目资产评估基准日为2012年12月31日。评估基准日系由委托方确定，确定
的理由是评估基准日有利于评估目的实现，本次评以评估基准日有效的价格标准为取
价标准。

七、评估依据

本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：

（一）主要法律法规

1、《国有资产评估管理办法》国务院第91号令；


2、《国有资产评估管理办法施行细则》国家国有资产管理局国资办发[1992]36号；
3、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估
监督管理工作意见的通知》国务院办公厅国办发[2001]102号；
4、《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部第14号令；
5、《国有资产评估项目备案管理办法》财政部财企[2001]802号；
6、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国资委第12号令；
7、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274
号；
8、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国资发产权[2009]941
号；
9、《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院第378号令；
10、《中华人民共和国企业国有资产法》；
11、《中华人民共和国公司法》；
12、《中华人民共和国物权法》；
13、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
14、《中华人民共和国土地管理法及其实施条例》；
15、《中华人民共和国企业所得税法及其实施条例》；
16、《中华人民共和国增值税暂行条例及其实施细则》；
17、其他与资产评估有关的法律法规。
（二）准则依据
1、《资产评估准则-基本准则》财企[2004]20号；
2、《资产评估职业道德准则-基本准则》财企[2004]20号；
3、《评估机构内部治理指引》中评协[2010]121号；
4、《评估机构业务质量控制指南》中评协[2010]214号；
5、《资产评估价值类型指导意见》中评协[2007]189号；
6、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协[2003]18号；
7、《资产评估准则-评估报告》中评协[2011]230号；
8、《资产评估准则-评估程序》中评协[2007]189号；
9、《资产评估准则-业务约定书》中评协[2011]230号；
10、《资产评估准则-工作底稿》中评协[2007]189号；
11、《资产评估准则-不动产》中评协[2007]189号；
12、《资产评估准则-机器设备》中评协[2007]189号；
13、《资产评估准则-企业价值》中评协[2011]227号；
14、《企业国有资产评估报告指南》中评协[2011]230号。


（三）经济行为文件

1、《华润东阿阿胶有限公司董事会2012年第一次临时会议决议》；
2、《资产评估业务约定书》。
（四）产权证明文件、重大合同协议

1、营业执照、组织机构代码证、国有产权登记证、企业章程、验资报告；
2、车辆行驶证；
3、房屋所有权证、国有建设用地使用许可证；
4、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证；
5、重要设备购买合同、建筑工程合同、工程决（结）算书，工程（设备）竣工验
收报告，特种设备检验报告；
6、重大资产的付款凭证；
7、其他产权证明文件。
（五）采用的取价标准依据
1、《2012年机电产品报价系统》（）；
2、《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社）;
3、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
4、《中华人民共和国土地管理法》；
5、城镇土地估价规程（GB/T18508-2001）；
6、房地产估价规范（GB/T50291-1999）；
7、《房屋完损等级评定标准(试行)》（城乡建设环境保护部城住字[1984]第678号）；
8、被评估单位提供的房屋使用权证、国有土地使用者等产权资料；
9、《建设工程工程量清单计价规范》(GB50500-2008)；
10、《山东省建筑工程费用项目组成及计算规则》（2006年）；
11、《山东省建筑工程消耗量定额》(2006)；
12、《山东安装工程消耗量定额》(2006)
13、《市建委关于计取聊城市二○○七年建筑安装市政园林工程规费的通知》（聊
建价字.2007.1号）；
14、关于发布我省建筑、安装、市政、园林绿化工程费用中安全施工费费率的通
知（鲁标定字[2007]4号）；
15、《聊城建设工程造价信息》（2012.7）；
16、山东省各级管理部门规定的费用标准；
17、山东省建设工程部门规定的其他费用标准；
18、被评估单位提供的工程预(决)算及工程设计图纸等与建筑物、构筑物相关的资
料；


19、主要设备安装工程竣工图、工程合同及工程结算资料；
20、主要建筑物竣工图、工程合同及工程结算资料；
21、《关于发布汽车报废标准的通知》（国经贸经[1997]456号）；
22、《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》（国经贸经[1998]407号）；
23、《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸资源[2000]1202号）；
24、太平洋网站市场报价查询；

25、Wind资讯金融终端等。
（六）参考资料
1、评估基准日资产清查评估明细表；
2、企业财务通则（财政部第41号令）；
3、企业会计准则-基本准则（财政部第33号令）；
4、企业会计准则-具体准则（财会[2006]3号）；
5、企业财务会计经营资料及立信会计师事务所出具的审计报告；
6、国债利率、银行贷款利率等价格资料；
7、设备询价的相关网站或图书；
8、企业大宗原材料近期购进发票；
9、企业近期主要设备的订购合同、购臵发票；
10、企业产成品近期销售价目表、产品销售合同或协议；
11、其他与评估有关的资料等。

八、评估方法

（一）评估方法介绍
企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估
对象价值的评估方法。
3、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评
估方法。
（二）评估方法选择及评估结论确定的方法
1、对于市场法的应用分析

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评
估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力
强的特点。但由于目前缺少与评估对象相似的三个以上的参考交易案例，且交易案例


的涉及企业的详细数据很难获得，故本次评估无法采纳市场法。
2、对于收益法的应用分析
收益法评估必须具备以下三个前提条件：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业未来预期收益折
现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
由于被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测，结合本次评估目的及资料
收集情况，评估人员认为可以采用收益法进行评估。
3、对于资产基础法的应用分析
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的评估思路。不仅被评估单位可以提供企业内部数据，而且评估师也可以从外部收
集到满足资产基础法所需的资料，结合本次评估目的及资料收集情况，评估人员认为
可以采用资产基础法进行评估。
4、长期股权投资评估方法的选择
被评估单位长期股权投资单位-山东灵芝药业集团公司由于投资时间长，被评估单
位长期无法与该公司联系，无法获取该公司相关信息和资料，审计对该长期投资计提
全额减值准备，由于本次评估无法取得该长期投资任何资料，此次评估值按审计后账
面值列示。
5、评估结论确定的方法
对所采用的两种评估方法得出的评估结论进行分析，在综合考虑不同评估方法的
合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理的评估结论。
（三）对于所采用的评估方法介绍
资产基础法
1、流动资产和其他资产的评估方法
（1）货币资金包括现金、银行存款。对于库存现金进行监盘、依据监盘结果对评
估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款
余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，如有确凿证据证明有损失的，按实际损
失金额确认坏账损失，如无确凿证据证明有损失，则参照会计计提坏账政策确认预计
损失；预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价
值确定评估值。
（3）存货

对外购存货，包括原材料、包装物等，对于库存时间短、流动性强、市场价格变


化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、
市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定
评估值。
产成品一般以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上
适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于在产品，由于工料费用投入时间较
短，价值变化不大，按账面值确认。
（4）长期待摊费用在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估目的实现后的被评估
单位还享有的资产和权利价值作为评估值。
2、非流动资产的评估方法
（1）长期股权投资的评估方法
因委托方不能提供评估所必须的资料且评估人员通过公开渠道亦无法获取估值
所需资料的长期股权投资项目，按审计后的账面价值列示。
（2）房屋建筑物的评估
房产的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的相关产权证明材料
为依据。
对房屋建筑物采用成本法进行评估，评估值=重臵全价×综合成新率。
①重臵全价的确定
重臵全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
房屋建筑物的重臵全价视具体情况，主要以决算调整法、类比系数调整法、单方
造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几
种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价，并按国家有关文件，计算前期及其它
费用、资金成本等，确定重臵价值。
②综合成新率的确定
综合成新率=理论成新率×40%+现场调查成新率×60%
其中：理论成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
现场调查成新率分为建筑物和构筑物
建筑物：对主要建筑物查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理
情况，并经现场调查后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成
新率的现场调查表，计算出这些建筑物的调查成新率。
构筑物：调查了解构筑物的维修、使用情况，并结合现场调查，分别对构筑物基
础、主体、辅助设备等部分进行打分，填写成新率的现场调查表，计算出各构筑物的
调查成新率。
对于超过经济使用年限的房屋建筑物以现场调查成新率确定综合成新率，如能发
挥其功能，其成新率一般不低于30%。


③评估值的计算
评估值=重臵全价×综合成新率

（3）机器设备的评估

根据本次评估目的，结合评估人员在现场收集到的资料，考虑本次评估目的实现
后被评估单位持续经营的前提条件，本次评估采用成本法对机器设备、运输设备进行
评估。评估值＝重臵全价×综合成新率

①重臵价值的确定
重臵全价=设备购臵价格+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本

注：重臵全价为复原重臵价；凡符合中华人民共和国增值税暂行条例及其配套文件
规定的固定资产设备，评估的重臵全价中不含增值税进项税额。

根据纳入本次评估范围的设备种类，在进行评定估算时，针对设备不同的情况，
分别考虑确定重臵全价的构成要素。比如电子设备一般不考虑各项杂费，直接以市场
价值确定重臵全价；车辆则以车辆购臵价，加上车辆购臵费、牌照费等费用构成其重
臵全价。
②设备成新率的确定
a对价值量较大的设备成新率，以年限成新率和现场调查成新率加权平均的方法
确定其综合成新率，计算公式为：
综合成新率=年限/理论成新率×40%+现场调查成新率×60%
式中：年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
现场调查成新率：在现场工作阶段评估人员通过现场观测，并向操作人员了解设
备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时间，实际技术状态、
负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析估测设备的成新率。
车辆成新率：按照国家有关部委规定的《汽车报废标准》及《关于调整汽车报废
标准若干规定的通知》，采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰
低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是
否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标，结合现
场勘察情况对理论成新率进行调整，确定车辆的综合成新率。
其中：使用年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程法成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）×100%
b对价值量较小的设备一般直接采用年限成新率确定。
c对超过经济使用年限的设备以现场调查成新率确定综合成新率，如能发挥其功
能，其成新率一般不低于15%。
③评估值的计算
评估值=重臵全价×综合成新率


④对报废设备，视其具体结构材质及材质重量，按实际能够变现价格扣除合理处
理费用后确定；电子设备按零值确定；车辆应根据当地交通管理部门的规定，直接按
报废金额以市场法确定评估值。
（4）建设用地使用权的评估方法
评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地调查之后，根据待估宗地的特点
及土地开发状况，选取成本逼近法作为本次评估的基本方法。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、
应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：
宗地地价=土地取得费及有关税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益
3、负债的评估方法
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担
的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
收益法
本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为企业自由现金流量，通过
对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折
现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产
价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算公式
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务
企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值（包括长期投资价值）－
非经营性负债价值
经营性资产价值= 明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后的现金
流量现值
本次评估选用的是未来收益折现法计算股东全部权益价值，即将企业自由现金流
量作为公司预期收益的量化指标，计算公式为：
其中：P为评估值
Ai为明确预测期的第i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为明确预测期后每年的预期收益
N为非经营性资产及溢余资产评估值
D为非经营性负债和付息债务的评估值
DNrArAiPii.......
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2、收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2013年1月1日至2017
年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化
中；第二阶段自2018年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈
利水平。
3、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资
者的现金流量。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资
本性支出－营运资金增加
4、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估
收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋.Rd×（1－T）×Wd.
式中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，
计算公式为：
Re＝Rf＋β×(ERP)＋Rc
式中：Rf为无风险报酬率
β为权益的系统风险系数
ERP为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
式中：βL为具有被评估企业目标财务杠杆的Beta；
βU为参考企业无财务杠杆的算术平均Beta；
D为债务金额；
E为权益金额；
5、溢余资产价值及非经营性资产的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，企业持续运营中并不必须的资产，主要


包括溢余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产等；非经营性资
产是指不参与生产经营的资产，但有些对于经营性资产配套是必须的。一般来说非经
营性资产是溢余资产，但溢余资产并不全部都是非经营性资产。对该类资产单独评估。

九、评估程序实施过程及情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定，按照我公司与委托方签定的资产评估业
务约定书，评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资
料的核对，对资产进行实地查看与核对，并取得了相关的产权证明文件复印件，进行
了必要的评估调查工作，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的
详细过程如下：

（一）接受委托阶段
在接受项目委托前，项目负责人首先：
1、了解被评估单位组织架构和机构分布；
2、了解被评估单位经营业务特点；
3、了解被评估单位主要业务内控制度和会计核算制度；
4、根据对被评估单位的调研情况编制评估计划。
初步了解项目情况后，我公司与委托方签定了评估业务约定书，明确了评估目的、
评估对象及范围和评估基准日。
（二）清查核实阶段
1、项目培训阶段
针对本项目特点，为了保证质量、统一评估方法和参数，确保评估技术方案的贯
彻落实，我们对参与本项目的评估人员进行培训；主要内容为：项目基本背景及情况、
相关的中介机构、项目组织及时间安排、明细表审核要点、现场清查工作的要点及具
体要求、各类资产的评估方法、中介机构的对接要求及注意事项、各级审核要求、报
告体例要求、电子文档的规范要求、工作底稿的要求、各级人员职责、项目协调机制、
工作纪律等内容。以明确项目情况及总体要求，并确保在企业资产申报过程中对有关
共性问题解释的一致性。
评估人员根据项目统一要求指导被评估单位清查资产，填报资产评估申报表、准
备评估资料。
2、现场清查阶段
在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估
范围内的资产和负债进行了抽查核实。
资产清查工作主要包括：
（1）评估对象真实性和合法性的查证


根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场进行了抽
查核实，以确定其客观存在。
（2）账面价值构成的调查
根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了
解企业申报评估的资产价值构成情况。
（3）评估资料的收集
向企业提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。
（4）深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、
管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，
并对经营状况及发展计划进行分析。
（三）评定估算阶段
评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规，结合委估资产情况及评估资
料收集情况确定评估方法，根据各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，收
集相关作价资料，进行评定估算工作。
（四）汇总阶段
项目组完成初稿，最终汇总确定评估结果。
（五）审核阶段
完成评估初步结果后，按照我公司内部复核程序，对项目组提供的评估明细表、
评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意见和
建议。
各级审核工作结束后，项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、
评估报告进行了相应的修改、补充和完善，复核通过后我公司将评估报告征求意见稿
提供给委托方交换意见。
（六）出具报告阶段
在将评估结果与委托方沟通后于2013年4月29日正式出具评估报告。

十、评估假设

（一）基本假设
1、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样
的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的
地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是
在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中


的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将
继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同
时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续
用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正
在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后
或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续
用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位
臵，转移到其他空间位臵上继续使用。根据本次评估目的，假设纳入评估范围内的资
产中，除报废资产外，其他正常使用的资产均为在原地按照现行用途继续使用下去。
状态。
（二）一般假设
1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化。
2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化。
3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内。
4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。
5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。
6、企业自由现金流在每个预测期间的中期产生。
7、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。
8、被评估企业的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，假设企业的经营者是负
责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作。假设企业经营者能够在未
来经营年度按其既定发展目标、方针持续经营下去，不会因个人原因导致企业脱离既
定的发展轨迹。
（三）具体假设
1、对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性
限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定
评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留
臵权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供
的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、
准确性不做任何保证。
3、无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的可能影响资产评估结论
的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应评估人员要求提供而
未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，视为被评估企业不存在瑕
疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责任。


4、资料真实、完整假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的财务报表、会计
凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。
5、对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机
构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权
文件假定已经或可以随时获得或更新。
6、假设山东临清华威药业有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有
相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
7、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都
已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
8、被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化。
9、本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位于评估基准日的财务结构做出的。
10、被评估单位将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时保
持一致。
11、被评估单位作为一个独立的经济实体进行运作，独立分配收益，承担财务、
经营风险。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。

十一、评估结论

此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，在企业持续经营前
提下得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日2012年12月31日资产总额账面值6,156.10万元，评估值7,975.72
万元，评估增值1,819.62万元，增值率29.56 %；
负债总额账面值3,103.29万元，评估值3,040.42万元，评估减值62.87，减值率2.03%；
净资产账面值3,052.82万元，评估值4,935.30万元，评估增值1,882.49万元，增值
率61.66 %。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012年12月31日
被评估单位：山东临清华威药业有限公司金额单位：人民币万元

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100

流动资产

1

3,437.06

3,455.12

18.06

0.53

非流动资产

2

2,719.04

4,520.60

1,801.56

66.26

其中：可供出售金融资产

3

-

-

-

-




项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％



A

B

C=B-A

D=C/A×100

持有至到期投资

4

-

-

-

-

长期应收款

5

-

-

-

-

长期股权投资

6

-

-

-

-

投资性房地产

7

-

-

-

-

固定资产

8

2,073.74

3,350.32

1,276.58

61.56

在建工程

9

-

-

-

-

工程物资

10

-

-

-

-

固定资产清理

11

-

-

-

-

生产性生物资产

12

-

-

-

-

油气资产

13

-

-

-

-

无形资产

14

644.00

1,168.98

524.97

81.52

其中：土地使用权

15

642.58

1,159.98

517.40

80.52

开发支出

16

-

-

-

-

商誉

17

-

-

-

-

长期待摊费用

18

1.30

1.30

-

-

递延所得税资产

19

-

-

-

-

其他非流动资产

20

-

-

-

-

资产总计

21

6,156.10

7,975.72

1,819.62

29.56

流动负债

22

3,040.42

3,040.42

-

-

非流动负债

23

62.87

62.87

-

-

负债总计

24

3,103.29

3,040.42

-62.87

-2.03

净资产

25

3,052.82

4,935.30

1,882.49

61.66



评估结论详细情况见资产评估明细表。
（二）收益法评估结论
采用收益法对山东临清华威药业有限公司的股东全部权益价值的评估值为人民
币8,074.73万元，评估值较账面净资产评估增值5,021.91万元，增值率164.50%。
（三）对评估结果选取的说明
收益法与资产基础法评估结论差异额为3,139.43万元，相对于收益法结果差异率为
39%。

两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标
准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着


公民经济的变化而变化。而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资
产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及
资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异
应属正常。
由于山东临清华威药业有限公司历年的成本、费用较高，导致公司以前年度均出
现亏损，自2012年起，公司转变销售政策，公司通过扩大市场容量通过广告宣传等手
段来获得更多的资源，把健脑补肾系列产品做大、做强。销量呈现稳步上升态势。此
外2011年企业一次性支付了内退员工及离职人员费用，全部计入了当期管理费用，故
直接导致2011年当年出现了亏损。经过历年对冗余员工的削减，解决了公司的人员结
构不合理基本问题，由于解决了冗余员工的问题，在以后年度的人工成本将大幅减少，
由于以上原因，被评估公司2012年出现盈利，由于这种盈利局面是收入增加和费用减
少双重因素造成，特别是人工成本的减少，这个因素在可预见的以后年度会降低企业
的成本，我们认为，这种盈利局面也会不断持续下去。
另外，收益法的优点在于其蕴含了可确指资产和不可确指资产，既包括有形资产
和无形资产，收益法得到的评估值明显大于资产基础法的评估值，也说明不可确指的
无形资产并能为企业带来额外的价值，而采用资产基础法只能将每一项资产对企业价
值的贡献反应出来。通过以上分析，收益法评估结果能全面体现企业价值，我们选用
收益法作为本次股权转让的参考依据。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
采用收益法对山东临清华威药业有限公司的股东全部权益价值的评估值为人民
币8,074.73万元，评估值较账面净资产评估增值5,021.91万元，增值率164.50%。
本评估报告仅供华润东阿阿胶有限公司拟转让山东临清华威药业有限公司股权
之经济行为提供价值参考，不应当被视为是对被评估资产和本次评估对象可实现价格
的保证。建议委托方和相关当事方在参考分析评估结论的基础上，结合股权收购方案、
考虑评估基准日至经济行为实施日的各种影响因素，合理进行决策。
（四）评估增减值原因分析：
1、流动资产评估增值原因分析
(1)存货评估增值，主要原因为：
①产成品评估增值，增值原因为产成品按售价扣减销售等费用及合理利润后较产
成品账面值增值，评估值中含合理利润导致增值。
②在用低值易耗品评估减值，原因是企业账面低值易耗品使用五五摊销法进行摊
销，实际低值易耗品使用时间较长造成评估减值。
2、房屋建筑物增值原因分析

①.评估基准日时材料费、机械费、人工费较工程建设时有所上升所致，委估房屋


部分建成年代较早，现行房屋建筑造价比当时的房屋建筑造价有所提高。
②会计折旧年限短于评估采用的经济耐用年限。
3、机器设备减值原因分析
①设备中部分安装费用并入房产中评估，导致原值减值，另外大部分设备购臵于
2009年之前，原值中包含增值税，部分设备待报废，导致评估原值减值。
②机器设备、车辆、电子设备评估净值增值主要是企业折旧年限短于设备经济使
用年限导致增值。
4、无形资产--建设用地使用权增值原因分析
无形资产—土地使用权评估增值的主要原因为经济社会发展和基础设施环境改善
导致土地价格不断上升。
5、其他无形资产增值原因分析
无形资产的账面值为企业根据购臵价值及其使用年限摊销后的余额，而评估是根
据其现行重臵价值或可实现收益价值确定评估值，故形成增值。
6、收益法评估结果较资产基础法高的原因分析
资产基础法评估是以山东临清华威药业有限公司资产负债表为基础，而收益法评
估的价值中体现了山东临清华威药业有限公司存在的无形资产价值，如经营管理的水
平、销售网络及人力资源等不可确指无形资产。收益法的优点在于其蕴含了可确指资
产和不可确指资产，既包括有形资产和无形资产，收益法得到的评估值明显大于资产
基础法的评估值，也说明不可确指的无形资产并能为企业带来额外的价值，而采用资
产基础法只能将每一项资产对企业价值的贡献反应出来。

十二、特别事项说明

以下事项并非本公司注册资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项
确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
（一）对委托方及被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时
未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员
不承担相关责任。
（二）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产
权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细表及其他有关资料是编制本报告的基础。
委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性、
准确性和完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、
营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实
性负责。


（三）中国注册会计师协会颁布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导
意见》中指出，委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供
的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行
资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权
属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
（四）评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现
行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未
考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果会失效。
（五）本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应
承担的交易所产生费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对各类资产的评估增、
减值额作任何纳税考虑；委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家
有关规定处理。
（六）本报告结论未考虑2009年1月1日前企业购买设备评估时所扣除的进项税
额对企业所得税的影响及所抵扣进项税的时间价值。
（七）本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性
能做技术检测，设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是
真实有效的前提下，通过现场调查判断得出的。
（八）本次评估中，注册资产评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构
（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位
提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过现
场调查判断得出的。
（九）固定资产中存有3台待报废的资产，无法正常使用，明细表如下：

序
号

设备编号

设备名称

规格型号

生产厂家

计量
单位

数
量

购臵日期

账面价值

原值

净值

42

030100044

真空泵

600型

玉田真空泵厂

台

1

1979年1月


17,500.00

523.25

192

030100222

涡街流量传感器

DN150

天津亿环仪表公司

台

1

2007年12月

13,300.00

6,893.80

245

030200012

打印机

STAR-3200

爱普生

台

1

2003年1月

3,290.00

98.70



（十）产权瑕疵事项：
1、截止至评估基准日，山东临清华威药业有限公司存在车辆业主不符的车辆共1
台，其车辆的详细情况如下表所示：

机动车名称及型号

数量（台）

车牌号

证载权利人

别克轿车SGM7252GL

1

鲁PL0870

东阿阿胶集团临清
华威药业有限责任公司




如上表，该车辆系由山东临清华威药业有限公司出资购臵并在公司正常使用，但
行驶证落户在“东阿阿胶集团临清华威药业有限责任公司”，至今未对行驶证户名进行
变更，公司已出具产权声明，车辆的所有权归山东临清华威药业有限公司所有，本次
评估将该车作为山东临清华威药业有限公司的资产进行了评估，未考虑过户需缴纳的
相关税费对评估值的影响。
2、截止评估基准日山东临清华威药业有限公司土地使用权证号为临国用（2003）
第0815号，面积25140m2，土地用途为工业用地，土地使用权类型为出让，土地使用
权终止日期为2051年3月8日，土地使用权人为东阿阿胶集团临清华威药业有限公司，
经调查，“东阿阿胶集团临清华威药业有限公司”为山东临清华威药业有限公司2002年
的曾用名，但截止至2012年12月31日，尚未对土地使用权人进行变更，公司已出具
产权声明，土地使用权归山东临清华威药业有限公司实际使用者所有，本次评估将其
作为山东临清华威药业有限公司的资产进行了评估，未考虑过户需缴纳的相关税费对
评估值的影响。
3、山东临清华威药业有限公司存在房屋产权证业主不符的房屋共计35套，其房
屋产权证业主不符的明细如下表所示：


序号

权证编号

建筑物名称

建筑面积
m2

证载权利人

1

华威药业字第79-0-1号

商品房

91.74

山东临清华威药业有限责任公司

2

华威药业字第79-0-1号

汽车房

151.64

山东临清华威药业有限责任公司

3

华威药业字第79-0-1号

教育楼

623.06

山东临清华威药业有限责任公司

4

华威药业字第79-0-1号

托儿所

41.58

山东临清华威药业有限责任公司

5

华威药业字第79-0-1号

警卫室

22.21

山东临清华威药业有限责任公司

6

华威药业字第79-0-1号

商品房

40.32

山东临清华威药业有限责任公司

7

华威药业字第79-0-1号

水冲厕所

52.39

山东临清华威药业有限责任公司

8

华威药业字第79-0-1号

商业街平房

43.43

山东临清华威药业有限责任公司

9

华威药业字第79-0-1号

浴池

110.84

山东临清华威药业有限责任公司

10

华威药业字第79-0-1号

危险品库

75.90

山东临清华威药业有限责任公司

11

华威药业字第79-0-1号

健脑丸车间

1,005.96

山东临清华威药业有限责任公司

12

华威药业字第79-0-1号

锅炉房

296.80

山东临清华威药业有限责任公司

13

华威药业字第79-0-1号

综合提炼车间

127.80

山东临清华威药业有限责任公司

14

华威药业字第79-0-1号

危险品仓库

89.97

山东临清华威药业有限责任公司

15

华威药业字第79-0-1号

粉碎车间

501.36

山东临清华威药业有限责任公司

16

华威药业字第79-0-1号

片剂楼

1,980.00

山东临清华威药业有限责任公司

17

华威药业字第79-0-1号

平顶辅助房

68.00

山东临清华威药业有限责任公司

18

华威药业字第79-0-1号

立体仓库

472.75

山东临清华威药业有限责任公司




序号

权证编号

建筑物名称

建筑面积
m2

证载权利人



19

华威药业字第79-0-1号

三产业仓库

257.80

山东临清华威药业有限责任公司

20

华威药业字第79-0-1号

配电室

36.07

山东临清华威药业有限责任公司

21

华威药业字第79-0-1号

提炼房

710.26

山东临清华威药业有限责任公司

22

华威药业字第79-0-1号

三产业办公室

124.32

山东临清华威药业有限责任公司

23

华威药业字第79-0-1号

健脑楼

3,503.16

山东临清华威药业有限责任公司

24

临房权证新公字第039692号

综合楼

3,231.87

东阿阿胶集团临清华威药业有限责任公司

25

临房权证新公字第039691号

物流传达室

28.80

东阿阿胶集团临清华威药业有限责任公司

26

临房权证新公字第039691号

人流传达室

41.40

东阿阿胶集团临清华威药业有限责任公司

27

临房权证新公字第039692号

车棚

485.97

东阿阿胶集团临清华威药业有限责任公司

28

临房权证新公字第039692号

车库

242.64

东阿阿胶集团临清华威药业有限责任公司

29

华威药业字第79-0-1号

伙房小餐厅

104.64

山东临清华威药业有限责任公司

30

临房权证新公字第039691号

制剂车间

12,347.48

东阿阿胶集团临清华威药业有限责任公司

31

临房权证新公字第039691号

前处理车间

东阿阿胶集团临清华威药业有限责任公司

32

临房权证新公字第039691号

丸剂车间

东阿阿胶集团临清华威药业有限责任公司

33

临房权证新公字第039691号

提取车间

1,481.67

东阿阿胶集团临清华威药业有限责任公司

34

临房权证新公字第039692号

动力车间

889.98

东阿阿胶集团临清华威药业有限责任公司

35

临房权证新公字第039691号

空中连廊

94.30

东阿阿胶集团临清华威药业有限责任公司



截止至评估基准日，上表中房屋建筑物，均由山东临清华威药业有限公司出资购
臵，但房屋产权证分别落户在"山东临清华威药业有限责任公司"、"东阿阿胶集团临清
华威药业有限责任公司"，至今未对房产证户名进行变更，公司已出具产权声明，上述
所有房屋的所有权归山东临清华威药业有限公司所有，本次评估将上述房屋作为山东
临清华威药业有限公司的资产进行了评估，未考虑过户需缴纳的相关税费对评估值的
影响。
（十一）纳入本次评估范围的长期投资如下表：

被投资单位

投资日期

是否有投资协议

账面余额

减值准备

账面价值

山东灵芝药业集团公司

1998-6-16

无

60,000.00元

60,000.00元

0



被评估单位长期股权投资单位-山东灵芝药业集团公司由于投资时间长，被评估单
位长期无法与该公司联系，无法获取该公司相关信息和资料，审计对该长期投资计提
全额减值准备，由于本次评估无法取得该长期投资任何资料，此次评估值按审计后账
面值列示。
（十二）评估基准日后若资产数量发生变化，评估报告使用者应当根据评估基准
日后资产变化，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格标准发
生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。


（十三）本次评估结论为股东全部权益价值，未考虑股权流动性折扣等因素对评
估结论的影响。
本次评估结论为股东全部权益价值，未考虑控股权溢价、少数股权折价及流动性
折扣等因素对评估结论的影响，提请报告使用者注意部分股权价值并不必然等于股东
全部权益价值与持股比例的乘积。

十三、评估报告使用限制说明

（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）评估报告如需报经国有资产监管部门核准或备案，在未经核准或备案前，
本评估报告不得被使用；
（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披
露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外；
（五）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估；
（六）本评估报告结论自评估基准日2012年12月31日起一年内使用有效，超过
一年，需重新进行资产评估。

十四、评估报告日

2013年4月29日。


[本页以下无正文]


评估报告签字盖章页


[此页无正文]
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
法定代表人（或授权代表）：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一三年四月二十九日







评估报告附件

目录


一、资产评估经济行为文件
二、委托方及被评估单位营业执照
三、委托方及被评估单位承诺函
四、注册资产评估师承诺函
五、资产评估机构营业执照
六、资产评估机构资格证书

七、评估人员名单及其资格证书
八、资产评估业务约定书




参加本评估项目主要人员名单
项目负责人：张丽峰（注册资产评估师）
项目复核人：徐伟建（注册资产评估师）
流动资产：刘硕（助理会计师）
房屋建筑物：季天增（注册房地产估价师）
机器设备：李小明（设备工程师)
收益法：张丽峰（注册资产评估师）
质监部复核人：王爱萍（注册资产评估师）



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