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  证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-019

  山东新潮能源股份有限公司

  第九届董事会第四十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ★ 公司全体董事出席了本次会议。

  ★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。

  ★ 本次董事会审议的议案获得通过。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  2、本次会议通知于2017年3月28日以通讯的方式发出。

  3、本次会议于2017年3月29日下午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。

  4、本次会议应出席董事7人，实到出席董事7人。

  5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和高管人员等列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了《关于批准更换重大资产重组签字评估师的议案》

  公司本次正在进行的发行股份及支付现金购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额并募集配套资金事宜（以下简称“重大资产重组”）的标的公司之评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）于2016年5月25日和2017年2月3日分别出具了编号为中联评报字[2016]第696号的《烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》和编号为中联评报字[2016]第2373号的《山东新潮能源股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。

  因存在签字资产评估师参与的其他上市公司重大资产重组项目涉嫌信息披露违法行为被中国证监会立案调查，中联评估指派与上述被调查事项无关的李业强、陶涛担任签字资产评估师，履行必要的评估复核程序，并出具了《中联资产评估集团有限公司关于山东新潮能源股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目复核报告》（以下简称“复核报告”）。复核报告的意见结论为：已按照内部管理制度要求，对《烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第696号）和《山东新潮能源股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第2373号）履行了复核程序。经复核，在上述评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，两份评估报告的评估结论能够分别反映评估对象于评估基准日的投资价值。

  公司董事会同意中联评估将本次重大资产重组标的公司签字评估师更换为李业强、陶涛。签字评估师的变更不影响本次重大资产重组评估机构和签字评估师的独立性，不影响标的资产的评估结论及交易作价，不影响本次交易的进行，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  独立董事意见：同意。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  三、上网公告附件

  1、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于重大资产重组事项的事前认可意见

  2、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于重大资产重组相关事项的独立意见

  3、中联资产评估集团有限公司关于山东新潮能源股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目复核报告

  4、国金证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之更换签字评估师的专项核查意见

  5、北京大成律师事务所关于山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之更换签字评估师的专项意见

  特此公告。

  山东新潮能源股份有限公司

  董 事 会

  2017年3月30日

  证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-020

  山东新潮能源股份有限公司

  第八届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ★公司全体监事出席了本次会议。

  ★无任何监事对本次监事会投反对或弃权票。

  ★本次监事会所有议案均获通过。

  一、监事会会议召开情况

  1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  2、本次会议通知于2017年3月28日以通讯方式发出。

  3、本次会议于2017年3月29日下午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。

  4、本次会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。

  5、本次会议由公司监事会主席刘志玉先生主持，公司高管人员列席了会议。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议通过了《关于批准更换重大资产重组签字评估师的议案》

  公司本次正在进行的发行股份及支付现金购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额并募集配套资金事宜（以下简称“重大资产重组”）的标的公司之评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）于2016年5月25日和2017年2月3日分别出具了编号为中联评报字[2016]第696号的《烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》和编号为中联评报字[2016]第2373号的《山东新潮能源股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。

  因存在签字资产评估师参与的其他上市公司重大资产重组项目涉嫌信息披露违法行为被中国证监会立案调查，中联评估指派与上述被调查事项无关的李业强、陶涛担任签字资产评估师，履行必要的评估复核程序，并出具了《中联资产评估集团有限公司关于山东新潮能源股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目复核报告》（以下简称“复核报告”）。复核报告的意见结论为：已按照内部管理制度要求，对《烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第696号）和《山东新潮能源股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第2373号）履行了复核程序。经复核，在上述评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，两份评估报告的评估结论能够分别反映评估对象于评估基准日的投资价值。

  公司监事会同意中联评估将本次重大资产重组标的公司签字评估师更换为李业强、陶涛。签字评估师的变更不影响本次重大资产重组评估机构和签字评估师的独立性，不影响标的资产的评估结果、交易作价。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  三、上网公告附件

  无。

  特此公告。

  山东新潮能源股份有限公司

  监 事 会

  2017年3月30日

  证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-021

  山东新潮能源股份有限公司

  关于变更重大资产重组签字评估师的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）为山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）正在进行的发行股份及支付现金购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额并募集配套资金事宜（以下简称“重大资产重组”）的评估机构，中联评估于2016年5月25日和2017年2月3日分别出具了编号为中联评报字[2016]第696号的《烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》和编号为中联评报字[2016]第2373号的《山东新潮能源股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。

  因存在签字资产评估师参与的其他上市公司重大资产重组项目涉嫌信息披露违法行为被中国证监会立案调查，中联评估指派与上述被调查事项无关的李业强、陶涛担任签字资产评估师。中联评估已履行了必要的评估复核程序，经复核，在上述评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，两份评估报告的评估结论能够分别反映评估对象于评估基准日的投资价值。

  本次签字评估师的变更不影响本次重大资产重组评估机构和签字评估师的独立性，不影响标的资产的评估结论及交易作价，不影响本次交易的进行，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  特此公告。

  山东新潮能源股份有限公司

  董 事 会

  2017年3月30日

  证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-022

  山东新潮能源股份有限公司

  关于使用暂时闲置募集资金进行现金

  管理的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）2016年5月18日召开的第九届董事会第二十六次会议同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品的现金管理，进行现金管理的募集资金使用额度不超过20亿元人民币，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。2016年6月3日召开的公司2016年第三次临时股东大会同意公司对部分闲置募集资金进行现金管理，总额度不超过人民币20亿元。现金管理期限为自公司股东大会通过之日起1 年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。在额度范围和有效期内，公司股东大会授权公司董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。

  公司独立董事、监事会及保荐机构对此发表了明确同意的意见。详见公司于2016年5月19日和2016年6月4日披露的相关公告。

  公司已对部分闲置募集资金实施了现金管理，具体内容详见公司于2016年6月9日（报刊日期为2016年6月13日）、6月15日和6月21日披露的《烟台新潮实业股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施公告》及2016年7月2日、2016年9月20日、2016年9月22日、2016年11月4日、2016年12月16日、2016年12月27日、2017年2月21日、2017年3月17日和2017年3月23日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。

  一、公司使用闲置募集资金购买理财产品到期的情况

  ■

  二、公司使用募集资金重新购买理财产品情况

  （1）上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2017年JG0258期

  1）产品类型：保证收益型

  2）投资及收益币种：人民币

  3）认购金额(理财本金)：10,000.00万元

  4）产品收益率：预期年化收益率4.00%

  5）收益起算日：2017年03月29日

  6）产品期限：63天

  7）产品起始日：2017年03月29日

  8）产品到期日：2017年05月31日

  （2）烟台农商银行 “富民理财--私人订制”系列2017年第2期

  1）产品类型：保本浮动收益型

  2）投资及收益币种：人民币

  3）认购金额(理财本金)：30,000.00万元

  4）产品收益率：预期年化收益率4.00%

  5）收益起算日：2017年03月30日

  6）产品期限：62天

  7）产品起始日：2017年03月30日

  8）产品到期日：2017年05月31日

  （3）中国农业银行 “金钥匙-本利丰”2017年第1022期人民币理财产品（春天行动专享）

  1）产品类型：保本保证收益型

  2）投资及收益币种：人民币

  3）认购金额(理财本金)：10,000.00万元

  4）产品收益率：预期年化收益率3.90%

  5）收益起算日：2017年03月30日

  6）产品期限：47天

  7）产品起始日：2017年03月30日

  8）产品到期日：2017年05月16日

  （4）公司与上海浦东发展银行济南分行、烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行、中国农业银行股份有限公司牟平区支行不存在关联关系。

  三、截止本公告日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况（含本次交易）

  1、公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况

  ■

  2、公司将部分募集资金以7天通知存款的存单方式存放的情况

  ■

  在本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的有效期内，上述单笔7天通知存款的存单到期后将自动滚存至下一期。

  四、备查文件

  1、公司董事会第二十六次会议决议

  2、公司2016年第三次临时股东大会决议

  3、公司与上海浦东发展银行济南分行、烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行、中国农业银行股份有限公司牟平区支行签署的理财产品协议

  特此公告。

  山东新潮能源股份有限公司

  董 事 会

  2017年3月30日

  山东新潮能源股份有限公司独立董事

  关于重大资产重组相关事项的独立意见

  山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司烟台扬帆投资有限公司拟以发行股份及支付现金购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）100%财产份额（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《山东新潮能源股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司第九届董事会第四十四次会议资料等相关文件，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对公司更换本次重大资产重组签字评估师发表如下独立意见：

  1、 本次会议的相关议案在提交公司第九届董事会第四十四次会议审议前已经我们事先认可。

  2、公司本次正在进行的重大资产重组标的公司的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）于2016年5月25日和2017年2月3日分别出具了编号为中联评报字[2016]第696号的《烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》和编号为中联评报字[2016]第2373号的《山东新潮能源股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。

  因存在签字资产评估师参与的其他上市公司重大资产重组项目涉嫌信息披露违法行为被中国证监会立案调查，中联评估指派与上述被调查事项无关的李业强、陶涛担任签字资产评估师，，履行必要的评估复核程序，并出具了《中联资产评估集团有限公司关于山东新潮能源股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目复核报告》（以下简称“复核报告”）。复核报告的意见结论为：已按照内部管理制度要求，对《烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第696号）和《山东新潮能源股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第2373号）履行了复核程序。经复核，在上述评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，两份评估报告的评估结论能够分别反映评估对象于评估基准日的投资价值。

  综上，我们认为，公司更换本次重大资产重组签字评估师没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。签字评估师的变更不影响本次重大资产重组评估机构和签字评估师的独立性，不影响标的资产的评估结果、交易作价，不影响本次交易的进行，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  独立董事签字：张宝生王东宁余 璇

  2017年3月29日

  山东新潮能源股份有限公司

  独立董事关于重大资产重组事项的

  事前认可意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《山东新潮能源股份有限公司章程》的有关规定，我们作为山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了拟提交公司第九届董事会第四十四次会议审议的相关文件，就拟提交公司第九届董事会第四十四次会议审议的事项事前予以认可。

  我们同意将《关于批准更换重大资产重组签字评估师的议案》及相关文件提交公司第九届董事会第四十四次会议审议。

  独立董事签字：张宝生王东宁余 璇

  2017年3月28日

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