四川方向光电股份有限公司资产重组项目资产评估报告

　　中发评报字2008第236号

　　(共三册，第一册评估报告书)

　　中发国际资产评估有限公司

　　二○○八年十一月二十五日

　　总目录

　　第一册四川方向光电股份有限公司资产重置项目资产评估报告书（含备查文件)

　　第二册四川方向光电股份有限公司资产重置项目资产评估说明

　　第三册四川方向光电股份有限公司资产重置项目资产评估明细表

　　I

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　　四川方向光电股份有限公司资产重组项目资产评估报告书·目录

　　四川方向光电股份有限公司资产重组项目资产评估报告书·摘要

　　评估报告声明

　　本资产评估报告，是在评估人员对纳入评估范围的全部资产进行了认真的清查核实、评定估算等必要评估程序的基础上作出的，针对本评估报告，我们特作如下申明：

　　（一）资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，恪守了独立、客观、公正的原则，根据在执业过程中掌握的事实，出具评估报告，并按照相关法律规定承担相应的责任。  
 

 


　　（二）资产评估师已根据评估准则的要求进行了现场勘查，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证；在此已提请企业完善产权以满足出具评估报告的要求，并关注该事项可能对评估结果产生的影响。

　　（三）资产评估师出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　（四）资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据。评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构及签字注册资产评估师无关。

　　（五）资产评估范围与相关经济行为所涉及的资产范围一致，未重未漏。

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　　四川方向光电股份有限公司资产重组项目资产评估报告书·摘要

　　（六）评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠。

　　（七）影响资产评估价值的因素考虑周全。

　　（八）资产评估价值公正、准确。

　　（九）评估工作中，评估工作未受任何人干预并独立进行。

　　（十）本次评估人员与委托方、产权持有者及资产占有方均不存在利害关系。

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　　四川方向光电股份有限公司资产重组项目资产评估报告书·摘要

　　四川方向光电股份有限公司资产重组项目

　　资产评估报告书摘要

　　中发评报字（2008）第236号

　　重要提示

　　以下内容摘自资产评估报告书，报告使用者欲了解本评

　　估项目的全面情况及评估结论成立的评估假设和限定条件，

　　应认真阅读资产评估报告书全文。

　　四川方向光电股份有限公司（以下简称：方向光电）拟实施剥离上市公司原有资产、负债的同时注入优质资产的重组行为，对此，需对该公司的整体资产进行评估。中发国际资产评估有限公司接受方向光电的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，运用资产评估法定或公允的评估方法和程序及我们认为必要的其他程序，对上述经济行为所涉及的方向光电在评估基准日2008

　　年10月31日拟置换出的全部资产及相关负债的价值进行了评估。

　　本次采用资产基础法和收益法两种方法对方向光电进行整体评估，然后对两种评估方法所得出的评估结果进行分析和比较。根据评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素、以及评估方法的适用性及评估结果的可靠程度，本次选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

　　在评估过程中，中发国际资产评估有限公司的相关评估人员，对纳入评估范围的资产和负债进行了必要的勘察核实，对委托方和资产占有方提供的法律性文件、财务记录等相关资料，履行了必要的验证、核实、分析和调整等资产评估程序。根据以上评估工作，在持续经营

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　　四川方向光电股份有限公司资产重组项目资产评估报告书·摘要前提下，得出如下评估结论：

　　在评估基准日2008年10月31日方向光电评估前的资产总额为

　　44,088.86万元，负债总额为99,361.84万元，净资产为-55,272.98万元；调整后资产总额为44,088.86万元，负债总额为99,361.84万元，净资产为-55,272.98万元；评估后的资产总额为51,101.07万元，负债总额为99,361.84万元，净资产为-48,260.77万元，净资产评估值较调整后账面值增值7,012.21万元，增值率为12.69%。评估范围的各类资产评估结果汇总如下表：

　　资产评估结果汇总表

　　资产占有单位：四川方向光电股份有限公司金额单位：人民币万元

　　账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率％

　　项目

　　BCD=C-BE=D/B×100

　　%流动资产130,273.4830,273.4827,073.40-3,200.08-10.57

　　长期投资28,325.108,325.1013,595.625,270.5263.31

　　固定资产34,705.344,705.342,931.07-1,774.27-37.71

　　其中：在建工程494.4194.410.00-94.41-100.00

　　建筑物54,153.254,153.252,624.42-1,528.83-36.81

　　设备6457.67457.67306.65-151.02-33.00

　　土地7

　　无形资产8784.94784.947,500.986,716.04855.61

　　其中：土地使用权9784.94784.947,500.986,716.04855.61

　　其他资产10

　　资产总计1144,088.8644,088.8651,101.077,012.2115.90

　　流动负债1274,647.8874,647.8874,647.88-

　　非流动负债1324,713.9624,713.9624,713.96-

　　负债总计1499,361.8499,361.8499,361.84-

　　净资产15-55,272.98-55,272.98-48,260.777,012.2112.69

　　本评估报告使用有效期一年，自评估基准日2008年10月31

　　日起，至2009年10月30日止。

　　本报告评估结论仅用于本次评估目的所涉及的经济行为。评估报告使用权归委托人所有并使用。未经委托人及我公司书面同意，此报告或者报告中的任何部分不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

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　　四川方向光电股份有限公司资产重组项目资产评估报告书·摘要

　　（此页无正文）

　　法定代表人：寇文峰

　　注册资产评估师：刘忠赤

　　注册资产评估师：陈思

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　　四川方向光电股份有限公司资产重项目资产评估报告书·正文

　　四川方向光电股份有限公司资产重组项目

　　资产评估报告书正文

　　2008236

　　中发评报字（）第号一、绪言

　　根据《四川方向光电股份有限公司重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海高远置业（集团）有限公司预案》，四川方向光电股份有限公司（以下简称：方向光电或该公司）拟通过剥离上市公司原有资产、负债的同时注入优质资产的重组行为，以全面解决方向光电的沉重债务包袱和历史遗留问题，实现其公司盈利能力及可持续发展的根本性转变。本次评估目的则是反映方向光电拟置换出的公司净资产于评估基准日的市场价值，为其实施上述资产重组行为提供价值参考意见。中发国际资产评估有限公司接受方向光电的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序，对上述经济行为所涉及的方向光电在评估基准日2008年10月31日的全部资产及负债的价值做出了公允评估。

　　现谨将资产评估情况及评估结果报告如下：二、委托方、产权持有人及报告其他使用者简介

　　本项目委托方、产权持有人为方向光电。本评估报告的使用者为评估委托方、以及评估业务约定书中载明的评估目的所对应的经济行为涉及的当事方和国家法律、法规规定的其他报告使用者。

　　企业名称：四川方向光电股份有限公司（以下简称：方向光电）

　　总部住址：四川省内江市市中区双苏路凤鸣大道北侧

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　　四川方向光电股份有限公司资产重项目资产评估报告书·正文

　　注册地址：四川省内江市东兴区碑木镇

　　注册资本：30,527.7713万元

　　法定代表人：李凯

　　公司类型：上市股份有限公司（股票简称：方向光电；股票代码：

　　000757，该公司股票自2007年5月23日开始暂停上市）

　　企业性质：民营企业

　　经营范围：制造、销售：柴油机、柴油机发电机组、柴油机配件、农用运输车、田间作业机械、小型农机具、汽车配件；机械成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务（国家规定的一类进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；制造、销售：计算显示器、计算机网络产品、计算机外部设备；集成电器、塑料制品、晶元及附属设备、计算机软件技术开发及晶元研发、检测；批发、零售：建筑材料、五金（不含消防器材）。

　　1、历史沿革

　　方向光电是由四川峨眉柴油机股份有限公司（以下简称：四川峨柴）演变过来的股份制民营上市公司。

　　四川峨柴原为生产经营单缸柴油机的国家大型二类企业、国家机械工业局重点企业和定点生产农用柴油机的重要生产基地、中国500

　　家最大机械工业企业。其主营业务是制造、销售柴油机、柴油机发电机组、柴油机配件及经营该公司生产、科研所需的机械设备等。主导产品有EM180、EM185、EM195型四个品种23个系列变型柴油机产品。四川峨柴是1993年经四川省经济体制改革委员会川体改（1993）

　　157号、川体改（1994）158号批准，以四川内燃机厂（国有企业）为主要发起人，将其全部生产经营性资产折价入股，联合四川省信托投资公司、白马发电厂电力开发总公司、中国冶金进出口四川公司、

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　　四川省机械进出口公司、中国出口商品基地建设四川分公司共五个法人单位共同发起并定向募集法人股和内部职工个人股而设立的股份有限公司，1994年5月在四川省内江市依法注册成立。

　　四川峨柴成立时被批准发行的普通股总数为6,777.59万元。其中

　　发起人：内江市国有资产管理局发行5149万股，占股份总额的

　　75.97%；四川省信托投资公司发行200万股，占股份总额的2.95%；白马发电厂电力开发总公司发行100万股，占股份总额的1.48%；中国冶金进出口四川公司发行80万股，占股份总额的1.18%；四川省机械进出口公司和中国出口商品基地建设四川分公司分别发行60万股，各占股份总额的0.885%。

　　1997年6月16日，四川峨柴经中国证监会证监发字（1997）

　　336号、证监发字（1997）337号批准，向社会公开发行人民币普通股3,000万股，于1997年6月27日在深圳交易所上市流通（股票简称：内江峨柴，代码000757）。公开发行股票后总股本变更为9,777.59

　　万元，于当月办理了工商变更登记手续。

　　1998年5月，四川峨柴经四川省证券管理办公室川证办（1998）

　　60号批准，以1997年末总股本9,777.59万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，送股后总股本变更为10,755.349万股。

　　1999年3月，四川峨柴经1998年度股东大会决议，在1999年4

　　月以1998年末总股本10,755.349万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，用资本公积金转增股本，每10股转增2股，送、转股之后总股本变更为13,981.9537万股。1999年7月经中国证监会证监公司字（1999）45号批准，四川峨柴向全体股东配售1,259.76万股，配售后其总股本增至152,417,137万股，并于1999年8月23日办理了工商变更登记。

　　2000年6月16日，根据中国证监会证监发字（1997）336号的规定，四川峨柴内部职工股经过1998年、1999年的送转和配售总

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　　股数增至293.062万股，经深圳证券交易所同意上市流通。

　　2001年1月7日，经四川省人民政府川府函（2001）104号批复同意，四川峨柴的第一大股东：内江市国有资产管理局，与沈阳北泰方向集团有限公司、深圳市汇银峰投资有限公司和深圳市辰奥实业有限公司签定了股权转让意向协议（草案）。内江市国有资产管

　　理局将其持有的四川峨柴国家股7,672.01万股（占公司总股本的

　　50.34%），以每股3.21元的价格分别转让给沈阳北泰方向集团有限公司4500万股、深圳市汇银峰投资有限公司2,442.01万股、深圳市辰

　　奥实业有限公司730万股。同年11月2日，四川省财政厅川财企

　　（2001）231号同意内江市国有资产管理局将其持有的四川峨柴国家股4,500万股，托管给拟转让的第一大股东：沈阳北泰方向集团有限公司。在托管期间，沈阳北泰方向集团有限公司以四川峨柴的第一大股东身份，于2001年12月20日召开了当年度第一次临时股东大会，并决议通过了《关于变更四川峨眉柴油机股份有限公司名称的议案》，将四川峨柴变更为方向光电，股票简称由“内江峨柴”变更为

　　“方向光电”（股票代码“000757”未变）。同年12月26日在四川省内江市工商行政管理局办理了工商变更登记并领取了注册号为

　　5110001800626的企业法人营业执照。至此，四川峨柴正式更名为方向光电，法定代表人变更为穆昕，注册资本变更为15,241.71万元。

　　2002年初，经国家财政部财企(2002)327号文批准，四川峨柴原发起人内江市国有资产管理局依法完成了以上国家股股权转让的行为。其受让方及受让股权分别为：

　　沈阳北泰方向集团有限公司，受让4,500万股，占当时股份总额的29.52%；

　　深圳市汇银峰投资有限公司，受让2,442.01万股，占当时股份总额的16.02%；

　　深圳市辰奥实业有限公司，受让730万股，占当时股份总额的

　　4.79%。

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　　2004年5月，方向光电召开的2003年度股东大会通过了本年度

　　利润分配和资本公积转增股本方案，即以2003年末的总股本

　　15,241.71万股为基数，用资本公积转增股本，向全体股东每10股转

　　增6股，转增后总股本增至24,386.74万股，并于2004年7月6日办

　　理了工商变更登记。2005年2月28日，经方向光电董事会决议：同

　　意穆昕先生因工作变动等原因辞去公司董事会董事长的请求，会议选

　　举刘汝泉担任该公司第四届董事会董事长。同年3月3日方向光电办

　　理了工商变更登记。

　　2006年12月25日，本公司召开的2006年度第三次临时股东大

　　会暨相关股东会议审议通过：以资本公积金向流通股东每10股定向

　　转增7股，定向转增后，，流通股股东获得的对价相当于每10股获送

　　3.58股。股权分置改革方案实施股份变更登记日为2007年1月5日，

　　2007年1月8日实施方案结束，由此公司股本总额由24386.74万股

　　增加到30527.77万股，并于2008年5月28日在内江市工商行政管

　　理局进行了变更登记，同时，法定代表人变更为李凯。

　　2、经营管理现状

　　（1）方向光电实行董事会领导下的总经理负责制，下设主要职

　　能部门为董事会办公室、行政部、人力资源部、财务部和法务部。方

　　向光电属控型上市公司，其收入主要来源于目前的以下9个控股经营

　　实体（子公司）：

　　序注册资本股权比例

　　公司名称注册地成立日期主营业务

　　号(万元)(%)

　　1内江峨柴鸿翔机械有限公司内江市2000-6-30248099.66制造/加工/销售汽车配件/柴油机及配件

　　计算机/显示器/网络产品/计算机外部设

　　2内江方向液晶显示设备有限公司内江市2001-2-122500038.80

　　备制造与销售及其技术成果转让

　　3内江方向塑料制品有限公司内江市2001-3-3060099.00制造/销售塑料制品

　　4内江方向建设工程有限公司内江市2001-3-30100095.00建筑施工及装饰/批发/零售建筑材料

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　　序注册资本股权比例

　　公司名称注册地成立日期主营业务

　　号(万元)(%)

　　计算机软硬件及外部设备/网络通讯/数

　　5深圳方向科技有限公司深圳市2001-4-2318,00097.78字家电/专用集成电路软硬件开发设计

　　及产品销售/电子元器件/集成电路销售

　　集成电路与晶元研制/检测以及电脑周

　　6内江方向集成电路有限公司内江市2001-9-3196061.63

　　边技术和软件技术的开发

　　7四川峨眉柴油机有限公司内江市2002-2-26540090.00柴油机/柴油机发电机组/柴油机零配件

　　8四川方向汽车零配件有限公司内江市2002-1-16180090.00制造/销售汽车零部件/柴油机零部件

　　9四川方向光电国际贸易有限公司内江市2003-1-2730096.67自营和代理各类商品和技术的进出口

　　※注：以上部分子公司加上以个人名义的出资股份后，“方向光电”实际拥有上述子

　　公司的权益为：液晶40%、塑料100%、建设100%、峨柴100%、汽配100

　　%（2）近几年的主要经营业绩：

　　金额单位：人民币万元

　　项目2008年1-10月2007年2006年2005年2004年2003年

　　合并-总资产87889.4992952.82112168.05196246.70165810.62158219.19

　　合并-总负债171431.31167291.84185802.53161793.36117762.64104383.29

　　合并-净资产-83541.82-74339.02-73634.4834453.3448047.9853835.9

　　合并-主营业务收入27769.2450634.4245884.7655643.02115199.73100913.73

　　合并-利润总额-8500.391947.53-81480.92-29309.59-53505.532227.80

　　合并-净利润-8659.121659.95-60080.46-25925.94-55924.491630.65

　　（3）方向光电控股实体中的IT产业由于受市场和资金等因素的

　　影响，自2005起这类实体已全面停产，致使巨额银行贷款本息无法按

　　期归还，由此造成流动资金严重短缺，从而制约了本公司控股企业中

　　的机械产业的正常生产和发展；此外，本公司担保涉诉的或有负债进

　　一步加大了经营的财务风险，并最终导致方向光电近几年的财务状况

　　不断劣化。

　　3、执行的会计政策

　　方向光电执行国家现行《企业会计制度》和《企业会计准则》及

　　其补充规定。公司会计年度划分以公历每年1月1日至12月31日；

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　　会计核算以人民币为记账本位币，并采用权责发生制；各项资产按取得或购建时的实际成本入账。

　　（1）该公司对应收款项，按照实际发生额记账。对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提。对回收有困难的单项金额重大的应收款项，结合实际情况和经验采用个别计提法进行测试，相应计得坏账准备。除此之外，期末应收款项按账龄分析法提取坏账准备。

　　其估计的损失比例如下：

　　应收款项账龄估计损失(％)

　　1年以内3

　　1-2年6

　　2-3年10

　　3-4年15

　　4年以上100

　　（2）该公司对存货的购进按实际成本记账，领用和发出存货采用加权平均法核算；包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销；对包装物、低值易耗品以外的存货实行永续盘存制。

　　（3）该公司对长期股权投资的核算：该公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

　　（4）该公司对固定资产折旧采用直线法核算，各类固定资产预计折旧年限和年折旧率如下表：

　　固定资产类别预计使用寿命年折旧率

　　房屋建筑物20-404.8-2.4

　　%机器设备10-189.6-5.33

　　%交通工具8-1212-8

　　%电子设备6-1216-8

　　%其他5-1219.2-8

　　%中发国际资产评估有限公司12

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　　（5）税负情况

　　①增值税：根据财政部、国家税务总局财税字（1994）060号及四川省国家税务局川国税函发（1996）193号规定，方向光电下属子公司四川峨眉柴油机有限公司内销三缸以下（含三缸）农用柴油机，按销售收入的13%计算销项税；其余子公司销售产品、材料、零配件、提供劳务按销售、营业收入的17%计算销项税；

　　②营业税：按提供劳务的种类与适用税率5%计缴。

　　③城建税：按当年实际缴纳的增值税、营业税税额的7%计缴。

　　③教育费附加：按当年实际缴纳的增值税、营业税的3%计缴。

　　④企业所得税：方向光电对所得税的会计处理采用应付税款法。

　　经四川省经贸委川经贸2002626号确认，方向光电和下属子公司内江方向液晶显示设备有限公司、内江方向塑料制品有限公司、内江峨柴鸿翔机械有限公司，其主营业务属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中的项目，按15%征收企业所得税；子公司内江方向集成电路有限公司，属外商投资企业按15%的所得税率减半征收；子公司深圳方向科技有限公司，属高新科技企业免征企业所得税。

　　根据中华人民共和国新的企业所得税法的有关规定，方向光电从

　　2008年1月1日起按国家新的企业所得税法规定的标准，核算公司应纳所得税金额。

　　⑤员工的个人所得税由方向光电及其子公司代扣代缴。

　　⑥土地使用税和房产税等其他税项按国家现行规定计缴三、评估目的

　　根据《四川方向光电股份有限公司重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海高远置业（集团）有限公司预案》，方向光电拟通过剥离上市公司原有资产、负债的同时注入优质资产的重组行为，以全面解

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　　决方向光电的沉重债务包袱和历史遗留问题，实现公司盈利能力及可持续发展的根本性转变。本次评估目的则是确定方向光电拟置换出的资产及相关负债在评估基准日的市场价值，为其实施上述资产重组行为提供价值参考意见。四、评估范围及对象

　　本次委托评估的范围界定为：方向光电在评估基准日审计后的全部资产及相关负债。具体评估对象包括流动资产、长期投资、固定资产、土地使用权、流动负债和长期负债。各类资产审计后的账面价值如下表：

　　单位：人民币万元

　　项目账面价值调整后账面值

　　1流动资产30,273.4830,273.48

　　2长期投资8,325.108,325.10

　　3固定资产4,705.344,705.34

　　4其中：在建工程94.4194.41

　　5建筑物4,153.254,153.25

　　6设备457.67457.67

　　7土地--

　　8无形资产784.94784.94

　　9其中：土地使用权784.94784.94

　　10其他资产--

　　11资产总计44,088.8644,088.86

　　12流动负债74,647.8874,647.88

　　13长期负债24,713.9624,713.96

　　14负债合计99,361.8499,361.84

　　15净资产-55,272.98-55,272.98

　　五、价值类型和定义

　　根据本次评估目的和评估对象的特点，确定所评估的价值类型为市场价值。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何

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　　强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额。六、评估基准日

　　本次资产评估基准日确定为2008年10月31日。

　　为了适应本次资产重组的工作进程，保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，并考虑资产占有方财务结算出具报表的时间，经与评估委托方和参加本项目的券商、会计师等各方协商后，确定本次评估基准日为2008年10月31日。该基准日是距实施本次经济行为较近的时间。评估范围具体对象的状况，均为评估基准日实际存在的状况，评估中遵循的计价标准均为评估基准日的有效价格标准。七、评估假设及限定条件

　　（一）一般假设

　　1、资产持续经营假设

　　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　2、交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　3、公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的

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　　机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　（二）特殊假设

　　1、国家现行的宏观经济不发生重大变化。

　　2、公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

　　3、公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

　　4、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

　　5、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系八、评估依据

　　（一）行为依据

　　1、四川方向光电股份有限公司关于拟进行资产重组的总经理办公会纪要；

　　2、《四川方向光电股份有限公司重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海高远置业（集团）有限公司预案》；

　　（二）法规依据

　　1、《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)；

　　2、《中华人民共和国土地管理法》(中华人民共和国主席令200428号，2004年8月28日起实施)；

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　　3、《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第29号，1995年1月1日起实施)；

　　4、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》

　　(1990年5月19日国务院令第55号）；

　　5、《资产评估操作规范意见(试行)》(中国资产评估协会1996年5

　　月7日发布)；

　　6、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会2003)；

　　7、《资产评估准则—基本准则》(财企200420号)；

　　8、《资产评估职业道德准则—基本准则》财企(2004)20号；

　　9、《企业价值评估指导意见(试行)》中国资产评估协会(2004年12

　　月30日)；

　　10、《资产评估准则—评估报告》中国资产评估协会(2007年7月

　　18日发布)；

　　11、《资产评估准则—评估程序》中国资产评估协会(2007年7月

　　18日发布)；

　　12、《资产评估准则—业务约定书》中国资产评估协会(2007年7

　　月18日发布)；

　　13、《资产评估准则—工作底稿》中国资产评估协会(2007年7月

　　18日发布)；

　　14、《资产评估准则—无形资产》中国资产评估协会(2007年7月

　　18日发布)；

　　15、《资产评估准则—机器设备》中国资产评估协会(2007年7月

　　18日发布)；

　　16、《资产评估准则—不动产》中国资产评估协会(2007年7月18

　　日发布)；

　　17、《企业会计准则》、《企业会计制度》。

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　　（三）产权依据

　　1、房屋所有权证；

　　2、土地使用权证；

　　3、车辆行驶证；

　　4、重大设备购置合同及发票；

　　5、长期股权投资合同、协议及验资报告；

　　6、重大债权债务经济业务合同；

　　7、有关资产来源的其他产权证明文件。

　　（四）取价依据

　　1、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知财建

　　(2002)394号；

　　2、国家计委、建设部计价格200210号文件《工程勘察设计收费标准》；

　　3、国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知发改价格(2007)670号；

　　4、国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知》(计价格20021980号)；

　　5、国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》计价格2002125号；

　　6、《中国人民银行贷款利率表》2008年10月30日起执行；

　　7、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》(机械计19951041号文)；

　　8、《2008机电产品报价手册》(机械工业信息研究院)；

　　9、《联合商情》2008年第10期；

　　10、《黑马快讯》2008年第10期；

　　11、中国汽车交易网；

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　　12、国家二委三部一局1997年7月5日联合下发的国经贸经1997456号《汽车报废标准》；

　　13、国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局2000年12

　　月18日联合下发的国经贸资源20001202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；

　　14、国务院2000第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；

　　15、《四川省建设工程清单计价定额》A-2004；

　　16、《四川省建筑工程计价定额》SGD-2000；

　　17、《四川省工程取费定额》SGD7-2000

　　18、《四川工程造价信息》2008年第10期；

　　19、企业提供的有关建筑物的工程预(结算)资料、工程竣工图纸；

　　20、成都市二手商品房交易价格信息；

　　21、中华人共和国国土资源部2006年12月18日公布的《全国工业用地出让最低标准》；

　　22、《中华人民共和国耕地占用税暂行条例实施细则》(中华人民共和国财政部、国家税务总局令第49号，2008年2月26日起实施)；

　　23、四川省人民政府办公厅转发省国土资源厅关于规范和调整征地赔偿安置标准有关问题的意见的通知川办函200439号；

　　24、内江市政府《关于印发内江市城区2005-2006年基准地价表及基准地价区范围的通知》内府发200523号；

　　25、内江市人民政府办公室《关于印发内江市城区和乡镇土地出让金计收标准的通知》内府办发200656号；

　　26、评估人员现场勘察、走访当地国土资源管理部门、土地专业评估机构等查询收集的其他相关资料

　　27、国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；

　　28、企业所处行业地位及市场竞争分析资料；

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　　29、企业提供的近期产品销售合同；

　　30、Wind资讯发布的上海和深圳股市的股市行情、上市公司的经营业绩、财务状况指标等相关信息；

　　31、评估人员查询收集的其他相关信息价格资料

　　（五）其他依据

　　1、资产占有单位提供的资产清查申报明细表；

　　2、中国建筑工业出版社出版的《建设工程投资估算手册》；

　　3、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的其他有关资料；

　　5、企业提供的收入、成本、费用等财务数据历史统计资料及未来盈利预测表；

　　6、企业2005年、2006年、2007年、2008年10月31日会计报表及审计报告；

　　7、企业近期的设备订购合同、设备及原材料购置发票；

　　8、《资产评估常用数据与参数手册》；

　　9、本评估机构掌握的其他相关资产价格信息资料。九、评估方法

　　企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。通常根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

　　收益法是将被评估企业的预期未来收益用适当折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。收益法以决定企业内在价值的根本依据——未来盈利能力为基础来评价企业价值，其反应了企业对于所有者具有价值的本质方面。但预测企业未来收益和选取折现率难度较大，采用收益法需要一定的市场基础条件。

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　　市场法是将被评估企业与可比较的参考企业，即在市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，通过调整修正后确定其价值的评估方法。常用的两种市场法是参考企业比较法和并购案例比较法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值，具有评估过程直观、评估数据源于市场的特点。但运用市场法需获得可比的市场交易参照物。

　　资产基础法，是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

　　本次评估采用的方法

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，确定采用资产基础法和收益法对方向光电进行整体评估，然后对两种方法所得评估结果进行分析和比较。根据评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素、以及评估方法的适用性及准确性，本次选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。两种评估方法的评估思路和基本计算公式分别为：

　　1、资产基础法

　　总体评估思路的基本计算公式为：

　　被评估企业净资产评估值=各单项资产评估值之和-负债

　　2、收益法

　　收益法是以被评估企业今后若干年的企业净现金流量作为未来收益，采用适当的折现率折现出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务，最后得出该企业全部股东权益价值。

　　①评估模型：以今后若干年为预测期，对预测期内的各年企业净现金流进行逐年预测并按照一定折现率分别折成现值；设预测期后企

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　　业净现金流将以固定的增长率逐年增长或保持恒定不增长，直至永远，将该等比匀速增长无穷收益系列或等额无穷收益系列先统一折成预测期末年之值（终值），再由预测期末年折为现值；两者之和即为企业营业性资产价值。

　　②计算公式

　　企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

　　全部股东权益价值=企业价值-有息债务

　　其中：营业性资产价值按以下公式确定

　　t=n

　　P=∑R/(1+i)+P/(1+i)

　　tn

　　t=1

　　式中中：

　　P：为营业性资产价值；

　　I：为折现率；

　　T：为预测年度；

　　Rt：为第t年净现金流量；

　　Pn：为企业终值；

　　N：为预测期末年；

　　③预测期和永续期

　　现金流量的持续年期取决于资产的寿命。企业的寿命不确定，可以假设企业将无限期持续经营。通常将预测的时间分为两个阶段，详细预测期和后续期（永续期）。

　　本次评估的预测期为2008年10月至2012年，2012年后为永续期。

　　④净现金流量的确定

　　本次评估采用的企业净现金流数据计算公式如下：

　　（预测期内每年）净现金流量=预测息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

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　　⑤终值的确定

　　永续期各年净现金流折合至预测期末年的终值采用Gordon增长模型计算，公式为：

　　Pn=Rn+1×(1+g)/(i-g)

　　g为预测期后的增长率，需结合企业的实际情况以及未来增长前景确定。

　　若g=0，公式可以简化为Pn=Rn+1/i。

　　Rn+1以预测期末年净现金流为基础经一定调整后得出。

　　⑥折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

　　公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

　　式中：

　　Ke为权益资本成本；

　　Kd为债务资本成本；

　　D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；

　　其中：

　　K=R+β×R+R

　　efPmc

　　R=无风险报酬率；

　　f

　　β=企业风险系数；

　　RPm=市场风险溢价；

　　Rc=企业特定风险调整系数。

　　⑦溢余资产价值的确定

　　溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值可采用成本法评估。

　　⑧非经营性资产价值的确定

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　　非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性资产的价值可采用成本法评估。

　　十、评估程序实施过程和情况

　　我公司接受评估委托后，随即选派资产评估先遣人员，于2008

　　年11月8日开始进行前期工作，配合企业进行资产评估的前期准备事宜，并制订资产评估工作计划。随后，组织评估工作组于2008年11

　　月10日进驻资产现场开展资产评估工作。最终于2008年11月25日出具正式资产评估报告。

　　（一）评估程序

　　1、接受委托

　　2008年11月8日，接受委托后我公司则确定了该项目评估现场负责人和各专业负责人。

　　2、前期准备

　　2008年11月10日，到达方向光电所在地开展尽职调查、前期调研工作，编制尽职调查表格和尽职调查所需资料清单。

　　3、准备培训材料及拟定评估方案

　　2008年11月8日，针对本项目的特点，拟定了《资产评估工作方案》，确定总体评估思路，明确重要评估对象的评估方法、价值标准及其有关评估依据、参数的取用原则。

　　4、对企业人员培训，指导填写评估申报表

　　2008年11月8日—11月9日，对具体配合工作的人员进行培训，包括：具体填表人员及配合填报工作的其他相关人员，主要包括财务、房地产、设备管理、办公室、档案室等各职能部门的业务人员。培训

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　　内容主要是对资产评估申报表、资产评估调查表、需提供的评估资料进行具体的讲解和答疑。具体包括填报内容、填报规范、逐级汇总检核、时间要求等。

　　5、现场清查

　　2008年11月10日，评估人员进驻现场，在企业如实申报并对评估范围内的资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围的资产和负债进行了全面清查核实：

　　对非实物资产，本次主要通过查阅企业的会计账簿、原始凭证、有关业务合同、发函询证、与企业财务人员访谈等方式，着重核查了企业债权债务的形成过程及背景，重大债权债务账面金额的真实性和完整性；

　　对实物资产中的的现金、存货，本次进行了现场盘点，并查询了存货中各类物资的购进或形成时间及企业对存货购进、发出的管理制度和核算方法，实地查看了各类物资的存贮条件和实物现状；对固定资产中的房屋建筑物和各类设备，本次通过查、看、问的方式，着重清查核实了重大资产的权属情况、实物数量、功能价值特征、维护使用状况、以及影响其价值的相关因素；对评估范围的土地，本次着重核实了土地的取得方式、权利状况及产权依据，并实地查看了宗地的位置、开发利用程度、区域基础设施条件等，同时对土地评估所需的有关地价依据、参数走访了当地国土管理部门和土地估价机构，核实了待估宗地的地价等级、查询了当地目前同类土地的交易价格行情、影响地价的相关因素和当地现行的地价政策。

　　6、完善资产评估明细表

　　根据现场勘察的结果，进一步完善资产评估明细表，使评估范围内的各项资产不重不漏，且账、证、表、实相符一致，以保证各项资产历史状况信息、数量和价值特征在评估明细表中的相应栏目反映准

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　　确和完整。

　　7、收集评估资料

　　根据本次评估的总体思路和具体评估方法，结合评估范围内的资产类型和功能价值特点，收集评估所需的相关资料。如企业的财务报表、重大经济业务合同、重大资产购建、取得的合同、协议和权属证明文件、产品近期的销售价格清单、工程结算资料、重大设备的产品说明书、设备运行及大修记录等历史信息资料。

　　8、评定估算

　　2008年11月14日－11月21日，评估人员根据项目操作方案，结合评估对象的实际情况和收集掌握的评估作价的信息资料，分类测算各项资产的评估值，汇总评估初步结果，撰写评估技术说明并提交我公司稽核部审核。

　　9、内部审核

　　2008年11月22日－11月24日，我公司进行三级审核，根据审核意见，修改完善评估报告，出具评估报告征求意见稿。并与与委托方、资产占有方进行沟通与汇报，主要由企业再次核实评估范围内的资产项目有无重、漏以及评估依据的企业基准数据是否无误和完整。

　　10、提交报告

　　2008年11月25日，将评估报告终稿提交委托方。

　　（二）资产基础法的实际运用

　　根据评估范围内各类资产的现状特征、合理价值的构成要素及其影响因素，结合表现其资产价值的相关市场条件，本次运用资产基础法时，针对不同评估对象所采用的具体评估方法为：

　　1、关于流动资产的评估

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　　本次评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款。

　　对货币资金，以核实后的实有数额作为评估值。

　　对应收款项、预付账款，以核实可收回资产和权益的金额作为评估值。

　　2、关于长期投资的评估

　　评估范围涉及的长期投资为企业的长期股权投资。本次根据长期投资类型及被投资企业的现状，对长期股权投资的价值分别采用以下方法评估：

　　①对被投资企业已名存实亡、事实上投资方已无法取得任何投资回报或其他赔偿的非控股长期投资的价值，本次评估为零；

　　②对仍在经营的非控股长期投资的价值，本次以被投资企业评估基准日的资产负债表所反映的净资产，乘投资方的股权比例确定其评估值。

　　③对控股长期投资的价值，本次对被投资企业整体价值评估后，以评估确认的净资产乘以投资方所持股权比例确定其评估值，即：

　　控股长期投资评估值=评估后的被投资企业净资产×长期投资股权比例

　　3、关于固定资产的评估

　　本次对固定资产的价值主要采用成本法评估，即在持续使用的前提下，以评估基准日重新购建该项全新资产所需的必要客观成本确定其重置全价，同时根据资产现状，通过现场勘察确定其使用损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：

　　评估值＝重置全价×成新率

　　（1）房屋建筑

　　本次除对购置商品房的价值采用市场比较法评估外，对其他建筑

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　　物的价值均采用成本法评估。其计算公式分别为：

　　成本法

　　评估值=重置全价×成新率

　　其中：重置全价=建安综合造价+工程建设其他费用+资金成本

　　成新率=现场勘察成新率×0.6+理论成新率×0.4

　　A、建安综合造价

　　①对有完整工程预、结算资料的建筑物，本次根据其（预）结算工程量，按四川省现行相关工程定额的计价标准、当地评估基准日相关建筑材料的市场价格，分析测算其建安综合造价；

　　②对无工程（预）结算资料或无完整工程（预）结算资料的建筑物，本次根据其工程图纸、现场勘察所掌握建筑物的建筑、结构特征及实物工程量，结合四川省现行相关工程定额的计价标准、当地评估基准日同类建筑材料的市场价格、或评估人员收集掌握的该地区同类或类似建筑物的现行造价适用指标，通过分析、测算和比较后，合理确定其建安综合造价。

　　B、工程建设其他费用

　　工程建设其他费用由建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费和建筑物所在地，按地方政府规定工程报建审批时需交纳的地方行政事业性费用组成。各项费用本次按国家和地方现行有关政策规定的计费标准并结合市场惯例，通过计算后确定：

　　C、资金成本

　　资金成本按投入工程建设资金的利息确定。评估中计息期根据企业现有固定资产规模、施工条件等所需的合理工期确定；资金利率取评估基准日中国人民银行执行的同期贷款利率；考虑分期投入建设资金的通常惯例，为便于评估操作，本次按下式计算确定：

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　　四川方向光电股份有限公司资产重项目资产评估报告书·正文

　　资金成本=(建安综合造价+工程建设其他费用)×利率×(工期/2)

　　D、成新率的确定①对房屋，本次按下式计算成新率：成新率=勘察成新率×60%+理论成新率×40%其中：理论成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%房屋耐用年限按经济寿命年限确定。经济寿命年限根据房屋结构类型、用途和使用条件，本次对钢筋砼框架结构的房屋，其耐用年限取50年，钢结构、砖混结构和混合结构取40年，砖木结构取30年，简易房取15年。勘察成新率，根据《房屋建筑物完损等级评定标准》，通过实地勘察房屋主体、装饰装修和内部设施的完好情况，采用百分制打分法确定其完好分值，按下式计算确定：勘察成新率=（主体部分完好分值×G+装修部份完好分值×Z+设备部份完好分值×S）×100%G、Z、S分别为各类型房屋结构、装修、设备三个部分的分值权重系数。②对构筑物，本次采用年限法，并结合现场勘察具体对象的完好情况，按下式计算其成新率：成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）对实物状况良好，使用正常的构筑物，其尚可使用年限本次取大于或等于（经济寿命年限-已使用年限）的余值。对实物状况较差，维护费用较高的构筑物，其尚可使用年限经专业评估人员勘察鉴定后取小于（经济寿命年限-已使用年限）的余值。根据构筑物使用的建筑材料、结构类型和使用条件，并结合有关规定，本次对管沟类构筑物的寿命年限取18年，其余构筑物的寿命中发国际资产评估有限公司29四川方向光电股份有限公司资产重项目资产评估报告书·正文年限取30年。市场比较法根据对待估房屋周边交易行情的调查了解，和收集类似房屋的市场交易资料，并上网查询同一供需圈类似房屋的交易信息，经对比分析和整理，选出3个与待估房屋情况接近的近期交易案例作为参照物，通过价格影响因素的对比调整，计算得出待估房屋的评估值。其计算公式为：比准价格=比较实例交易价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正待估房屋评估价格=∑(比准价格×权重)（2）机器设备本次对设备固定资产的价值采用成本法评估，计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率重置全价的确定A、对重大设备本次对需安装的重大设备，其重置全价按下式确定：重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用+资金成本B、对一般设备本次对形成固定资产的时间短、买来即用无需发生安装费用的一般设备，其重置全价以现行购置价确定。C、对运输车辆本次对运输车辆的重置全价，以评估基准日同型车的市场价加附加费和牌照费确定其重置全价，计算公式为：中发国际资产评估有限公司30四川方向光电股份有限公司资产重项目资产评估报告书·正文车辆重置价值=销售价+销售价/(1+增值税率)×购车附加税率+合理费用D、对使用已久的设备对使用年限已久的车辆、机械设备和电子设备，本次直接以当地近期二手市场的同类设备的成交价确定其评估值。①设备购置价来源设备购置价本次主要根据市场询价，或参照《2008年中国机电产品报价手册》以及评估人员收集的其他相关价格资料确定。②设备运杂费对设备合同报价中不含运杂费的本次根据行业标准并结合相关的市场惯例，按设备原价的合理百分比计算其运杂费。③安装调试费本次根据设备的特点、重量、安装难易程度，根据行业标准结合相关的市场惯例，按设备原价的合理百分比计算确定。④工程建设其他费用工程建设其他费用包括建设单位管理费、工程设计费、工程监理费、招标代理管理费、环境影响评价费，依据财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（2002年9月27日，财建2002394号），原国家计委、建设部计价格200210号文件《工程勘查设计收费标准》，国家发展改革委、建设部关于印发“建设工程监理及相关服务收费管理规定”的通知（发改价格2007670号），国家计委计价格20021980号《招标代理服务收费管理暂行办法》，国家计委、国家环境保护总局计价格〔2002〕125号《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》分别确定。中发国际资产评估有限公司31四川方向光电股份有限公司资产重项目资产评估报告书·正文⑤资金成本资金成本按设备固定资产投资利息确定。投资计息时间，本次根据重新购建企业现有固定资产规模所需的合理建设工期确定；资金利率取评估基准日中国人民银行的同期贷款利率。考虑到建设资金分期投入的通常惯例，为便于评估操作，本次按均匀投入模式计算资金利息。则：资金利息=（设备工程费+工程建设其他费用）×资金利率×（工期/2）成新率的确定A、对重大设备，本次按现场勘察成新率和理论成新率综合确定成新率，其计算公式为：综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6其中：理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%B、对一般小型设备、仪器仪表及办公用电子设备等，本次直接采用使用年限法确定其成新率，计算公式为：成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%尚可使用年限本次根据其经济寿命年限、已使用年限和评估人员现场勘察的实际状况合理确定。C、对运输车辆，根据国家颁布的车辆强制报废标准，按其寿命年限成新率和寿命里程成新率孰低原则，先确定其理论成新率，然后根据车辆的实际状况，通过修正后确定其成新率。其中：年限法成新率=（强制报废年限-已使用年限）/强制报废年限×100%行驶里程成新率=（规定行驶里程-已使用行驶里程）/规定行驶里程×100%中发国际资产评估有限公司32四川方向光电股份有限公司资产重项目资产评估报告书·正文D、对评估范围中超过设定寿命期限且仍在使用的、或计算成新率不足15%的在用设备，根据资产评估操作规范，本次按不低于15%的原则确定其成新率。4、关于在建工程的评估对在建工程的价值本次采用成本法评估。根据企业的在建工程实际情况，分别按以下方法确定其评估值：（1）对在建工程中企业支付的内江市东兴区土地统征办的费用，由于其价值已在本次评估的土地价值中反映，因此对该项在建工程的价值评估为零；（2）对在建工程中已完工使用的通讯工程，由于其价值已在本次评估的房屋价值中反映，因此对该项在建工程的价值评估为零；（3）对在建工程中方向光电承续原四川峨柴长期挂账的、经核实无实物资产对应的在建工程项目，本次对其价值评估为零；5、关于土地的评估根据评估人员掌握的相关评估资料，结合待估宗地的现状条件，本次对土地使用权的价值，采用成本法和基准地价系数修正法评估，并依据2种方法的测算结果，按权重确定评估值。计算公式为：成本法PC=（土地取得费+相关税费+开发费用+利息+利润+出让金）×使用年期修正系数基准地价系数修正法PJ=适用基准地价×期日修正系数×容积率修正系数×区位因素修正系数×使用年期修正系数±开发程度修正值待估宗地评估值P中发国际资产评估有限公司33四川方向光电股份有限公司资产重项目资产评估报告书·正文P=PC×k1+PJ×k2式中k1、k2分别为在确定宗地评估价格时，所取成本法、基准地价系数修正法测算地价的权重系数。土地评估取用的基准地价、土地取得费、相关税费及出让金等参数，本次遵循当地出让国有土地的通常惯例，并根据所在地近期有效的相关法规政策和基准地价标准分析计算确定；土地估价中的其它参数，通过评估人员实地勘察了解宗地状况后，根据调查、咨询和收集掌握的相关估价信息和当地同类参数的现行市场客观标准，经综合测算、分析并结合评估人员的职业判断后合理确定。6、关于负债的评估评估范围涉及的负债包括流动负债和非流动负债。本次根据资产占有方提供的各项负债明细表，评估人员在查阅有关原始凭证、业务合同及发函询证、并确认债务项目真实完整、支付对象明确、账面金额核算无误的基础上，以评估基准日企业实际需要支付的各项负债金额作为评估值。十一、评估结论根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，通过必要的评估程序，我公司已组织评估人员，分别采用资产基础法和收益法两种方法，对方向光电在评估基准日的整体价值进行了评估，并对两种方法得出的评估结果进行了校核、分析和比较。根据评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素、以及评估方法的适用性及准确性，本次选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据以上评估工作，截止2008年10月31日，在持续经营的前提下，得出如下评估结论：中发国际资产评估有限公司34四川方向光电股份有限公司资产重项目资产评估报告书·正文方向光电评估前的资产总额为44,088.86万元，负债总额为99,361.84万元，净资产为-55,272.98万元；调整后资产总额为44,088.86万元，负债总额为99,361.84万元，净资产为-55,272.98万元；评估后的资产总额为51,101.07万元，负债总额为99,361.84万元，净资产为-48,260.77万元，净资产评估值较调整后账面值增值7,012.21万元，增值率为12.69%。评估范围的各类资产评估结果汇总如下表：资产评估结果汇总表资产占有单位：四川方向光电股份有限公司金额单位：人民币万元账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率％项目BCD=C-BE=D/B×100%流动资产130,273.4830,273.4827,073.40-3,200.08-10.57长期投资28,325.108,325.1013,595.625,270.5263.31固定资产34,705.344,705.342,931.07-1,774.27-37.71其中：在建工程494.4194.410.00-94.41-100.00建筑物54,153.254,153.252,624.42-1,528.83-36.81设备6457.67457.67306.65-151.02-33.00土地7无形资产8784.94784.947,500.986,716.04855.61其中：土地使用权9784.94784.947,500.986,716.04855.61其他资产10资产总计1144,088.8644,088.8651,101.077,012.2115.90流动负债1274,647.8874,647.8874,647.88-非流动负债1324,713.9624,713.9624,713.96-负债总计1499,361.8499,361.8499,361.84-净资产15-55,272.98-55,272.98-48,260.777,012.2112.69评估结论详细情况见方向光电各类资产清查评估明细表十二、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：（一）本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据持续经营假设确定的现行价格。当前述评估假设和限制条件发生变化时，中发国际资产评估有限公司35四川方向光电股份有限公司资产重项目资产评估报告书·正文评估结果一般会失效。（二）对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。（四）方向光电提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。方向光电和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。（五）针对本项目的资产产权证书，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示注册资产评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见，注册资产评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。（六）评估结论是中发国际资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。（七）在本次评估工作，评估人员对评估范围内的资产清查核实后，已获知与本次评估有关的瑕疵事项为：1、方向光电及其各控股子公司的房屋建筑物、土地使用权及主要生产设备评估前均已抵押，在评估基准日其抵押权尚未解除。由于各项不动产权属证件的原件存放于债权人银行处，因此，本次仅取得相关不动产权证的复印件。但方向光电承诺，所提供的复印件与其原件登记的内容一致。2、方向光电的下属子公司四川峨眉柴油机有限公司和四川方向汽车零配件有限公司的房屋产权证上登记的主体，仍为方向光电而尚未过户到其子公司的名下；方向光电的土地，既未随地上房屋划入各子公司而分割其土地的权属，而且母子公司之间也未形成土地使用的中发国际资产评估有限公司36四川方向光电股份有限公司资产重项目资产评估报告书·正文租赁关系。3、方向光电的子公司四川峨眉柴油机有限公司、内江峨柴鸿翔机械有限公司和四川方向汽车零配件有限公司的主要房屋建筑物、机器设备和土地，是方向光电投资组建这些公司时以当时评估价值入账的资产。以上公司为本次评估申报的上述固定资产的账面原值非为其原始购建成本，且实际购建时间也较久远。4、方向光电的子公司四川峨眉柴油机有限公司、内江峨柴鸿翔机械有限公司和四川方向汽车零配件有限公司的部分房屋，由于历史原因尚未办理房屋产权证，具体详见相关资产清查评估明细表。本次清查中确认有账无实的资产已在相关资产清查评估明细表中注明。5、方向光电及其子公司固定资产中的车辆，其中部分是抵债取得的，这些车辆大部分尚未过户；自购的车辆中部分为了便于管理，其车辆行驶证户主是以个人名义办理的，但实际均为该公司的资产。6、方向光电其他应收款中的部分个人借款，为该公司借资于个人并以自然人身份对其子公司的投资款，相关子公司自然人所对应的股权实际由方向光电拥有，其涉及的具体明细如下：明细表在子公司中的股结算对象账面值投入子公司单位中序号权比例27陈社平120,000.002.0%投资于方向塑料制品有限公司28王华5,400,000.0010.0%投资于四川峨眉柴油机械有限公司29温进才500,000.005.0%投资于方向建设工程有限公司30覃立1,000,000.00投资于方向液晶显示设备有限公司1.2%31吴旭2,000,000.00投资于方向液晶显示设备有限公司35李英1,800,000.0010.0%投资方向汽车零配件有限公司合计（元）10,820,000.007、方向光电的预付账款，主要为原四川峨柴多年存积下来的款中发国际资产评估有限公司37四川方向光电股份有限公司资产重项目资产评估报告书·正文522,185,757.59项，其账龄均在年以上，所涉及的账面金额为元。对这些债权项目原四川峨柴和方向光电均未及时催收，而相关债务人与企业也多年无业务往来，估计企业已无法收回相应的物资或权利，具体详见预付账款清查评估明细表。8、方向光电的子公司内江方向液晶显示设备有限公司，在出现20056严重亏损的情况下于年月被迫全面停产。由于不能偿付到期债20058务，债权人银行及供应商通过法律途径，于年月对该公司的固定资产和存货依法进行了查封，在本次评估基准日和评估工作期间仍未解冻。致使我公司评估人员无法对该被投资企业的主要实物资产进行清查核实。9、方向光电的非控股长期投资中的方圆医学发展（深圳）有限公司，本次仅取得其被投资企业在评估基准日的资产负债表、损益表，但无法获知有关该项投资的其他信息。10、方向光电原欠子公司峨柴有限公司借款12,000万元，于20069年月用收取股份公司第一大股东沈阳北泰方向集团有限公司的债权所获得的多伦龙达生态开发有限公司的99.97%的股权，按评估价值进行了抵偿。但多伦龙达生态开发有限公司目前尚未开展经营活动，其现有资产仅为已取得出让土地使用权证的位于内蒙古多伦县蔡木山乡的1.7万亩未开发的生态造林地。十三、评估基准日期后重大事项评估基准日后并在本报告的有效期内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。即：1、资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行中发国际资产评估有限公司38四川方向光电股份有限公司资产重项目资产评估报告书·正文相应调整；当评估方法为成本法时，应按实际发生额进行调整。2、若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评估。十四、评估报告法律效力（一）本评估报告所揭示的评估结论以在产权明确的情况下，以持续使用为前提条件；（二）本报告评估所揭示的评估结论是对方向光电在评估基准日的资产价值的公允反映。我公司对评估基准日以后相关资产价值发生的重大变化不负任何责任。（三）本评估报告所揭示的评估结论仅供委托方为实现本评估报告所列明的目的有效。（四）本评估报告在评估机构签字盖章后，依据法律法规的有关规定发生法律效力。（五）本评估报告包含若干备查文件及资产评估说明和评估明细表，所有备查文件及资产评估说明、评估明细表为本报告的组成部分，与本报告具有同等的法律效力。（六）本评估报告的使用权归委托方所有。报告书的结论仅供委托方为本报告书所列明的评估目的使用，未经委托方许可，我公司不会向他人提供或公开。十五、评估报告提出日期本评估报告提出日期为2008年11月25日。谨此报告！中发国际资产评估有限公司39四川方向光电股份有限公司资产重项目资产评估报告书·正文（此页无正文）评估机构法定代表人：寇文峰签字注册资产评估师：刘忠赤签字注册资产评估师：陈思中发国际资产评估有限公司2008年11月25日于中国·北京中发国际资产评估有限公司40四川方向光电股份有限公司资产评估报告书·备查文件备查文件目录1、关于《资产评估报告书备查文件使用范围的声明》2、四川方向光电股份有限公司关于拟进行资产重组的总经理办公会纪要；3、四川方向光电股份有限公司评估基准日财务报表4、四川方向光电股份有限公司营业执照5、主要房屋、土地产、车辆产权证明文件6、四川方向光电股份有限公司承诺函7、资产评估人员和评估机构的承诺函8、评估机构从事证券业务资格证书9、签字评估师资格证书10、资产评估机构营业执照11、参加本评估项目人员名单中发国际资产评估有限公司41四川方向光电股份有限公司资产评估报告书·备查文件关于《资产评估报告书备查文件》使用范围的声明本资产评估备查文件附有委托方或委托方上级部门或国家有关部门的重要文件、档案资料或财务资料。本备查文件仅供委托方使用或与本报告有关的当事人用作了解评估有关情况、或报送国有资产监督管理部门或评估行业管理部门审查。未经委托方及评估机构允许，附件的全部或部分内容不得提供给其他单位或个人，也不得见诸于公开媒体。中发国际资产评估有限公司二○○八年十一月二十五日中发国际资产评估有限公司42四川方向光电股份有限公司资产评估报告书·备查文件参加项目人员名单刘忠赤：项目负责人尹玉春：项目负责人助理及房地产专业负责人李勤：房地产评估人员陈伟东：设备专业负责人蒋兴禄：设备评估人员肖燕：流动资产专业负责人陈英：收益法评估人员李小兰：流动资产评估人员黄聪：流动资产评估人员中发国际资产评估有限公司43 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