本专家提示是一种专家意见。评估机构和注册资产评估师执行资产评估业务，可以参照本专家提示，也可以根据具体情况采用其他适当的做法。中国资产评估协会将根据业务发展，对本专家提示进行更新。

    第一条 为进一步提高上市公司重大资产重组评估报告信息披露质量，使监管部门和评估报告使用者能够充分理解评估结论，中国资产评估协会组织制定了本专家提示。

    第二条 上市公司重大资产重组评估报告，是指中国证监会上市公司重大资产重组相关规定涉及的评估报告。

    第三条 上市公司重大资产重组评估业务可能涉及多种资产类型和多重监管，注册资产评估师编写上市公司重大资产重组评估报告时，应当遵守相关监管规定和评估准则对于信息披露的格式和内容的要求。

    第四条 上市公司重大资产重组评估报告，应当关注相关审计报告的审计目标、审计范围及审计意见。

    审计意见为带强调事项段的无保留意见或者保留意见时，注册资产评估师应当关注并恰当考虑强调事项或者保留事项对评估结论的影响，并在评估报告中进行披露。

    审计意见为否定意见或无法表示意见时，注册资产评估师应当在评估报告中对相关事项及评估处理方式进行披露。

    上市公司重大资产重组评估报告中，评估对象是完整经营性实体的，应当披露评估对象涉及的资产、负债与已经审计财务报表之间的对应关系；评估对象不是完整经营性实体的，应当披露委托评估范围和被审计单位财务报表的关系。

    第五条 资产评估中涉及土地使用权评估，评估报告通常披露如下内容：

  （一）土地使用权评估基准日现状状态与评估设定状态，包括宗数、面积、用途、剩余年限、取得方式、取得成本、相关费用缴纳等；相关费用的承担方式以及对评估值的影响；

  （二）土地使用权权属资料，包括土地证、出让协议、使用协议等；土地使用状态，法规或政策限制交易、抵押等权利限制或者诉讼等权利争议事项；

存在抵押、担保等权利限制情形的，评估报告应当披露处理方式。

    第六条 资产评估中涉及矿业权评估，评估报告通常披露如下内容：

  （一）矿业权评估范围，包括矿产资源勘查许可证或采矿许可证取得时间、有效期、勘查或开采矿种、开采方式、矿区面积、开采深度、生产规模等；取得方式；取得成本；有偿处置情况及相关税费，包括矿产资源补偿费、资源税、探矿权使用费、采矿权使用费等的缴纳情况；  

    对于无偿取得的矿业权，披露矿业权价款对资产评估结论的影响；

    对于以出让方式取得的矿业权，披露矿业权出让的合同、批准文件，矿业权价款缴纳情况；

    对于以转让方式取得的矿业权，披露矿业权交易价格及依据；

    矿业权人出资勘查形成的矿产地，披露目前勘查及其投入情况；

    上市公司购买拥有矿业权公司的股权，如果矿业权处置价款已确定，披露是否存在未付的款项并已足额记为负债；如果矿业权应当处置而未处置并且涉及价款的，披露未来支付的相关协议或者意向以及支付方式，及其对评估结论的影响。

  （二）矿业权权属文件，包括《矿产资源勘查许可证》、《采矿许可证》、“矿区范围划定批复文件”、与矿业权管理部门签署的“探矿权采矿权出让合同”等，矿业权权属是否存在抵押等权利限制或者诉讼等权属争议；

    已经付清相关费用或不属于国家出资勘查探明矿产、但尚未取得《矿产资源勘查许可证》或《采矿许可证》的，披露对应的矿种、面积、评估价值、相应权证办理进展情况、相关费用承担方式，以及对评估结论的影响；

    《矿产资源勘查许可证》或《采矿许可证》存在抵押等权利限制等情形的，披露对评估结论的影响。

    （三）矿产资源储量评审备案情况，评审意见书及备案证明的时间和文号等；最近三年内最后一次储量核实与本次储量评审的差异情况。

    （四）确定的收益期长于《采矿许可证》有效期，或处于申办《采矿许可证》而《矿产资源勘查许可证》到期的“探转采”矿产的，披露到期续展情况或“探转采”是否涉及矿业权价款及相关费用的缴纳，及其对评估结论的影响。

     第七条 上市公司重大资产重组评估报告中，评估对象是完整经营性实体的，应当根据《资产评估准则——企业价值》的要求恰当选择评估方法，并结合评估方法的适用性，披露评估方法选择的理由。

    评估对象不是完整经营性实体的，披露主要资产的评估方法及选择理由。

第八条 采用收益法进行企业价值评估，评估报告应当披露：

   （一）结合所选择的具体方法，披露评估结论测算时涉及的相关表格。当采用现金流量折现法时，通常包括资产调整表、负债调整表、折现现金流量测算表、营业收入预测表、营业成本预测表、营业税金及附加预测表、销售费用预测表、管理费用预测表、财务费用预测表、营运资金预测表、折旧摊销预测表、资本性支出预测表、负债预测表等；

折现现金流测算表中，建议将历史数据与预测数据按可比口径列示在同一张表格中，并列示营业收入增长率，营业成本、销售费用、管理费用等占销售收入比例。

   （二）资产、负债调整表中溢余资产、非经营性资产、负债以及付息负债的情况。

   （三）业绩承诺期前后预测趋势存在重大差异的原因及其合理性。

   （四）折现率模型或估算方法，以及无风险利率、风险溢价、个别风险或行业收益率、附加风险的估算过程及结果；引用数据的出处，可比公司的选择标准和选择结果。

    第九条 采用市场法评估企业价值，评估报告应当披露：

  （一）可比上市公司的选择标准、股票简称及代码；

  （二）交易案例选择标准、案例来源及相关信息，案例相关信息通常包括交易目的、交易时间、交易股权比例等；

  （三）价值比率选择过程、调整过程及结果。

    第十条 采用资产基础法评估企业价值，评估报告应当披露对评估对象价值有重大影响的表外资产、负债的识别过程和结论；主要单项资产的评估方法及选择理由。

    第十一条 上市公司重大资产重组评估报告中，引用土地、矿业权等单项资产评估报告作为资产评估结论的组成部分，评估报告应当披露：

  （一）引用评估报告的评估机构名称、资质、报告编号、出具日期、备案情况；

  （二）引用评估报告的资产类型、数量、产权权属、取得成本、会计核算、相关负债以及账面价值；

  （三）引用评估报告采用的评估方法、披露的假设前提、使用限制及相关事项；

  （四）引用评估报告披露的评估结论数据，以及对于可能存在相关负债的处理情况；

  （五）其他需要披露的重要事项。

    第十二条 评估结论形成过程应当披露：

  （一）不同评估方法的结果差异及原因分析；

  （二）形成评估结论的过程和理由；

  （三）评估结果考虑了具有控制权溢价或者缺乏控制权折价，或流动性对评估对象价值影响的，应当披露溢价或折价数值的测算过程及确定依据，并对相关差异进行分析说明；

  （四）评估对象涉及境外资产的，应当披露评估假设、重要参数的选取是否考虑了资产所在地的市场环境、人员、技术、法律、税收等方面的因素；

  （五）可以结合对应的重组方式分析评估结论合理性。

    第十三条 应当披露主要资产的瑕疵事项。当瑕疵事项对评估结论可能存在重大影响时，还应当披露是否考虑瑕疵事项对评估结论的影响，存在瑕疵事项的资产评估值占总资产评估值以及评估结论的比例，相关方对瑕疵事项的承诺。

    第十四条 应当披露影响评估对象价值的重大不确定性事项，以及对该事项的处理方式。

    第十五条 应当披露评估基准日至评估报告日期间发生的影响评估结论的重大事项，以及对该事项的处理方式。

    第十六条 本专家提示是以上市公司重大资产重组业务中的评估实践为基础，针对此类评估业务评估报告披露的重点、难点提出的建议。本专家提示不涉及评估报告格式及评估报告基本内容的建议，未包括此类业务评估报告应该披露的全部内容。本专家提示不是对相关资产评估准则和上市公司信息披露有关规定的修正，也不是一项新的评估报告准则。